EQS-HV, Wacker

Wacker Chemie AG

21.03.2024 - 15:06:22

EQS-HV: Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Virtuell / München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wacker Chemie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Virtuell / München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.03.2024 / 15:06 CET/CEST
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Wacker Chemie AG München WKN: WCH888
ISIN: DE000WCH8881 Einladung
Wir laden hiermit die Aktionäre1 unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 8. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ). Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfinden. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete und legitimierte Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der elektronischen Kommunikation über ein passwortgeschütztes Aktionärsportal unter der Internetadresse www.wacker.com/hauptversammlung
  zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Aktionärsportal“ beschrieben. Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das passwortgeschützte Aktionärsportal übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter der Internetadresse www.wacker.com/hauptversammlung
  live über das Internet verfolgt werden. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten des Studios München Hoch5, Atelierstraße 10, 81671 München. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. 1 Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform verwendet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2023 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 1.499.202.617,99 € wie folgt zu verwenden:
1. Ausschüttung an die Aktionäre

Dies entspricht angesichts der Einteilung des Grundkapitals von 260.763.000,00 € in 52.152.600 Stückaktien unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen 2.474.617 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, der Zahlung einer Dividende von 3,00 € je dividendenberechtigter Aktie. 		149.033.949,00 €
2. Gewinnvortrag auf neue Rechnung 1.350.168.668,99 €
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Prüfers für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Es wird ergänzend darauf hingewiesen, dass die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, - nach Durchführung eines Auswahlverfahrens gemäß Vorgaben der EU-Abschlussprüferempfehlung und entsprechend der vom Prüfungsausschuss ausgesprochenen Empfehlung und Präferenz - bereits durch die ordentliche Hauptversammlung 2023 zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 gewählt wurde.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß §162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und auch über unsere Internetseite unter
www.wacker.com/hauptversammlung
zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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  Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2023 Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Zuwendungen. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG formell geprüft und zusätzlich einer freiwilligen materiellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist beigefügt. Der Bericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt. Billigung des Vergütungsberichts 2022 durch die Hauptversammlung 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG Der Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach § 162 AktG erstellt und vom Abschlussprüfer formell nach Maßgabe von § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 85,98 Prozent gebilligt. Angesichts dieser Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht 2022 bestand keine Veranlassung, die Art und Weise der Berichterstattung grundsätzlich zu überdenken. Jedoch haben einige Aktionärsvertreter und Investoren angemerkt, dass die Übersichtlichkeit verbessert werden könnte. Aus diesem Grund haben wir in den Vergütungsbericht 2023 zur besseren Transparenz und Darstellung zusätzliche Tabellen eingefügt und ergänzende Klarstellungen aufgenommen. Kurzüberblick über die allgemeine Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr 2023 Der WACKER-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2023 mit 6,40 Mrd. € einen Umsatz deutlich unter dem Niveau des Vorjahres (2022: 8,21 Mrd. €). Ausschlaggebend für den Rückgang waren vor allem niedrigere Preise in allen Geschäftsbereichen. Das operative Ergebnis (EBITDA) des Konzerns ist im Vergleich zum Vorjahr um 60 Prozent gesunken. Es belief sich auf 823,6 Mio. € (2022: 2,08 Mrd. €). Die EBITDA-Marge lag mit 12,9 Prozent unter dem Vorjahr (2022: 25,4 Prozent). Neben dem deutlichen Umsatzrückgang beeinflussten weiterhin hohe Kosten für Rohstoffe und Energie und eine niedrige Auslastung der Produktionsanlagen infolge des geringeren Umsatzvolumens das EBITDA negativ. Das Bruttoergebnis vom Umsatz ist mit 1,08 Mrd. € im Vergleich zum Vorjahr (2022: 2,16 Mrd. €) um 50 Prozent gesunken. Die Herstellungskosten beliefen sich auf 5,32 Mrd. € (2022: 6,05 Mrd. €). Die Bruttoumsatzmarge betrug 16,9 Prozent (2022: 26,3 Prozent). Zwar konnte WACKER die Herstellungskosten durch Effizienzmaßnahmen verringern. In der Summe haben weiterhin hohe Rohstoff- und Energiekosten und eine niedrige Auslastung der Produktionsanlagen infolge des geringeren Umsatzvolumens die Bruttoumsatzmarge jedoch deutlich sinken lassen. Die Herstellungskostenquote des Konzerns stieg von 74 Prozent im Vorjahr auf jetzt 83 Prozent. Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) summierte sich im Geschäftsjahr auf 404,9 Mio. € (2022: 1,68 Mrd. €). Das entspricht einer EBIT-Marge von 6,3 Prozent (2022: 20,5 Prozent). Im Geschäftsjahr 2023 beliefen sich die Abschreibungen auf 418,7 Mio. € (2022: 402,1 Mio. €). Das Finanzergebnis des WACKER-Konzerns stieg im Vergleich zum Vorjahr deutlich an. Es belief sich auf -17,9 Mio. € (2022: -62,6 Mio. €). Für den Konzern ergab sich für das Jahr 2023 ein Steueraufwand von 59,7 Mio. € (2022: 334,6 Mio. €). Die Steuerquote des Konzerns betrug 15,4 Prozent (2022: 20,7 Prozent). Das Konzernergebnis lag auf Grund der genannten Effekte bei 327,3 Mio. €. Im Vorjahr hatte WACKER ein Jahresergebnis in Höhe von 1.281,6 Mio. € ausgewiesen. Die Kapitalrendite (ROCE) belief sich im Berichtsjahr auf 6,9 Prozent (2022: 34,7 Prozent). Ursächlich für den Rückgang waren das deutlich schlechtere EBIT sowie das höhere gebundene Kapital. Die Investitionen stiegen im Geschäftsjahr 2023 deutlich auf 709,6 Mio. € (2022: 546,8 Mio. €). Mehr als die Hälfte dieser Investitionen hat WACKER im Inland getätigt. Für die Akquisition der ADL BioPharma S.L.U, León, Spanien ergaben sich Investitionsauszahlungen abzüglich erworbener Zahlungsmittel in Höhe von 110,4 Mio. €. Der Netto-Cashflow belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf 165,6 Mio. € (2022: 438,8 Mio. €). Die Nettofinanzschulden beliefen sich zum 31. Dezember 2023 auf 83,7 Mio. € (31. Dezember 2022 Nettofinanzvermögen: 409,2 Mio.). Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2023 Im Vorstand der Wacker Chemie AG gab es im Geschäftsjahr 2023 folgende Änderungen: Herr Auguste Willems ist zum 30. April 2023 auf eigenen Wunsch aus dem Unternehmen ausgeschieden. Zu seinem Nachfolger hat der Aufsichtsrat zum 1. Mai 2023 Herrn Dr. Christian Kirsten berufen. Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG hat in seiner Sitzung vom 21. Juni 2023 das Vorstandsmitglied Frau Angela Wörl in ihrem Amt bestätigt. Ihr Vertrag wurde um weitere fünf Jahre (bis 30. April 2029) verlängert. Bereits im Dezember 2022 war Herr Dr. Christian Hartel erneut zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden bestellt worden, seine neue fünfjährige Amtszeit begann am 1. November 2023. Im Aufsichtsrat waren auf Arbeitnehmerseite seit dem 1. Januar 2023 Herr Andreas Schnagl und Herr Reinhard Spateneder vertreten, die als Ersatzmitglieder für Herrn Peter Áldozó und Herrn Eduard-Harald Klein, die zum 31. Dezember 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden waren, nachgerückt waren. Mit der Hauptversammlung 2023 endeten turnusgemäß die Mandate aller Aufsichtsratsmitglieder. Die Wahl der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG auf der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 ergab eine Änderung: Als neues Mitglied wählte die Hauptversammlung Herrn Prof. Dr. Patrick Cramer als Nachfolger für Herrn Franz-Josef Kortüm, der sich nicht mehr zur Wahl gestellt hatte. Alle anderen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite wurden wiedergewählt. Die Vertreter der Arbeitnehmerseite waren bereits vor der Hauptversammlung per Wahl durch die Arbeitnehmer und leitenden Angestellten der Wacker Chemie AG bestimmt worden. Dabei gab es folgende Änderungen: Herr Dr. Benedikt Postberg sowie Herr Stefan Entholzner wurden anstelle von Frau Dr. Birgit Schwab und Herrn Andreas Schnagl als Vertreter der Arbeitnehmerseite in den Aufsichtsrat gewählt. Die übrigen Arbeitnehmervertreter, einschließlich der beiden Vertreter der IGBCE, wurden wieder gewählt. In der konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung wurden Herr Dr. Peter-Alexander Wacker als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Manfred Köppl als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bestätigt. Mit Wirkung zum 30. September 2023 hat Frau Beate Rohrig ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Als ihr Nachfolger wurde Herr Harald Sikorski mit Wirkung ab 1. Oktober 2023 auf Antrag des Vorstands mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 13. September 2023 als Vertreter der Arbeitnehmerseite in den Aufsichtsrat bestellt. A. Vergütung des Vorstands I. Billigung des angepassten Vergütungssystems durch die Aktionäre In seiner Sitzung am 2. März 2023 beschloss der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - ein angepasstes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das angepasste Vergütungssystem gilt für die Vergütungsgeschäftsjahre ab dem 1. Januar 2023. Es wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 85,87 Prozent gebilligt. Die Anpassung erfolgte, um eine marktgerechte und wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung sicherzustellen. II. Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Überblick Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung basiert auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Wacker Chemie AG. Im Mittelpunkt stehen profitables Wachstum und das Ziel, in der Mehrzahl der Geschäftsfelder führende Wettbewerbspositionen einzunehmen. Dabei wird das Handeln an einer nachhaltigen Entwicklung ausgerichtet.
 
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Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.wacker.com/cms/de-de/about-wacker/investor-relations/
corporate-governance/compensation-system-board-of-directors.html
  abrufbar. 1. Feste Vergütungsbestandteile 1.1 Jahresgrundgehalt Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie Das Jahresgrundgehalt orientiert sich an der Rolle und dem Verantwortungsbereich im Vorstand und soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern. Es bildet die Grundlage und Anreiz dafür, dass hochqualifizierte Personen als Mitglied des Vorstands gewonnen und langfristig gehalten werden können. Ausgestaltung Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die den Mitgliedern des Vorstands in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt wird. Im Falle des unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses erfolgt die Auszahlung zeitanteilig. Dies betraf im Berichtsjahr 2023 die Herren Willems und Dr. Kirsten wegen ihres unterjährigen Aus- bzw. Eintritts. Außerdem erfolgte eine zeitanteilige Berechnung des Jahresgrundgehalts der Herren Dr. Hartel und Dr. Ohler aufgrund einer mit Wirkung zum 1. November 2023 erfolgten Erhöhung ihres jeweiligen Jahresgrundgehalts. 1.2 Betriebliche Altersversorgung Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie Eine im Wettbewerbsvergleich angemessene und attraktive betriebliche Altersversorgung ist ein strategisches Instrument, um qualifizierte Persönlichkeiten zu gewinnen und langfristig an unser Unternehmen zu binden. Durch die Integration einer solchen betrieblichen Altersversorgung in unsere Vergütungsstruktur signalisieren wir nicht nur unser Verantwortungsbewusstsein gegenüber unseren Vorstandsmitgliedern, sondern stärken auch unsere Wettbewerbsposition im Kampf um die besten Talente. Ausgestaltung Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG, die das Einkommen bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung berücksichtigt. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Vorstands leistungs- bzw. beitragsorientierte Ruhegehaltszusagen nach folgender Maßgabe: Bis Ende 2020 galt ein Altersversorgungssystem auf der Basis von leistungsorientierten Ruhegehaltszusagen. Demnach haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Zahlung eines jährlichen Ruhegehalts im Versorgungsfall, d.h. bei Erreichen des vereinbarten Ruhealters bzw. bei dauerhafter Berufsunfähigkeit. Die Höhe des Ruhegehalts bemisst sich nach der Höhe des zuletzt bezogenen ruhegehaltsfähigen festen Jahresgehalts sowie nach der Dauer der Vorstandstätigkeit. Ein Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts wurde als Sockelbetrag definiert und wurde mit einem jährlichen, prozentualen Steigerungsbetrag pro Dienstjahr angepasst. Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wurde diese leistungsorientierte Ruhegehaltszusage wie nachfolgend beschrieben auf eine beitragsorientierte Zusage umgestellt: Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsbeitrag in Höhe von 30 Prozent des Jahresgrundgehalts zur Verfügung, der in zwölf gleichen Raten monatlich einem virtuellen Cash-Konto gutgeschrieben wird. Bis April 2022 wurde das Cash-Konto mit zwei Prozent p.a. verzinst. Seit Mai 2022 werden die monatlichen Versorgungsbeiträge in ein Gruppen-CTA (Contractual Trust Arrangement) eingezahlt und am Kapitalmarkt angelegt, wobei keine Überschüsse garantiert werden. Das Versorgungsguthaben ist der jeweilige Stand des Cash-Kontos. Zum Zeitpunkt der Auszahlung beträgt das Versorgungsguthaben mindestens die Summe der bis dahin eingezahlten Beiträge. Im Versorgungsfall wird das Versorgungsguthaben wahlweise als Einmalbetrag oder in zehn jährlichen Raten ausgezahlt. Anderweitige Versorgungsbezüge werden nicht angerechnet. Im Falle eines vorzeitigen Eintritts des Versorgungsfalls wegen Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds wird ein Mindestschutz von 2,5 Jahresgrundgehältern gewährt. Für die zum Zeitpunkt der Umstellung aktiven Vorstandsmitglieder wurden folgende Übergangsregelungen vereinbart: Für Herrn Dr. Staudigl (ausgeschieden im Mai 2021) und Herrn Willems (ausgeschieden im Mai 2023) wurde aufgrund der geringen Restlaufzeit ihrer Vorstandsverträge keine Veränderung bei der bestehenden leistungsorientierten Ruhegehaltszusage vorgenommen, es erfolgte keine Umstellung auf das beitragsorientierte System. Sie erhalten demnach - wie die Vorstandsmitglieder, die zum Zeitpunkt der Umstellung bereits ausgeschieden waren - ein jährliches Ruhegehalt nach Maßgabe der oben beschriebenen leistungsorientierten Zusage. Für Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler gilt Folgendes: Sie behalten ihre zum 31. Dezember 2020 erdienten Anwartschaften (ermittelt nach dem Planwert) zu den bisherigen vertraglichen Konditionen (einschließlich der Regelungen zu Invalidität und Witwen- und Waisenrente und der Anrechnung von Leistungen aus anderen Zusagen wie der Zusatzversorgung, die sie sich als Mitarbeiter der Gesellschaft vor ihrer Vorstandsbestellung erdient haben), wobei ihnen für ihre erdiente Anwartschaft aus dem Altsystem ein Kapitalwahlrecht eingeräumt wurde. Seit 1. Januar 2021 erhalten sie eine zusätzliche beitragsorientierte Zusage wie zuvor beschrieben mit jährlichen Beiträgen in Höhe von 30 Prozent (Herr Dr. Hartel) bzw. 25 Prozent (Herr Dr. Ohler) ihres Grundgehalts. Die jährlichen Beiträge wurden unter Berücksichtigung der jeweiligen bereits bestehenden Anwartschaften aus der bisherigen Leistungszusage festgelegt. Laufende Vereinbarungen zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation) mit Vorstandsmitgliedern wurden mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 beendet. Die in der Vergangenheit von Herrn Dr. Staudigl und Herrn Dr. Ohler sowie Frau Wörl erworbenen Ansprüche bleiben bestehen. 1.3 Nebenleistungen Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie Mit attraktiven Nebenleistungen sollen hochqualifizierte Persönlichkeiten für den Vorstand gewonnen und langfristig gehalten werden. Sie verfolgen das Ziel, die Effizienz, Sicherheit und Gesundheit der Vorstandsmitglieder zu fördern. Diese Vergütungselemente reflektieren nicht nur das aufrichtige Interesse des Unternehmens am Wohlbefinden seiner Führungskräfte, sondern bekräftigen auch die Überzeugung, dass die langfristige Leistungsfähigkeit des Vorstands unmittelbar dem Unternehmenserfolg zugutekommt. Ausgestaltung Als Nebenleistung der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern insbesondere ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Für dienstlich veranlasste Fahrten steht ein Fahrer zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt zudem etwaige Steuern des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens sowie für die Fahrten Wohnung - Arbeitsstätte wie auch für die Inanspruchnahme des Fahrers. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit ärztlichen Vorsorgeuntersuchungen. 2. Variable Vergütungsbestandteile 2.1 Short Term Incentive (STI) Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie Der STI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands. Die Höhe des STI ist abhängig davon, dass im Rahmen eines wertorientierten Managements als zentralem Bestandteil der Unternehmenspolitik die vom Aufsichtsrat für alle Mitglieder des Vorstands jährlich einheitlich festgesetzten Ergebnisziele für den WACKER-Konzern erreicht werden. Dazu gehören zunächst die beiden operativen Leistungskategorien operativer Netto-Cashflow (operativer NCF) und Business Value Contribution (BVC), die auf Basis der Prognose für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden und unter anderem dem Unternehmensziel, den Mittelzufluss aus dem operativen Geschäft zu steigern, Rechnung tragen: Die Leistungskategorie BVC zeigt den Wertbeitrag. Mit dem BVC will WACKER einen Residualgewinn erwirtschaften, der über den Kapitalkosten liegt und damit im Unternehmen Wert schafft. Die Leistungskategorie Netto-Cashflow ist definiert als Summe des Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus langfristiger Investitionstätigkeit vor Wertpapieren. Beim operativen Netto-Cashflow handelt es sich um eine vereinfachte Cashflow-Berechnung, bei der nur ausgewählte operative Vorgänge abgebildet werden. Der operative Netto-Cashflow zeigt, ob der laufende Geschäftsbetrieb und die notwendigen Investitionen aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die Gesellschaft hat das Ziel, einen nachhaltig positiven operativen Netto-Cashflow zu erreichen. Da beide Zielgrößen auf Basis des Plans für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden, ist die Rede von „Plan BVC“ und von „Plan operativer NCF“. Ferner gehören die beiden strategischen Performancegrößen EBITDA-Marge und ROCE (Return on Capital Employed) dazu, für die absolute Zielwerte festgelegt werden, die sich aus dem übergeordneten Ziel, den Unternehmenswert langfristig, nachhaltig und kontinuierlich zu steigern, ergeben. Es sind beides wichtige Kriterien für die Erreichung der konkreten strategischen Ziele, stärker zu wachsen als der Durchschnitt der Chemieindustrie, mit den Produkten attraktive Margen zu erzielen und die Kapitalkosten zu verdienen: Die Leistungskategorie ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Die Leistungskategorie EBITDA-Marge zeigt den Erfolg des Unternehmens im Vergleich zum Wettbewerb und setzt Anreize für eine anspruchsvolle Performance, um den Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb zu steigern. Da beiden Größen angestrebte absolute Zielwerte zugrunde liegen, ist die Rede von „Ziel ROCE“ und „Ziel EBITDA-Marge“. Ausgestaltung Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum ist das Vergütungsgeschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI beträgt 80 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr bei 100 Prozent Zielerreichung und ist auf maximal 144 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Für Erstbestellungen kann der Aufsichtsrat abweichende Regelungen treffen, insbesondere einen Mindest- bzw. Maximal-STI festlegen oder einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung und/oder einen niedrigen Maximalwert festsetzen. Für Frau Wörl wurden im Rahmen ihrer Erstbestellung (12. Mai 2021 bis 30. April 2024) ein Zielbetrag in Höhe von 60 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung und ein Maximalwert von 108 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts festgesetzt. Für Herrn Dr. Kirsten wurde im Rahmen seiner Bestellung für das Vergütungsgeschäftsjahr 2023 unabhängig von der tatsächlichen Zielerreichung eine Mindest-Zielerreichung von 100 Prozent zugrunde gelegt. Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Vergütungsgeschäftsjahr festgesetzten finanziellen Erfolgsziele (Zielwert, Minimalwert und Maximalwert). Für das Berichtsjahr 2023 galten die folgenden Leistungskriterien: Ziel ROCE, Plan BVC, Ziel EBITDA-Marge sowie Plan operativer NCF. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen. Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird nach Ablauf des Vergütungsgeschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) nach folgender Systematik umgerechnet:
 
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Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 144 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 108 Prozent festgesetzt. Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich, indem der Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres multipliziert wird. Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI wird vom Aufsichtsrat jeweils in seiner ersten Sitzung des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. 2.2. Long Term Incentive (LTI) Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie Der LTI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands. Das Konzept stellt zudem sicher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen. Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. In Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien Ziel ROCE, Plan BVC, Ziel EBITDA-Marge sowie Plan operativer NCF gelten die oben für den STI beschriebenen Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie. Zusätzlich umfasst der Gesamtzielerreichungsfaktor auch nichtfinanzielle strategische und ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsgeschäftsjahr berücksichtigen und sich an den Kategorien Wachstum, Stellung im Wettbewerb, Innovationen, erfolgreicher Abschluss von Projekten oder Fortschritt bei der Digitalisierung orientieren. Nachhaltigkeit ist ein strategisches Unternehmensziel und ein ganz wesentliches Element des WACKER-Geschäftsmodells. Der Aufsichtsrat kann bei der Festlegung insbesondere die im nichtfinanziellen Bericht für den WACKER-Konzern veröffentlichten Nachhaltigkeitsziele berücksichtigen. Dazu zählen beispielsweise die Reduktion des absoluten CO2-Ausstoßes und der spezifischen Wasser- oder Energieverbräuche, die Unfallrate, die Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte am Produktportfolio oder auch die Zufriedenheit von Mitarbeitern und Kunden. Ausgestaltung Der LTI ist mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und anschließender Aktienerwerbspflicht und dreijähriger Aktienhaltepflicht konzipiert. Der Bemessungszeitraum besteht aus dem Vergütungsgeschäftsjahr sowie den zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren. Der dreijährige Bemessungszeitraum ist somit in Bezug auf das Vergütungsgeschäftsjahr zukunftsbezogen und in Bezug auf die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre vergangenheitsbezogen. Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100 Prozent Zielerreichung beträgt 100 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr und der rechnerische Bonus ist auf maximal 180 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat abweichende Regelungen treffen, insbesondere einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent Zielerreichung und/oder einen niedrigeren Maximalwert festsetzen und/oder die Bonusprozentwerte für den Bemessungszeitraum frei festlegen und beispielsweise den Zielwert oder einen Mindest- und/oder Maximalwert zugrunde legen. Für Frau Wörl wurden im Rahmen ihrer Erstbestellung (Mai 2021 bis April 2024) ein Zielbetrag in Höhe von 80 Prozent bei 100 Prozent Zielerreichung und ein Maximalwert von 144 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts festgesetzt. Für Herrn Dr. Kirsten, der im Berichtsjahr 2023 erstmals zum Vorstand bestellt wurde, musste eine Übergangsregelung getroffen werden, weil er in den Jahren 2021 und 2022, die in die LTI-Berechnung für die Vergütungsgeschäftsjahre 2023, 2024 und 2025 einfließen, noch nicht Mitglied des Vorstands war: Für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wurde eine hypothetische Zielerreichung von 100 Prozent und für 2023 wurde eine Zielerreichung von mindestens 100 Prozent vereinbart. Grundlage für den LTI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für das Vergütungsgeschäftsjahr und für die beiden anderen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums festgelegten Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien, die sich auf finanzielle und nichtfinanzielle Ziele beziehen, jeweils für das Vergütungsgeschäftsjahr fest. Im Berichtsjahr wurden im Rahmen der nichtfinanziellen Ziele zwei ESG-Ziele ausgewählt, die für die Strategie von besonderer Bedeutung sind. WACKER hat sich zum Ziel gesetzt, bis 2030 den CO2-Ausstoß (Scope 1 und 2) gegenüber dem Jahr 2020 zu halbieren. Für das Unternehmen hat Sicherheit außerdem höchste Priorität. Für 2023 wurden daher als nichtfinanzielle Leistungskriterien die Reduktion des absoluten CO2-Ausstoßes (Scope 1 und 2) sowie die Unfallhäufigkeit (gemäß der WACKER Process Safety Incident Rate, WPSIR2) festgelegt. Die finanziellen LTI-Ziele für das Berichtsjahr 2023 bezogen sich auf die folgenden Leitungskriterien: Ziel ROCE, Plan BVC, Ziel EBITDA-Marge sowie Plan operativer NCF. Der Aufsichtsrat legt für das Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium - finanzielle und nichtfinanzielle Ziele - einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Ist bei einem nichtfinanziellen Ziel die Zielerreichung nicht festleg- und messbar, so legt der Aufsichtsrat für dieses nichtfinanzielle Ziel für das Vergütungsgeschäftsjahr eine abweichende Methode der Messung der Zielerreichung und einen Zielwert, sowie gegebenenfalls einen Minimal- und Maximalwert, fest. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen. Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt. Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium nach der derselben Systematik wie vorstehend zum STI beschrieben und in der Grafik unter Ziffer A. II. 2. 1 dargestellt in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) umgerechnet. Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskriterien) des Vergütungsgeschäftsjahres wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 180 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 144 Prozent festgesetzt. Für die Bemessung des rechnerischen Bonus aus dem LTI werden die Bonusprozentwerte des Vergütungsgeschäftsjahres sowie die Bonusprozentwerte der zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Jahre im Wege einer Durchschnittsbildung einbezogen. Für Herrn Dr. Kirsten wurde im Berichtsjahr abweichend davon die oben dargestellte Methode gewählt und ein hypothetischer Bonusprozentwert von mindestens 100 Prozent vereinbart. Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte während des Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, diesen rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände nach billigem Ermessen basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um bis zu 30 Prozent zu erhöhen oder zu reduzieren. Davon wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht. Die Höhe des so ermittelten rechnerischen Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI wird vom Aufsichtsrat in seiner ersten Sitzung des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und in Aktien der Gesellschaft angelegt. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung folgt (Stichtag). Die Gesellschaft erwirbt die Aktien im Namen und für Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie werden auf einem Sperrdepot des jeweiligen Vorstands bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Bank verwahrt. Die Aktien unterliegen einer Haltefrist von drei Jahren gerechnet ab dem Stichtag. 2 Die Anzahl sicherheits- oder umweltrelevanter Ereignisse bezogen auf 1 Mio. Arbeitsstunden. 2.3 Unterjähriger Ein- und Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen Ist das Vorstandsmitglied nicht für zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, werden der Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI entsprechend anteilig gekürzt. Dies betraf im Geschäftsjahr 2023 die Herren Willems und Dr. Kirsten - bei Herrn Willems wurden die (rechnerischen) Auszahlungsbeträge aus STI und LTI um acht Zwölftel, bei Herrn Dr. Kirsten um vier Zwölftel gekürzt. Endet das Dienstverhältnis im Berichtsjahr - so wie in 2023 bei Herrn Willems -, bleibt es für die Ansprüche auf STI und LTI trotzdem bei den vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung. In diesen Fällen bleiben beim LTI zudem die jeweiligen Aktien-Haltefristen bis zu ihrem regulären Ende bestehen. Bei Herrn Willems betragen die Haltefristen für die bis einschließlich 2020 im Rahmen des früheren Long Term Bonus erworbenen Aktien entsprechend der früheren Regelungen zwei Jahre und für die ab 2021 im Rahmen des LTI erworbenen Aktien drei Jahre. Endet das Anstellungsverhältnis durch Tod oder wegen dauernder Dienstunfähigkeit, so wird im Falle des LTI der anteilig gekürzte virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag im Monat nach der vertraglich vorgesehenen Festsetzung in bar anstelle von Aktien ausgezahlt. Die Sperrfrist für alle bisher im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Aktien endet vorzeitig mit Ablauf des Kalendermonats, in dem das Anstellungsverhältnis endet. Einen solchen Fall gab es im Berichtsjahr nicht. Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmens oder Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen des STI und die Planbedingungen des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Eine solche Anpassung ist im Berichtsjahr nicht erfolgt. 3. Sonstiges Der Aufsichtsrat ist berechtigt, weitere Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Leistungen können zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbart werden. Die Leistungen können beispielsweise ein Sign-on Bonus, Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst- bzw. Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel (z. B. Umzugskosten, Kosten der doppelten Haushaltsführung) sein. Solche Leistungen sind oftmals Voraussetzung dafür, hochqualifizierte Persönlichkeiten für den Vorstand zu gewinnen. Dies betraf im Berichtsjahr 2023 Herrn Dr. Kirsten, mit dem unter anderem ein Sign-on Bonus, Kompensationszahlungen für verfallende Boni beim vorherigen Arbeitgeber sowie die Übernahme von Umzugs- und Unterbringungskosten vereinbart wurden (vgl. hierzu Ziffer A. III. 1). Ein Teil des Sign-on Bonus sowie Teile der Kompensationszahlungen für verfallende Boni beim vorherigen Arbeitgeber werden erst in den Jahren 2024 und 2025 geschuldet und gewährt. Die Gesellschaft unterhält außerdem eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für ihre Organmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Für die Mitglieder des Vorstands ist dabei ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht. Schließlich können die Mitglieder des Vorstands im Einzelfall von Verfahrens- und Anwaltskosten freigestellt werden (nebst Übernahme der etwaigen Versteuerung des geldwerten Vorteils). Dies setzt voraus, dass nach einer Prüfung des Sachverhalts durch den Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Sorgfaltspflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vorliegen und eine Rückforderungsklausel für den Fall der schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vereinbart wird. Ist streitig, ob das Vorstandsmitglied die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet hat, so trifft sie oder ihn die Beweislast (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG). Im Berichtsjahr 2023 wurde davon kein Gebrauch gemacht. III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven und früheren Vorstandsmitglieder 1. „Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind im Vergütungsbericht alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Vorstands begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr vollständig erdient wurden, auch wenn sie - wie STI und LTI - erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen bzw. die Anlage in Aktien erfolgt. Im Jahr 2023 erhielten folgende im Berichtsjahr ganz oder teilweise aktive Vorstandsmitglieder eine Vergütung:
- Herr Dr. Christian Hartel, Vorsitzender des Vorstands
- Herr Dr. Tobias Ohler, Mitglied des Vorstands
- Herr Auguste Willems, Mitglied des Vorstands bis 30. April 2023
- Frau Angela Wörl, Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin
- Herr Dr. Christian Kirsten, Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2023
Die einzelnen Vergütungsbestandteile sind oben unter A. II. „Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Überblick“ aufgeführt. Die Darstellung der Vergütungsbestandteile sowie der relativen Anteile von fester und variabler Vergütung an der Gesamtvergütung ist zeitanteilig auf die jeweilige Vorstandstätigkeit als Vorsitzender des Vorstands bzw. als ordentliches Vorstandsmitglied der im Geschäftsjahr 2023 ganz oder teilweise aktiven Vorstandsmitglieder bezogen. „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2023
Feste Vergütung Variable Vergütung
Aktive Mitglieder
des Vorstands 		Fest-
vergütung 		Nebenleistungen Sonstige
Leistungen 		Summe STI LTI Summe Gesamt-
vergütung 		Relativer Anteil
der festen
Vergütung an der
Gesamtvergütung 		Relativer Anteil
der variablen
Vergütung an der
Gesamtvergütung
Vorsitzender des Vorstands
Dr. Christian Hartel 771.667 € 33.543 € 805.209 € 293.233 € 756.234 € 1.049.467 € 1.854.677 € 43% 57%
Mitglieder des Vorstands
Auguste Willems
(bis 30.04.2023) 		203.333 € 19.816 € 223.150 € 77.267 € 199.266 € 276.533 € 499.683 € 45% 55%
Dr. Tobias Ohler 623.333 € 68.025 € 691.358 € 236.867 € 610.866 € 847.733 € 1.539.091 € 45% 55%
Angela Wörl 400.000 € 33.504 € 433.504 € 116.000 € 324.000 € 440.000 € 873.504 € 50% 50%
Dr. Christian Kirsten
(ab 01.05.2023) 		406.667 € 33.786 € 421.367 € 861.820 € 325.334 € 406.667 € 732.001 € 1.593.821 € 54% 46%
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die Jahresgrundgehälter des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands auf Marktüblichkeit und Angemessenheit überprüft und Anpassungsbedarf festgestellt. Die Jahresgrundgehälter von Herrn Dr. Christian Hartel und Herrn Dr. Tobias Ohler wurden infolgedessen mit Wirkung ab 1. November 2023 auf 880.000 € bzw. 690.000 € erhöht. 2. Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2023 2.1 STI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2023 Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den STI des Geschäftsjahres 2023 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden. Für die maßgeblichen Leistungskategorien wurden durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 2. März 2023 jeweils Zielkorridore und deren Gewichtung für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt:
Gewichtung Größe Maßeinheit Minimalwert Zielwert Maximalwert
30 % Ziel ROCE % 5 10 15
30 % Plan BVC Mio. EUR -210 90 390
20 % Ziel EBITDA-Marge % 14 20 26
20 % Plan op. NCF Mio. EUR -47 253 553
Im Berichtsjahr 2023 wurden folgende Werte erzielt, aus denen sich die nachfolgend dargestellten Zielerreichungsfaktoren sowie - aus der Aggregation der Einzelkomponenten unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung - der Gesamtzielerreichungsfaktor ergeben:
Größe Maßeinheit IST-Werte 2023 Zielerreichungsfaktor
Ziel ROCE % 6,89 0,38
Plan BVC Mio. EUR -133,80 0,25
Ziel EBITDA-Marge % 12,86 0,00
Plan op. NCF Mio. EUR 382,80 1,43
Gesamtzielerreichungsfaktor 0,48
Aus diesem Gesamtzielerreichungsfaktor errechnet sich ein Bonusprozentwert für das Berichtsjahr 2023 von 38 Prozent (Herr Dr. Hartel und Herr Dr. Ohler) bzw. 29 Prozent (Frau Wörl) bzw. 100 Prozent (Herr Dr. Kirsten, mit dem im Rahmen seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied vertraglich eine Mindestzielerreichung vereinbart wurde). Multipliziert mit dem jeweiligen durchschnittlichen Jahresgrundgehalt ergibt sich sodann der in der Tabelle unter Ziffer A. III. 1 dargestellte jeweilige Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI. Bei Herrn Willems und Herrn Dr. Kirsten wurde der Auszahlungsbetrag aufgrund des unterjährigen Aus-/Eintritts zeitanteilig gekürzt. 2.2 LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2023 Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den LTI des Geschäftsjahres 2023 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden. Für die maßgeblichen Leistungskriterien wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore sowie deren Gewichtung für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt:
Gewichtung Größe Maßeinheit Minimalwert Zielwert Maximalwert
25 % Ziel ROCE % 5 10 15
25 % Plan BVC Mio. EUR -210 90 390
20 % Ziel EBITDA-Marge % 14 20 26
20 % Plan op. NCF Mio. EUR -47 253 553
5 % Reduktion CO2-Emissionen % 10 15 20
5 % Relevante Vorfälle WPSIR ? 1,51 0,75 - 1,25 ? 0,49
Im Berichtsjahr 2023 wurden folgende Werte erzielt, aus denen sich die nachfolgend dargestellten Zielerreichungsfaktoren sowie - aus der Aggregation der Einzelkomponenten unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung - der Gesamtzielerreichungsfaktor ergeben:
Größe Maßeinheit IST-Werte 2023 Zielerreichungsfaktor
Ziel ROCE % 6,89 0,38
Plan BVC Mio. EUR -133,80 0,25
Ziel EBITDA-Marge % 12,86 0,00
Plan op. NCF Mio. EUR 382,80 1,43
Reduktion CO2-Emissionen % 24,00 2,00
Relevante Vorfälle WPSIR 0,82 1,00
Gesamtzielerreichungsfaktor 0,59
Dieser Gesamtzielerreichungsfaktor wurde sodann über eine Formel in den Bonusprozentwert für das Geschäftsjahr 2023 von 59 Prozent (Herr Dr. Hartel und Herr Dr. Ohler) bzw. 47 Prozent (Frau Wörl) bzw. 100 Prozent (Herr Dr. Kirsten, mit dem im Rahmen seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied vertraglich eine Mindestzielerreichung vereinbart wurde) umgerechnet. Da sich der rechnerische Bonus aus dem LTI auf Basis des Durchschnitts der Bonusprozentwerte im aktuellen Vergütungsgeschäftsjahr und den zwei vorhergehenden Vergütungsgeschäftsjahren errechnet, wurden die jeweiligen Bonusprozentwerte der Vergütungsgeschäftsjahre 2021 und 2022 wie folgt mit einbezogen, so dass sich folgende für das Berichtsjahr anzuwendende Bonusprozentwerte ergaben:
Mitglied des Vorstands Bonusprozentwert 2021 Bonusprozentwert 2022 Bonusprozentwert 2023 Für das Berichtsjahr anzuwendender Bonusprozentwert
Dr. Christian Hartel 119% 116% 59% 98%
Auguste Willems (bis 30.04.2023) 119% 116% 59% 98%
Dr. Tobias Ohler 119% 116% 59% 98%
Angela Wörl1 100% 96% 47% 81%
Dr. Christian Kirsten (seit 01.05.2023) 100% 100% 100% 100%
1 Für Frau Wörl ergaben sich aufgrund der niedrigeren Kappungsgrenze (wegen Erstbestellung) jeweils niedrigere Bonusprozentwerte. Um den rechnerischen Bonus zu ermitteln, wurde sodann dieser durchschnittliche Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt im Berichtsjahr multipliziert. Dabei wurden für Herrn Willems und Herrn Dr. Kirsten aufgrund ihres unterjährigen Aus-/Eintritts entsprechende zeitanteilige Kürzungen vorgenommen. Wie oben unter Ziffer A. II. 2. 2 beschrieben kann der Aufsichtsrat den rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um 30 Prozent erhöhen oder reduzieren. Für das Berichtsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. Februar 2024 entschieden, von diesem Ermessen keinen Gebrauch zu machen. Somit ergaben sich die in der Tabelle unter Ziffer A. III. 1 dargestellten jeweiligen virtuellen Brutto-Auszahlungsbeträge. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und ist von den Mitgliedern des Vorstands verpflichtend in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung 2024 folgt. Die Anzahl der von den Vorstandsmitgliedern im Rahmen des LTI 2023 zu erwerbenden Aktien steht somit noch nicht fest. Sie wird im Vergütungsbericht 2024 angegeben. Im Mai 2023 haben die Mitglieder des Vorstands im Rahmen des LTI für das Vergütungsgeschäftsjahr 2022 im nachfolgend dargestellten Umfang Aktien erworben:
Mitglied des Vorstands Anzahl der erworbenen Aktien Haltefrist
Dr. Christian Hartel 4.043 3 Jahre
Auguste Willems 3.289 3 Jahre
Dr. Tobias Ohler 3.063 3 Jahre
Angela Wörl1 1.658 3 Jahre
1 Für Frau Wörl ergaben sich aufgrund der niedrigeren Kappungsgrenze (wegen Erstbestellung) jeweils niedrigere Bonusprozentwerte. 3. Einhaltung der Vergütungsobergrenzen im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG Für die Mitglieder des Vorstands ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile (STI und LTI), Versorgungsaufwand (Service Costs) und sämtlicher Nebenleistungen, einschließlich sonstiger Leistungen) - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - auf einen Maximalbetrag begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5.000.000 € brutto und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 3.800.000 € brutto. Wie die nachfolgende Tabelle zeigt, wurden die Vergütungsobergrenzen im Geschäftsjahr 2023 eingehalten. Dabei wurde die jeweilige Vorstandsvergütung und die jeweilige Maximalvergütung aufgrund der dargestellten Wechsel im Vorstandsgremium arbeitstagegenau berechnet. Vergütungsobergrenzen
Aktive Mitglieder des Vorstands Gewährte und
geschuldete Vergütung 		Versorgungs-
aufwand
(Service Costs) 		Insgesamt Maximalvergütung
Vorsitzender des Vorstands
Dr. Christian Hartel 1.854.677 € 240.339 € 2.095.016 € 5.000.000 €
Mitglieder des Vorstands
Auguste Willems
(bis 30.04.2023) 		499.683 € - 499.683 € 1.266.667 €
Dr. Tobias Ohler 1.539.091 € 165.043 € 1.704.134 € 3.800.000 €
Angela Wörl 873.504 € 125.249 € 998.753 € 3.800.000 €
Dr. Christian Kirsten
(ab 01.05.2023) 		1.593.821 € 134.362 € 1.728.183 € 2.533.333 €
4. Malus- und Clawback-Regelung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI bei Pflichtverletzungen i. S. d. § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums - beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI währenddes jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums - um bis zu 100 Prozent zu reduzieren (d. h. zu kürzen oder vollständig zu streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückzufordern. Im Fall eines nachträglichen Bekanntwerdens einer Pflichtverletzung i. S. d. § 93 AktG oder eines erheblichen Verstoßes gegen den Code of Conduct der Gesellschaft können bereits ausbezahlte Auszahlungsbeträge (brutto) des STI und des LTI bis zu zwei Jahre nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Reduzierung bzw. Rückforderung des Auszahlungsbetrags stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht. 5. Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG zugesagt oder gewährt. 6. Leistungen bei vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG Bei einer vorzeit @ dgap.de