SGL Carbon SE, DE0007235301

SGL Carbon SE / DE0007235301

02.04.2024 - 15:06:33

EQS-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2024 in www.sglcarbon.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2024 in www.sglcarbon.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.04.2024 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 - - WKN A31C26 -
- ISIN DE000A31C263 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, dem 23. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Stattdessen können sich die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend (im Anschluss an die Tagesordnung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 21. März 2024 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21. März 2024 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung somit lediglich vorzulegen und dienen der Unterrichtung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für etwaige prüferische Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024,
b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr 2024 sowie für das Geschäftsjahr 2025, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
5. Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
6. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Nach Maßgabe des § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht. Dieser Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Den Vergütungsbericht einschließlich des vorgenannten Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers finden Sie in dieser Unterlage im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Berichte, Anlagen zur Tagesordnung“; er ist des Weiteren von der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Homepage unter www.sglcarbon.com/hauptversammlung veröffentlicht. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
  Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung im Hinblick auf den Nachweisstichtag des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sind durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) geändert worden. Nach der neugefassten Regelung hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr - wie bisher - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft richtet sich noch nach der früheren Formulierung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und lautet:
 
„(2) Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67 c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am letzten Tag der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. (1) der Satzung zugehen.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
 
„(2) Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67 c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am letzten Tag der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. (1) der Satzung zugehen.“
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in § 3 Absatz 9 der Satzung und über eine entsprechende Änderung der Satzung Das Bedingte Kapital 2017 gemäß § 3 Abs. (9) der Satzung, das von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 in Höhe von Euro 31.319.040,00 beschlossen wurde, diente der Gewährung von Wandlungsrechten für die Gläubiger der von der Gesellschaft im September 2018 begebenen Wandelanleihe (ISIN DE000A2G8VX7). Da diese Wandelanleihe vollständig zurückgezahlt wurde, können daraus keine Wandlungsrechte mehr ausgeübt werden. Eine Ausgabe weiterer Options- und /oder Wandelanleihen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ist bereits wegen Zeitablaufs nicht mehr möglich. Dementsprechend soll das verbliebene und jetzt funktionslose Bedingte Kapital 2017 vollständig aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
  Das von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 beschlossene Bedingte Kapital 2017 gemäß § 3 Abs. (9) der Satzung wird aufgehoben. § 3 Abs. (9) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
* * *
  Berichte, Anlagen zur Tagesordnung Vergütungsbericht 2023 Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 Der Bericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE für das Geschäftsjahr 2023 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht enthält die Angaben im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und wird sowohl einer formellen Prüfung nach § 162 AktG als auch einer materiellen Prüfung unterzogen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,31% gebilligt. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats entwickelt hierfür entsprechende Empfehlungen und bereitet insbesondere die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums vor. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das bestehende Vorstandsvergütungssystem 2023 wurde der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 gemäß § 120a AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit von 98,34% gebilligt. Es ist auf der Homepage einsehbar und findet Anwendung für alle gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Im Grundsatz besteht das Vergütungssystem aus den Bausteinen Grundgehalt (plus Nebenleistungen), kurzfristige variable Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan, STI), langfristige variable Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI), Beiträge zur Altersversorgung und einer Aktienhaltevorschrift. Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie sowie der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt, indem der Aufsichtsrat mindestens eines der Ziele aus den Themenbereichen Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder Governance/Compliance auswählt. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Ausrichtung der Vorstandstätigkeit. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung definiert und Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung von variabler Vergütung bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen oder Compliance-Verstößen und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe der Vergütung eingeführt (sogenannter Clawback). Vorstand im Jahr 2023 Die Satzung der SGL Carbon sieht vor, dass dem Vorstand grundsätzlich mindestens zwei Mitglieder angehören sollen. Im Geschäftsjahr 2023 gehörten Herr Dr. Torsten Derr und Herr Thomas Dippold dem Vorstand der SGL Carbon SE an. Die Vorstandsmitglieder wurden vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2020 bzw. 15. Oktober 2020 jeweils für eine Amtszeit von fünf Jahren bestellt. Struktur der Vorstandsvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält sowohl erfolgsunabhängige Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen als auch erfolgsabhängige (variable) Komponenten. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundvergütung), Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die jährliche Grundvergütung beträgt für Herrn Dr. Derr 650.000 € sowie für Herrn Dippold 450.000 € und wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt. In den Nebenleistungen sind im Wesentlichen als Regelleistung die Nutzung eines Dienstwagens inklusive Nutzung eines gemeinsamen Fahrers sowie für den Vorstandsvorsitzenden ein Wohnungskostenzuschuss enthalten. Zusätzlich wird eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt gemäß Aktiengesetz (AktG) gewährt. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan, STI) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI). Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz werden vergleichbare Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland (SDAX-Unternehmen) herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland beschäftigten nicht-leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns. SGL Carbon Bonus Plan (STI-Plan) Die einjährige variable Vergütung (Short term Incentive, STI-Plan) der Vorstandsmitglieder bemisst sich anhand eines für jeden Vorstand individuell festgelegten jährlichen Zielbonus und beträgt für Herrn Dr. Derr 450.000 € und für Herrn Dippold 310.000 €. Die Auszahlungshöhe ist abhängig von der Erreichung finanzieller und individueller Erfolgsziele innerhalb eines Geschäftsjahres. Für die Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat grundsätzlich zwei finanzielle Erfolgsziele fest, die sich jährlich ändern können. Diese werden mit jeweils 50% gleich gewichtet. Für jedes Erfolgsziel wird eine Unter- und eine Obergrenze durch den Aufsichtsrat definiert. Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0%, bei Erreichung der Untergrenze, und 200%, bei Erreichung der Obergrenze, betragen. Zur Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung wird der sich aus den finanziellen Erfolgszielen ergebende Wert mit einem diskretionären Leistungsfaktor zwischen 0,7 und 1,3 multipliziert und ergibt die Auszahlungshöhe (siehe Grafik), die auf maximal 200% des Zielbonus beschränkt ist (Cap). Im Rahmen des diskretionären Leistungsfaktors legt der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens drei Ziele fest, die bei der Festlegung der Höhe des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der einjährigen Performanceperiode eine Rolle spielen und die auch insbesondere materielle Nachhaltigkeitsparameter aus den Bereichen Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder Governance/Compliance beinhalten sollen. Bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der Performanceperiode wird der Aufsichtsrat in der Gesamtschau die Zielerreichung bei diesen Zielen berücksichtigen; abgesehen davon ist er in diesem Rahmen bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors frei. STI-Plan Auszahlung in 2023 Die im Geschäftsjahr 2023 fällig gewordene kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands richtete sich nach der Zielerreichung der einschlägigen SGL Carbon Bonus Pläne für das Geschäftsjahr 2022. Die Zielgrößen betrugen für das Geschäftsjahr 2022 für eine 100% Zielerreichung beim Ergebnis vor Steuern (IBT) 49 Mio. € und bei den Nettofinanzschulden 202 Mio. €. Die Obergrenzen der Zielerreichungskorridore bei den finanziellen Erfolgszielen, mit der Folge einer insoweit dann begrenzten Zielerreichung von 200%, wurde lediglich bei einem der Zielgrößen, dem Ergebnis vor Steuern (IBT) mit 86 Mio. € erreicht (bei einer IBT Obergrenze von 80 Mio. €). Bei der anderen Zielgröße, den Nettofinanzschulden, wurde mit einem Betrag von 169,8 Mio. € eine Zielerreichung mit 151,94% zwischen der Zielgröße von 202 Mio. € und der Obergrenze (unter 140 Mio. €) erreicht. Daneben haben beide Vorstände nach Ansicht des Aufsichtsrats die vereinbarten, für beide Vorstände einheitlichen persönlichen Ziele übererfüllt, weswegen der diskretionäre Faktor mit 1,1 festgesetzt wurde. Die persönlichen Ziele resultierten aus dem ESG-Bereich (Arbeitssicherheit, EU-Taxonomie), aus dem strategischen Bereich sowie zur Unternehmenskultur. Die Unfallhäufigkeit (Lost Time Injury Rate) sank dabei im relevanten Berichtsjahr aufgrund diverser Maßnahmen des Unternehmens deutlich. Auch das weitere Ziel, das die Umsetzung der EU-Taxonomie und der Etablierung sowie die Stabilisierung der ESG-Ziele im Unternehmen mit einer regelmäßigen Berichterstattung an den Aufsichtsrat vorsah, wurde nach Auffassung des Aufsichtsrats erfüllt. Das strategische Ziel, bei denen strategische Analysen im Vordergrund standen, wurde ebenfalls vollständig erreicht. Durch den diskretionären Faktor von 1,1 nach der Systematik des STI-Plan erhöhte sich die Zielerreichung von 175,97% auf 193,57% und lag unterhalb der Obergrenze (Cap) von 200%. Dementsprechend betrug die gewährte STI-Vergütung bei Herrn Dr. Derr 871.052 € (Vorjahr: 900.000 €) und bei Herrn Dippold 600.058 € (Vorjahr: 620.000 €).
 
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SGL Carbon Long-term Incentive Plan Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form des Long-term Incentive Plans (LTI). Der LTI soll die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Dieser wird durch die mehrjährige Entwicklung der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed - ROCEEBIT) sowie des Aktienkurses abgebildet. Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans gewährt. Der Aufsichtsrat legt für die Laufzeit von vier Jahren den Ziel- ROCEEBIT - einschließlich einer für die Vergütung relevanten Unter- und Obergrenze - fest. Mit der Gewährung ist für jedes Vorstandsmitglied ein jährlicher Zuteilungswert pro Tranche in Euro festgelegt, der für Herrn Dr. Derr 700.000 € und für Herrn Dippold 490.000 € beträgt. Aus diesem wird in jedem Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units, PSU) errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn der entsprechenden Performanceperiode durch Division des Zuteilungswerts mit einem geglätteten Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode ermittelt. Die vierjährige Performanceperiode eines LTI-Plans beginnt jeweils Anfang Januar des ersten Jahres (Gewährungszeitpunkt) und läuft bis Ende Dezember des vierten Jahres (Erdienungszeitpunkt), d. h. beim LTI-Plan 2023-2026 vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2026. Nach Ablauf von vier Jahren wird die Zielerreichung für den ROCEEBIT ermittelt. Zu einer Auszahlung kommt es nur, wenn mindestens der untere Wert der ROCEEBIT -Zielvorgabe erreicht wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und kann zwischen 0% und 150% der vorläufigen Anzahl an PSUs betragen. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen Anzahl der PSUs multipliziert mit dem geglätteten Aktienkurs am Ende der Performanceperiode und ist auf 200% des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt in bar. LTI-Plan Auszahlung in 2023 Im Geschäftsjahr 2023 wurde ausschließlich früheren Vorstandsmitgliedern eine LTI-Vergütung gewährt, die aus der Zielerreichung für die Performanceperiode 2019-2022 resultierte. Ein etwaiger Auszahlungsbetrag bemisst sich nach der mehrjährigen Entwicklung des ROCEEBIT-Leistungsziels sowie der Entwicklung des Aktienkurses über die Performanceperiode. Die beiden früheren Vorstandsmitglieder mit Ansprüchen aus dem LTI-Plan 2019-2022, Herr Dr. Köhler und Herr Dr. Majerus, hatten insoweit dasselbe Leistungsziel. Für den LTI-Plan 2019-2022 wurde Herrn Dr. Köhler und Herrn Dr. Majerus ursprünglich jeweils ein Zuteilungswert von 700.000 € bzw. 97.629 PSU gewährt. Der Aufsichtsrat stellte nach Abschluss des Geschäftsjahres 2022 fest, dass sich rechnerisch für das einschlägige ROCEEBIT Leistungsziel eine Zielerreichung von rund 5,7% ergab, die unterhalb der Mindestschwelle von 6,2% lag. Daraus ergab sich jeweils eine finale Anzahl an PSU von null. Die Aktienkursentwicklung (relevanter Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode: 7,17 €; relevanter Aktienkurs zum Ende der Performanceperiode: 7,15 €) hatte insofern keine Auswirkung auf die Gesamtzielerreichung von 0,0%. Entsprechend ergab sich keine Auszahlung für den LTI-Plan 2019-2022. Im Geschäftsjahr 2023 standen daneben keine weiteren LTI-Pläne zur Auszahlung an, so dass im Übrigen an Mitglieder des Vorstands insoweit keine weiteren Zahlungen gewährt wurden.
 
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Aktienhaltevorschriften Die Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich verpflichtet, während ihrer Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an Aktien der SGL Carbon SE dauerhaft zu halten. Für den Vorstandsvorsitzenden basiert die zu haltende Stückzahl auf dem festen Jahresgehalt. Für weitere Vorstandsmitglieder basiert die zu haltende Stückzahl auf 85% des festen Jahresgehalts. Die zu haltende Stückzahl bestimmt sich durch Division des festen Jahresgehalts (bzw. 85% des Jahresgehalts) durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der SGL-Aktie über die letzten 60 Handelstage vor Beginn der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags und ist sukzessive binnen vier Jahren aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands gemäß der beschriebenen Vorgehensweise neu zu bestimmen. Maximale Gesamtvergütung / Clawback Im Vergütungssystem ist zudem die jährliche theoretisch mögliche Bruttovergütung der Vorstandsmitglieder (einschließlich der Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller zugeflossenen Vergütungskomponenten (einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt auf 3.600.000 € für Herrn Dr. Derr und auf 2.280.000 € für Herrn Dippold. Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200% des Zielbonus, die der mehrjährigen variablen Vergütung auf 200% des Zuteilungswerts begrenzt. Im Rahmen des derzeit gültigen Vorstandsvergütungssystems 2023 kann von den Vorständen die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr ganz oder anteilig zurückgefordert oder - bei einem Verstoß gegen die Compliance-Clawback-Klausel - für eine noch nicht ausbezahlte laufende Performanceperiode auch einbehalten werden, (i) wenn das betreffende Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback) oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags des korrekten Betrags im Vergleich zur tatsächlichen Auszahlung). Dies lag im Geschäftsjahr 2023 nicht vor. Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands - sei es einvernehmlich, durch Widerruf, durch Amtsniederlegung oder durch Beendigung infolge von gesellschaftsrechtlichen Vorgängen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) - vorzeitig endet, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. Dies gilt nicht, wenn der Vorstand den Widerruf seines Mandats zu vertreten hat oder ohne wichtigen Grund sein Amt niederlegt. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100%-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht. Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Zum Ausgleich zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100%-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Auf die Entschädigung werden anderweitige Einkünfte des Vorstandsmitglieds angerechnet. Daneben werden etwaige Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die gezahlte Karenzentschädigung für das nachträgliche Wettbewerbsverbot für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder sowie eine etwaige Kompensation für nicht genutzten Urlaub wird als außerordentliche Vergütung ausgewiesen. Gesamtvergütung des Vorstands 2023 (nach ARUG II) Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 AktG erfolgt, wenn sie dem Organmitglied faktisch d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug diese insgesamt 2.633.970 € (Vorjahr: 2.727.430 €). Von dieser Gesamtvergütung entfielen 1.100.000 € (Vorjahr: 1.100.000 €) auf die Festvergütung, 62.860 € auf Nebenleistungen (Vorjahr: 62.856 €), 1.471.110 € auf die einjährige variable Vergütung (Vorjahr: 1.520.000 €), 0 € auf die mehrjährige variable Vergütung (Vorjahr: 44.574 €). Der Anteil der Festvergütung inklusive Nebenleistungen an der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 betrug für beide aktive Vorstände 44%, im Vorjahr 43%. Die Maximalvergütung für die beiden Vorstände wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht erreicht. Es wurde auch nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile von Vorständen zurückzufordern. Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstandes ergaben sich im Berichtsjahr nicht. Gemäß alternativer Auslegung des IDW (Auslegung 2), bei der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 vollständig erbracht worden ist, beträgt die Vergütung für die amtierenden Vorstände insgesamt 3.195.061 €, davon für Herrn Dr. Derr 2.076.715 € und für Herrn Dippold 1.118.346 €. Diese setzt sich für Herrn Dr. Derr aus einer Festvergütung von 650.000 €, Nebenleistungen von 50.872 €, einem STI-Bonus von 709.290 € und einem LTI-Bonus von 666.553 € und für Herrn Dippold aus einer Festvergütung von 450.000 €, Nebenleistungen von 11.988 €, einem STI-Bonus von 488.622 € und einem LTI-Bonus von 167.736 € zusammen. Zum Aufstellungszeitpunkt lag noch kein finaler Beschluss des Aufsichtsrats über die Auszahlungsbeträge für die Jahresperformance 2023 vor. Als mehrjährige variable Vergütung wurden den Vorstandsmitgliedern PSUs aus dem LTI gewährt. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten Tranchen des LTI wurden für die Vorstände jeweils auf Basis einer vierjährigen Performanceperiode gewährt. Herr Dr. Majerus ist zum 30. November 2020 im Wege einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus seinem Amt ausgeschieden. Die bis zum Beendigungstermin zeitanteilig gewährten variablen Bezüge (STI- und LTI-Zuwendung) werden für die ausstehenden Tranchen zu den zukünftigen Fälligkeiten ausgezahlt. Für die im Berichtsjahr 2023 aktiven Mitglieder des Vorstands wurden nachfolgende Vergütungen gewährt und geschuldet (individualisierte Darstellung, IDW Alternative 1):
Aktive Vorstände:
Gewährte und geschuldete Vergütung (€) 		Dr. Torsten Derr
Vorstandsvorsitzender 		Thomas Dippold
Finanzvorstand
2022 2023 2022 2023
Festvergütung 650.000 650.000 450.000 450.000
Nebenleistungen 50.868 50.872 11.988 11.988
Summe Festvergütung 700.868 700.872 461.988 461.988
Einjährige variable Vergütung1) 900.000 871.052 620.000 600.058
Mehrjährige variable Vergütung 2) 0 0 0 0
LTI 2018-2021 0 0
LTI 2019-2022 0 0
Summe variable Vergütung 900.000 871.052 620.000 600.058
Gesamtvergütung 1.600.868 1.571.924 1.081.988 1.062.046
Für ehemalige Vorstandsmitglieder betrugen die gewährten und geschuldeten Beträge für 2022 und 2023 (IDW Alternative 1):
Ehemalige Vorstände:
Gewährte und geschuldete Vergütung (€) 		Dr. Michael Majerus
Sprecher des Vorstands
(bis 30. November 2020) 		Dr. Jürgen Köhler
(früherer
Vorstandsvorsitzender)
2022 2023 2022 2023
Festvergütung 0 0 0 0
Nebenleistungen 0 0 0 0
Summe 0 0 0 0
Einjährige variable Vergütung1) 0 0 0 0
Mehrjährige variable Vergütung 2) 26.442 0 18.132 0
LTI 2018-2021 26.442 18.132
LTI 2019-2022 0 0
Summe variable Vergütung 26.442 0 18.132 0
Gesamtvergütung 26.442 0 18.132 0
1) Die Beträge der in 2023 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielerreichung des Geschäftsjahrs 2022 bzw. die Beträge der in 2022 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielerreichung des Geschäftsjahrs 2021 dar. 2) Die Werte der für das Geschäftsjahr 2022 und 2023 ausgewiesenen mehrjährigen variablen Vergütung entsprechen den ausbezahlten erreichten Beträgen für die ausgewiesenen Plantranchen. Zusatzangaben zu aktienbasierten und ähnlichen Vergütungsinstrumenten im Geschäftsjahr 2023 Die nachfolgende Tabelle enthält die in den Jahren bis 2014 gewährten und in Abwicklungen befindlichen SAR-(Stock Appreciation Rights) Pläne, die durch den LTI abgelöst wurden:
Stand 31. Dez. 2022 Stand 31. Dez. 2023
SAR Anzahl Basiskurs
gewichtet 		Verbrauch /
Verfall 		Anzahl Basiskurs
gewichtet
Dr. Jürgen Köhler 15.000 29,90 15.000 0 ---
Dr. Stephan Bühler 15.000 27,84 15.000 0 ---
Sämtliche unter dem alten SAR Plan gewährten Vergütungsinstrumente sind abgelaufen und waren im Geschäftsjahr 2023 nicht mehr ausübbar, da die SGL Aktienkurse deutlich unten den Basiskursen lagen (für Details siehe Konzernanhang Textziffer 29). In den vergangenen Jahren wurden aus dem LTI folgende Performance Share Units (PSU) gewährt. Auf Basis der Ergebnisse der SGL Carbon und der ROCE-Performance ergab sich für die Tranche 2019 bis 2022 keine Zielerreichung am Ende der vierjährigen Performanceperiode. Für die noch laufenden Pläne betragen die durchschnittlich zu erreichenden ROCE-Zielgrößen für den LTI-Plan 2020-2023 7,0% (Minimum 4,0%), für den LTI-Plan 2021-2024 7,8% (Minimum 5,0%), und für den LTI-Plan 2022-2025 11,3% (Minimum 10,0%) und für den LTI-Plan 2023-2026 13,9% (Minimum 12,0%). Die finale LTI-Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat zur Sicherstellung der Vergleichbarkeit um außergewöhnliche Ereignisse, wie Wertminderungen, angepasst und kann somit nicht unmittelbar aus den veröffentlichen ROCE-Werten abgeleitet werden. Sofern der durchschnittliche ROCE über die vierjährige Performanceperiode unterhalb der Minimum-Werte liegt, erfolgt keine Auszahlung. Die zum Jahresende 2023 ausstehenden LTI-Pläne betreffen neben den beiden aktiven Vorständen noch die früheren Vorstandsmitglieder Herr Dr. Majerus und Herr Dr. Bühler. Herr Dr. Bühler hat für seine von Beginn an befristete einjährige Vorstandstätigkeit von Oktober 2019 bis Oktober 2020 eine volle Jahrestranche des LTI 2020-2023 erhalten. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und am Geschäftsjahresende bestehenden LTI-Pläne sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
LTI aktive & ehemalige Vorstände Tranche Zuteilungswert € Kurs € 1) PSU Anzahl bei Gewährung Performance 0 % - 150 % 2) Beizulegender Zeitwert € 3)
Dr. Torsten Derr LTI 2020-2023 416.111 4,62 90.067 118,60 % 666.553
Dr. Torsten Derr LTI 2021-2024 700.000 3,78 185.185 150,00 % 1.050.000
Dr. Torsten Derr LTI 2022-2025 700.000 7,73 90.556 104,03 % 293.921
Dr. Torsten Derr LTI 2023-2026 700.000 7,15 97.902 9,37 % 14.311
Thomas Dippold LTI 2020-2023 104.712 4,62 22.665 118,60 % 167.736
Thomas Dippold LTI 2021-2024 490.000 3,78 129.630 150,00 % 735.000
Thomas Dippold LTI 2022-2025 490.000 7,73 63.389 104,03 % 205.744
Thomas Dippold LTI 2023-2026 490.000 7,15 68.531 9,37 % 10.017
Dr. Michael Majerus LTI 2020-2023 700.000 4,62 151.515 118,60 % 256.966
Dr. Stephan Bühler LTI 2020-2023 545.000 4,62 117.965 118,60 % 873.016
Summe 5.335.823 1.017.405 4.273.265
1) Zeitwert bei Ausgabe ohne Verwässerung 2) Erwartete Zielerreichung 3) PSU-Anzahl gewichtet mit der zeitanteiligen Performance und dem Durchschnittskurs von 6,24€ der letzten 20 Tage im Geschäftsjahr 2023, Cap bei 200% für den LTI 2021-2024 Betriebliche Altersversorgung Vorstandsmitglieder erhalten seit 2014 eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage. Diese umfasst die Versorgungsfälle Erreichen der gesetzlichen Altersgrenze, Invalidität und Tod. Ab Vollendung des 62. Lebensjahres besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene Auszahlung. Für jedes Vorstandsmitglied wird während der Dauer des Dienstverhältnisses für das vergangene Dienstjahr ein Versorgungsbeitrag durch die SGL Carbon SE auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Das Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen als der jeweils gültige gesetzliche Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft erzielt werden, werden diese zusätzlich bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil). Im Fall von Invalidität oder Tod vor dem altersbedingten Versorgungsfall werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Beiträge begrenzt ist. Die Auszahlung im Versorgungsfall erfolgt als Einmalzahlung oder auf Antrag in zehn jährlichen Raten. Für Herrn Dr. Derr und Herrn Dippold kam jeweils das aktuell gültige Versorgungssystem zur Anwendung. Die in der nachfolgenden Tabelle angegebenen Anwartschaftsbarwerte sind durch eine Rückdeckungsversicherung in Höhe von 490.921 € (Vorjahr: 298.774 €) (Herr Dr. Derr) bzw. in Höhe von 291.482 € (Vorjahr: 158.260 €) (Herr Dippold) abgesichert.
Am 31. Dez. 2023 amtierende Vorstandsmitglieder Anwartschaftsbarwert der leistungsorientierten Verpflichtung Dienstzeitaufwand
T€ 2023 2022 2023 2022
Dr. Torsten Derr 767 537 233 210
Thomas Dippold 487 326 163 149
Gesamt 1.254 863 396 359
Die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstands- und Geschäftsführungsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung betrugen im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 7,2 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €). Für die Herren Dr. Michael Majerus und Dr. Jürgen Köhler wurden die erdienten Beträge aus der Pensionszusage im Geschäftsjahr 2023 als Einmalbeträge ausbezahlt. Damit fallen für die beiden ehemaligen Vorstände zukünftig keine laufenden Rentenzahlungen an. Gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen bestanden am Jahresende 2023 insgesamt Pensionsverpflichtungen in Höhe von 49,6 Mio. € (Vorjahr: 52,2 Mio. €), die mit 24,2 Mio. € (Vorjahr: 25,6 Mio. €) durch Rückdeckungsversicherungen gedeckt sind. Die Altersversorgungsbezüge der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE, die in den letzten zehn Jahren aktiv waren, betragen:
Ehemalige Vorstandsmitglieder Rentenzahlungen
T€ 2023 2022
Dr. Michael Majerus 1.031 0
Dr. Jürgen Köhler 3.393 0
Dr. Gerd Wingefeld 382 361
Armin Bruch 369 349
Jürgen Muth 265 250
Theodore H. Breyer 514 559
Gesamt 5.954 1.519
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat - wie in § 12 der Satzung niedergelegt - am 9. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 99,90% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Jedes einfache Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 55.000 € pro Jahr. Die Übernahme einer mit zusätzlicher Verantwortung und Arbeitsbelastung verbundenen Position im Aufsichtsrat, wie dem Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz sowie der Mitarbeit oder dem Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wird durch eine höhere feste Vergütung kompensiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält daher eine feste Vergütung von 125.000 €, seine Stellvertreter von 82.500 € pro Jahr. Jedes einfache Mitglied des Personal- sowie des Nominierungsausschusses erhält zudem 8.000 € pro Jahr, jedes einfache Mitglied des Prüfungsausschusses erhält 12.000 € pro Jahr. Der Vorsitzende des Personalausschusses erhält 12.000 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 24.000 € pro Jahr. Die Gesellschaft gewährt ferner den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1.250 €. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Vergütung beträgt im vorliegenden System der Aufsichtsratsvergütung 100%, der variable Anteil 0%. Nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigen, werden in einer solchen Situation Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung vermieden und der Aufsichtsrat agiert bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe unabhängig. Dies könnte bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht der Fall sein und soll zudem die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Jahresvergütung wird jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, die Sitzungsgelder jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die für diesen Zeitraum anteilige Jahresvergütung zusammen mit den Vergütungen und Sitzungsgeldern für besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit dem Ausscheiden fällig und zahlbar. Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder der Amtszeit nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, wie etwa von SDAX-Unternehmen, verglichen. Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung mit ein. Diese Versicherung sieht für das Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor.
Vergütung
T€ AR-Mitglied seit Alter zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2023 Dienstzeit (Bestellt bis) Grundvergütung Zusatzvergütung Gesamt
Dr. h.c. Susanne Klatten (Vorsitzende)1) (bis 9. Mai 2023) 2009 -- 2023 43,8 5,5 49,3
Prof. Dr. Frank Richter (Vorsitzender)2) (seit 9. Mai 2023) 2023 61 2028 81,2 12,8 94,0
Georg Denoke (stellvertretender Vorsitzender)3) 2015 59 2025 82,5 30,3 112,8
Helmut Jodl (stellvertretender Vorsitzender bis 9. Mai 2023) 2008 -- 2023 28,9 4,1 33,0
Markus Stettberger (stellvertretender Vorsitzender seit 9. Mai 2023) 2013 52 2028 72,9 15,6 88,5
Kathrin Bamberger (seit 9. Mai 2023) 2023 39 2028 35,7 5,0 40,7
Ana Cristina Ferreira Cruz (bis 9. Mai 2023) 2013 -- 2023 19,3 1,2 20,5
Edwin Eichler 2010 65 2025 55,0 6,2 61,2
Axel Hemleb (seit 9. Mai 2023) 2023 57 2028 35,7 12,8 48,5
Ingeborg Neumann 2018 66 2028 55,0 26,3 81,3
Dieter Züllighofen 2016 57 2028 55,0 18,2 73,2
Gesamt 565,0 138,0 703,0
1) Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses 2) Vorsitzender des Prüfungsausschusses Vergleichsinformation zur Organvergütung Die Tabelle „Jährliche Entwicklung der Organvergütung“ enthält eine vergleichende Darstellung der jährlichen Änderung der Organvergütung mit der Umsatz- und Ergebnisentwicklung des SGL Konzerns sowie der Entwicklung der Vergütung der gesamten Belegschaft der SGL Carbon SE und der deutschen Tochtergesellschaften. Die jährliche Entwicklung der Organvergütung ist für neue Organmitglieder bzw. für Organmitglieder, die aus dem Unternehmen ausscheiden, nur bedingt vergleichbar. Bei Herrn Dr. Derr bzw. bei Herrn Dippold entstehen überproportionale Prozentsätze im Jahresvergleich 2022/2021/2020 aufgrund des unterjährigen Beginns der Vorstandstätigkeit im Juni 2020 bzw. im Oktober 2020. Für neu im Geschäftsjahr 2023 ernannte Aufsichtsräte wird mangels Vorjahresvergleichswerten in der Tabelle ein N/A (= nicht anwendbar) ausgewiesen. Jährliche Entwicklung der Organvergütung
Vergütung der Vorstände/Aufsichtsratsmitglieder 2023 zu 2022 2022 zu 2021 2021 zu 2020 2020 zu 2019 2019 zu 2018
Dr. Torsten Derr, Vorstandsvorsitzender - 2 % 39 % 186 % N/A N/A
Thomas Dippold, Finanzvorstand - 2 % 120 % 408 % N/A N/A
Dr. Michael Majerus, früherer Finanzvorstand N/A - 94 % - 48 % - 34 % 1 %
Dr. Stephan Bühler, früherer Vorstand für Recht und Compliance N/A N/A - 100 % 325 % N/A
Dr. Jürgen Köhler, früherer Vorstandsvorsitzender N/A - 71 % - 79 % - 78 % - 12 %
Dr. h.c. Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats; bis 9. Mai 2023) - 65 % 0 % - 13 % 14 % 5 %
Prof. Dr. Frank Richter (Vorsitzender des Aufsichtsrats; seit 9. Mai 2023) N/A N/A N/A N/A N/A
Georg Denoke (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) 18 % 0 % - 2 % 2 % 13 %
Helmut Jodl (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats; bis 9. Mai 2023) - 61 % 0 % - 14 % 16 % 6 %
Markus Stettberger (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats; ab 9. Mai 2023) 44 % 1 % - 3 % 3 % - 2 %
Kathrin Bamberger (Aufsichtsrätin seit 9. Mai 2023) N/A N/A N/A N/A N/A
Ana Cristina Ferreira Cruz (Aufsichtsrätin bis 9. Mai 2023) - 61 % 1 % - 4 % 3 % 2 %
Edwin Eichler (Aufsichtsrat) 17 % 1 % - 4 % 3 % - 4 %
Axel Hemleb (Aufsichtsrat seit 9. Mai 2023) N/A N/A N/A N/A N/A
Ingeborg Neumann (Aufsichtsrätin) 17 % 1 % - 17 % 20 % 78 %
Dieter Züllighofen (Aufsichtsrat) 19 % 1 % - 3 % 3 % 3 %
Entwicklung der Ertragslage Konzern / SGL Carbon SE
Umsatzentwicklung - 4 % 13 % 10 % - 15 % 4 %
Konzernergebnis - 67 % 68 % 157 % 47 % - 318 %
Jahresüberschuss der SGL Carbon SE - 72 % 23 % 400 % - 41 % 157 %
Entwicklung der Mitarbeitergehälter
Gehaltsentwicklung SGL Carbon Deutschland - 1 % - 1 % 21 % - 5 % - 9 %
Gehaltsentwicklung im SGL Carbon Konzern 1 % 2 % 15 % - 6 % - 3 %
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht 2023 An die SGL Carbon SE, Wiesbaden VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SGL Carbon SE, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in al @ dgap.de