EQS-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2024 in Hamburg (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2024 in Hamburg (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
14.03.2024 / 15:11 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, hiermit laden wir Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung findet am Dienstag, dem 23. April 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) statt und wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG1) i.V.m. § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html und im Investor-Portal übertragen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der elektronischen Kommunikation zu der Hauptversammlung zuschalten, ihre Rechte - wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - über das Investor-Portal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html zur Verfügung steht, ausüben und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Gesellschaft in Hamburg: Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. 1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes sind auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) anzuwenden, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt. Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“) A. Inhalt der Mitteilung
1.
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 82aa4fd4c9d0ee11b52f00505696f23c
2.
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung
B. Angaben zum Emittenten
1.
ISIN: DE000A0D6554
2.
Name des Emittenten: Nordex SE
C. Angaben zur Hauptversammlung
1.
Datum der Hauptversammlung: 23. April 2024
2.
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)
3.
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung, virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
4.
Ort der Hauptversammlung: URL zum Investor-Portal (Internet-Service der Gesellschaft) zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Nordex SE, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg
5.
Aufzeichnungsdatum: 01. April 2024
6.
Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung: https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
I.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Die genannten Unterlagen sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2023. Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend unter Ziffer II.1 abgedruckt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und hat einen Vermerk über die Prüfung erteilt, der dem Bericht beigefügt ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der unter II.1 in der Einberufung abgedruckte Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
5.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, Änderung der Satzung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital I wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2023 beschlossen und kann insbesondere für Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in Bezug auf die Ausgabe von neuen Aktien mit einem Anteil von 10 % am Grundkapital ausgenutzt werden. Von ihm wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital I aufzuheben und in Höhe von EUR 23.645.036,00 (10 % des Grundkapitals bei Einberufung der Hauptversammlung) mit einer Laufzeit von drei Jahren neu zu schaffen. Durch Änderung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG hat das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz die Schwelle, innerhalb derer Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen können, auf 20 % des Grundkapitals angehoben. Auf eine Anhebung der Schwelle auf 20 % des Grundkapitals wurde bei diesem Beschlussvorschlag bewusst verzichtet. Das neue Genehmigte Kapital I sieht nach wie vor eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und/oder Sacheinlagen zur Ausgabe von neuen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 10 % des aktuellen Grundkapitals vor. Weiterhin sollen - wie schon bei vorherigen Beschlussfassungen über Kapitalia vorgesehen - aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals ausgegeben werden können. Hierfür soll das zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung vom 23. April 2024 bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 236.450.364,00 maßgeblich sein und daher die Höchstgrenze also bei 94.580.145 neuen Aktien liegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2023 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I, die in vollständiger Höhe von EUR 21.194.622,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 22. April 2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.645.036,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,
aa)
für Spitzenbeträge; oder
bb)
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt („Höchstbetrag“), und
-
die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden; oder
-
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 22. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.
c)
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(2)
Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 22. April 2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.645.036,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital I “). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,
aa)
für Spitzenbeträge; oder
bb)
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt („ Höchstbetrag “), und
-
- die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden; oder
-
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 22. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.“
6.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur für Spitzenbeträge, entsprechende Änderung der Satzung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II Das von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR 42.389.245,00 (20 % des seinerzeitigen Grundkapitals) soll aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 47.290.072,00 (= 20 % des aktuellen Grundkapitals bei Einberufung dieser Hauptversammlung) geschaffen werden, welches nur für Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsgewährungen genutzt werden kann und lediglich einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vorsieht. Ebenso sollen dabei - wie schon bei vorherigen Beschlussfassungen über Kapitalia vorgesehen - aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals ausgegeben werden können. Hierfür soll das zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung vom 23. April 2024 bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 236.450.364,00 maßgeblich sein und daher die Höchstgrenze nunmehr also bei 94.580.145 neuen Aktien liegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital II, die in vollständiger Höhe von EUR 42.389.245,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals II aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 22. April 2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 47.290.072,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 22. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.
c)
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3)
Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 22. April 2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 47.290.072,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital II “). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II, einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 22. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.“
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III und die entsprechende Änderung der Satzung und die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen Die Hauptversammlung hat dem Vorstand durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 die Ermächtigung erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 26. März 2026 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I geschaffen. Von der Ermächtigung wurde durch Beschluss des Vorstands vom 4. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur zum 14. April 2030 fälligen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Volumen von insgesamt EUR 333.000.000,00 mit einem jeweiligen Nennbetrag der Schuldverschreibung von EUR 100.000,00 zu 100 % des Nennbetrags Gebrauch gemacht. Das bestehende Bedingte Kapital I wird für die Bedienung dieser im Jahr 2023 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen benötigt. Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für geeignete Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung die Schaffung einer neuen Ermächtigung und eines neuen Bedingten Kapitals III vorgeschlagen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung soll nur zulässig sein, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflicht begründet wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt eine Aktienanzahl von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschreitet. Die Möglichkeit zum Barausgleich soll von dieser Beschränkung unberührt bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur weiteren Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Die derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 27. März 2023 (Tagesordnungspunkt 5) bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird, soweit von dieser noch kein Gebrauch gemacht ist, vorsorglich aufgehoben. Der Bestand des Bedingten Kapitals I und die auf Basis der Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen bleiben hiervon unberührt.
b)
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa)
Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 23.645.036,00 (10 % des aktuellen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflicht begründet wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt eine Aktienanzahl von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschreitet. Die Möglichkeit zum Barausgleich soll von dieser Beschränkung unberührt bleiben.
bb)
Options- und Wandelschuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
cc)
Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
dd)
Wandlungspflicht Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
ee)
Wandlungs- und Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ff)
Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.
gg)
Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit einem Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder einer -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
hh)
Durchführungsermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen.
c)
Schaffung eines Bedingten Kapitals III Das Grundkapital wird um bis zu EUR 23.645.036,00 durch Ausgabe von bis zu 23.645.036 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. April 2024 bis zum 22. April 2027 von der Gesellschaft gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 23. April 2024 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d)
Satzungsänderung § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Abs. 7:
„(7)
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 23.645.036,00, eingeteilt in bis zu 23.645.036 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital III ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23. April 2024 bis zum 22. April 2027 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
e)
Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
8.
Beschlussfassung über eine Änderung der zu TOP 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 gefassten Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) und des korrespondierenden Bedingten Kapitals II sowie des zu TOP 4 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 beschlossenen Genehmigten Kapitals III sowie die damit verbundene Satzungsänderung Die Höchstgrenze von 40 % des Grundkapitals für die Ausgabe von neuen Aktien, die auf alle Genehmigten Kapitalia und auf neue Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), nach dem Inhalt der jeweiligen Beschlussfassung anwendbar ist, soll - entsprechend den Beschlussvorschlägen zu TOP 5, 6, und 7 - auch für die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2021 und des korrespondierenden Bedingten Kapitals II sowie des Genehmigten Kapitals III an das aktuelle Grundkapital angepasst und folglich auf 94.580.145 neue Stückaktien angehoben werden. Dabei sollen die zwischenzeitlich seit der jeweiligen Beschlussfassung erfolgten Ausgaben von neuen Aktien aus den bisherigen Genehmigten Kapitalia, Bezugsrechte auf neue Aktien aus bedingten Kapitalia sowie die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im April 2023 hierauf nicht angerechnet werden. Zu diesem Zweck sind Beschlussfassungen über die Änderungen der zu TOP 11 in der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 gefassten Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) und des korrespondierenden Bedingten Kapitals II sowie des zu TOP 4 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 beschlossenen Genehmigten Kapitals III erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Beschlussfassung zur Änderung der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 zu TOP 11 erteilten Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) und des korrespondierenden Bedingten Kapitals II
aa)
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 wird - unter gleichzeitiger Genehmigung aller bisher erfolgten Gewährungen von insgesamt 2.231.883 Bezugsrechten - zu lit. a) 3. Absatz des zu TOP 11 gefassten Beschlusses wie folgt neu gefasst: „Die Ausgabe von Bezugsrechten auf Basis dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer ein Bezugsrecht begründet wird, unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des (zur ordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2024) aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschreitet. Die Möglichkeit zum Barausgleich bleibt von dieser Beschränkung unberührt.“
bb)
§ 4 Abs. 6 S. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Arbeitnehmern der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. April 2024 geänderten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 in der Zeit bis zum 4. Mai 2026 gewährt werden.“
b)
Beschlussfassung zur Erhöhung der Höchstgrenze im Rahmen des Genehmigten Kapitals III
aa)
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund der im Rahmen des von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 beschlossenen Genehmigten Kapitals III erteilten Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor seit der Änderung dieser Ermächtigung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 23. April 2024 aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.
bb)
Der vierte Unterabsatz von § 4 Abs. 4 der Satzung wird entsprechend wie folgt geändert: „Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor seit deren Änderung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 23. April 2024 aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.“
9.
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Stichtags zum Nachweis des Anteilsbesitzes in § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sah bisher vor, dass sich dieser Nachweis (und damit der Anteilsbesitz) auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag) beziehen musste. Mit Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das zum 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde der Nachweisstichtag nun auf den Zeitpunkt des Geschäftsschlusses des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen: § 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(2)
Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen.“
10.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen, und zwar
a)
für das Geschäftsjahr 2024; und
b)
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten entscheidet.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt. Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.
11.
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit muss die Nordex SE, die bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegt, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen. Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
aufschiebend bedingt auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
II.
Informationen und Berichte an die virtuelle Hauptversammlung zu einzelnen Tagesordnungspunkten
1.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 4) Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordex SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft
LEITLINIEN UND GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN VORSTAND DER NORDEX SE
Die Geschäftsstrategie der Nordex SE zielt darauf ab, ein wettbewerbsfähiges und globales Unternehmen mit langfristig nachhaltiger und positiver Zukunftsperspektive zu schaffen. Mit innovativen Produkten soll die Dekarbonisierung der Wirtschaft vorangetrieben und ein relevanter Beitrag zum Kampf gegen den Klimawandel geleistet werden. Die strategischen Vorgaben sind auf eine erfolgreiche Entwicklung der Nordex SE ausgerichtet, d. h. die Position des Unternehmens im globalen Wettbewerb zu festigen und somit auch den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien gemessen und entsprechend auch im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden das Vergütungssystem) berücksichtigt. Vergütungssysteme sind Unternehmens-steuerungsinstrumente. Der Aufsichtsrat der Nordex SE ist der Überzeugung, dass eine sinnvolle Ausgestaltung der Vergütung den Vorstandsmitgliedern wirkungsvolle Anreize gibt, die Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Deshalb umfasst die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Nordex SE variable Anteile, die das Erreichen der gesetzten Ziele honorieren und welche bei Zielverfehlungen entsprechend reduziert werden und unter Umständen sogar vollständig entfallen. Dadurch wird ein klarer Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt. Die Umsetzung der Geschäftsstrategie ist in der operativen und strategischen Unternehmensplanung abgebildet. Die Unternehmensplanung dokumentiert damit die angestrebte kurz- und mittelfristige Entwicklung der Nordex Group. Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile wiederum hängt insbesondere von der Aktienkursentwicklung und vom Erreichen anspruchsvoller Leistungskriterien ab, die aus der Unternehmensplanung abgeleitet werden. Durch diese Ausgestaltung fördert das Vergütungssystem die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt insbesondere die folgenden Grundsätze:
VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 im Überblick
Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Nordex SE 2021 mit einer Mehrheit von 99,37 % gebilligte Vergütungssystem gilt für alle nach dem 5. Mai 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Anstellungsverträge. Eine Anpassung der Anstellungsverträge an das neue Vergütungssystem ist im Geschäftsjahr 2022 für Herrn Dr. Ilya Hartmann mit Wirkung zum 1. Juli 2022 und für Herrn José Luis Blanco sowie Herrn Patxi Landa zum 1. Januar 2023 erfolgt. Da die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 noch Elemente des alten und des neuen Vergütungssystems enthält, wird im diesjährigen Vergütungsbericht über beide Vergütungssysteme berichtet. Detaillierte Informationen zum neuen Vergütungssystem sind auf der Nordex-Homepage
verfügbar. Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Letztere spiegeln den Erfolg eines Geschäftsjahres sowie die langfristige Unternehmensentwicklung wider. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) sowie die langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan (nachfolgend auch PSUP)) gewährt. Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. Die nachfolgenden Ausführungen geben einen klaren und verständlichen Überblick über die gewährte Vergütung, also alle Leistungen an Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder, für welche die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig im Geschäftsjahr 2023 erbracht worden ist. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist von der Hauptversammlung am 6. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 95,65 % gebilligt worden. Aufgrund des hohen Zustimmungsergebnisses waren demnach keine wesentlichen Anpassungen in Bezug auf den Inhalt sowie die Struktur erforderlich.
FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Zielvergütung und Vergütungsstruktur Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an der Marktstellung der Nordex SE - insbesondere im Hinblick auf Branche, Größe (Umsatz, Mitarbeiterzahl weltweit und M
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