EQS-HV: METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.02.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
METRO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.02.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
20.12.2023 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
METRO AG - Düsseldorf
ISIN Stammaktie
DE000BFB0019
ISIN Vorzugsaktie
DE000BFB0027
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG ÜBERBLICK EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage der Abschlussunterlagen 2. Verwendung des Bilanzgewinns 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 5. Wahl des Abschlussprüfers 6. Wahlen zum Aufsichtsrat 7. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23 8. Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht) II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6: WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT III. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7: VERGÜTUNGSBERICHT 2022/23 IV. WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am Mittwoch, den 7. Februar 2024, um 11.00 Uhr (MEZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf. Da die Vorzugsaktionäre bei der Hauptversammlung ebenfalls stimmberechtigt sind, bitten wir insoweit um besondere Beachtung der Hinweise und Ausführungen im Abschnitt IV. Dort finden sich auch Ausführungen für alle Aktionäre zur Teilnahme und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung. I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage der Abschlussunterlagen Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022/23 - den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG, - den gebilligten Konzernabschluss für den METRO Konzern, - den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die METRO AG und den METRO Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Satz 1 sowie 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB, jeweils in der für das Geschäftsjahr 2022/23 anwendbaren Fassung) sowie - den Bericht des Aufsichtsrats zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
als auch über das InvestorPortal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Die Inhaber von Vorzugsaktien haben mangels Bilanzgewinns in den Geschäftsjahren 2020/21 und 2021/22 jeweils keine Vorabdividende von 0,17 Euro je Vorzugsaktie erhalten. Aufgrund des Ausfalls ist das Stimmrecht der Vorzugsaktionäre aufgelebt. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre nachzuzahlen. Erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände kann der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/23 ausgeschüttet werden. Danach erlischt das Stimmrecht der Vorzugsaktien. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/23 von insgesamt 205.137.179,25 Euro wie folgt zu verwenden
a)
Verteilung an die Aktionäre:
(i)
Ausschüttung der in den Geschäftsjahren 2020/21 und 2021/22 jeweils ausgefallenen Vorabdividende (jeweils 0,17 Euro je Vorzugsaktie) in Höhe von 0,34 Euro je Vorzugsaktie; bei 2.975.517 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien sind das 1.011.675,78 Euro.
(ii)
Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2022/23 je Stammaktie in Höhe von 0,55 Euro; bei 360.121.736 Stück dividendenberechtigten Stammaktien sind das insgesamt 198.066.954,80 Euro.
(iii)
Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2022/23 je Vorzugsaktie in Höhe von 0,55 Euro; bei 2.975.517 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien sind das insgesamt 1.636.534,35 Euro.
Insgesamt werden damit vom Bilanzgewinn 200.715.164,93 Euro an die Aktionäre ausgeschüttet.
b)
Gewinnvortrag: 4.422.014,32 Euro.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Anzahl der am Tag der Einberufung für das Geschäftsjahr 2022/23 dividendenberechtigten Stamm- und Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stammaktien und/oder Vorzugsaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung stellen, der unverändert eine Nachzahlung der in den Geschäftsjahren ausgefallenen Vorabdividenden in Höhe von 0,34 Euro je Vorzugsaktie und für das Geschäftsjahr 2022/23 eine Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,55 Euro und eine Dividende je Vorzugsaktie in Höhe von 0,55 Euro vorsehen wird. In dem Umfang, in dem sich aufgrund der Veränderung der Zahl der dividendenberechtigten Stammaktien und/oder Vorzugsaktien der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag ändert, erhöht oder vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Die Auszahlungen an die Aktionäre sind am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, am 12. Februar 2024, fällig. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, - zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/24 und - zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsfinanzberichten) für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie für das Geschäftsjahr 2024/25, wenn und soweit eine prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt, zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeiten von Herrn Prof. Dr. Edgar Ernst, Herrn Roman Šilha, Herrn Jürgen Steinemann und Herrn Stefan Tieben als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Roman Šilha, Herr Jürgen Steinemann und Herr Stefan Tieben stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung, Herr Jürgen Steinemann jedoch nur für eine Amtszeit von einem Jahr. Herr Prof. Dr. Edgar Ernst, der aktuell den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehat, steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Für ihn wird Herr Willem Eelman zur Wahl vorgeschlagen. Herr Jürgen Steinemann beabsichtigt, im Falle seiner Wahl erneut für den Vorsitz zum Aufsichtsrat zu kandidieren. Herr Willem Eelman hat für den Fall seiner Wahl erklärt, für das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zur Verfügung zu stehen. Er sowie Herr Stefan Tieben verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und der Abschlussprüfung sowie interne Kontrollverfahren. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sechs Frauen an, davon drei als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch nach der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, 6.1. Herrn Jürgen Steinemann, Mönchengladbach, Deutschland, Geschäftsführer der JBS Holding GmbH, als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/24 beschließt. Mitgliedschaften von Herrn Jürgen Steinemann in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Big Dutchman AG, Vechta (bis 31.12.2023 Vorsitzender, danach einfaches Mitglied) Mitgliedschaften von Herrn Jürgen Steinemann in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Bankiva B.V., Wezep, Niederlande - Aufsichtsrat (Vorsitzender) - Barentz International B.V., Hoofddorp, Niederlande - Aufsichtsrat (Vorsitzender) - Lonza Group AG, Basel, Schweiz1 - Verwaltungsrat - Solynta B.V., Wageningen, Niederlande - Aufsichtsrat (Vorsitzender) 1 börsennotiertes Unternehmen 6.2. Herrn Willem Eelman, Wassenaar, Niederlande, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der IMCD N.V., Rotterdam, Niederlande, als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Mitgliedschaften von Herrn Willem Eelman in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - keine Mitgliedschaften von Herrn Willem Eelman in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - IMCD N.V.2 , Rotterdam, Niederlande - Aufsichtsrat - Shero Holdco B.V., Amsterdam, Niederlande - Aufsichtsrat 2 börsennotiertes Unternehmen 6.3. Herrn Roman Šilha, Prag, Tschechische Republik, Leiter Mergers & Acquisitions EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, und VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Mitgliedschaften von Herrn Roman Šilha in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - keine Mitgliedschaften von Herrn Roman Šilha in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - keine 6.4. Herrn Stefan Tieben, Haltern am See, Deutschland, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Essen, sowie Mitglied der Geschäftsleitung der RLT Gruppe, Essen, als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Mitgliedschaften von Herrn Stefan Tieben, in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - keine Mitgliedschaften von Herrn Stefan Tieben in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - keine Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Dieser Einladung sind im Abschnitt II. (INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT) Lebensläufe zu diesen Wahlvorschlägen beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Jürgen Steinemann, Herrn Willem Eelman, Herrn Roman Šilha und Herrn Stefan Tieben sowie zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat Auskunft geben. Herr Roman Šilha ist Leiter Mergers & Acquisitions EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, und VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg. Sowohl die EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, als auch die VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg gehören zur EP Corporate Group. Die EP Global Commerce a.s. hält ausweislich zweier Stimmrechtsmitteilungen der Herren Daniel K?etínský und Patrik Tká? vom 29. Dezember 2020 über ihre Tochtergesellschaft EP Global Commerce GmbH, Grünwald, rund 40,60% der Stammaktien der METRO AG. Mehrheitsgesellschafter der EP Global Commerce a.s. sind Herr Daniel K?etínský und die Bermon94 a.s., deren alleiniger Gesellschafter Herr Patrik Tká? ist. Gemäß der Anmeldung zur Hauptversammlung 2023 hielt EP Global Commerce 45,60% aller Aktien. Herr Stefan Tieben ist Mitglied des Vorstands der Meridian Stiftung, Essen. Zwischen der Meridian Stiftung, Essen, und der Beisheim-Gruppe besteht ein Stimmrechtspool bezüglich der Ausübung von Stimmrechten an der METRO AG. Vertragsparteien dieses Poolvertrags sind die Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz (eine Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, Baar, Schweiz), die BC Equities GmbH & Co. KG, Düsseldorf (eine Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, deren einzige Komplementärin die Beisheim Capital GmbH ist und an der die Beisheim Management GmbH als Kommanditistin beteiligt ist), sowie die Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen (eine Tochtergesellschaft der Meridian Stiftung, Essen). Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Beisheim-Gruppe vom 3. Januar 2022 halten die Partner des Stimmrechtspools zusammengerechnet 23,94% der Stammaktien der METRO AG. Gemäß der Anmeldung zur Hauptversammlung 2023 hielten Beisheim und Meridian 24,70% aller Aktien. Als Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist er auch beratend für die Meridian Stiftung, Essen, sowie deren Beteiligungsgesellschaften (nicht jedoch für die METRO AG) tätig. Zudem ist Herr Stefan Tieben Mitglied des Stiftungsrats der gemeinnützigen Stiftungen Mercator Schweiz sowie Cambiata Schweiz (Vizepräsident des Stiftungsrats), die von der Meridian Stiftung getragen werden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich Herrn Roman Šilha und Herrn Stefan Tieben offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. 7. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23 Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022/23 einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. In der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt (siehe Abschnitt III.) werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wiedergegeben. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 zu billigen. 8. Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht) Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft lautet:
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind."
Sie bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um einheitliche Formulierungen in Satzung und Gesetz zu haben, soll § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind."
II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6: WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT INFORMATION ÜBER WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
Jürgen Steinemann
Geboren am 9. September 1958 in Damme
Nationalität: Deutsch
Geschäftsführer der JBS Holding GmbH, Mönchengladbach
Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften: - Big Dutchman AG, Vechta (bis 31.12.2023 Vorsitzender, danach einfaches Mitglied)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Bankiva B.V., Wezep, Niederlande - Aufsichtsrat (Vorsitzender) - Barentz International B.V., Hoofddorp, Niederlande - Aufsichtsrat (Vorsitzender) - Lonza Group AG* , Basel, Schweiz - Verwaltungsrat - Solynta B.V., Wageningen, Niederlande - Aufsichtsrat (Vorsitzender)
* börsennotiertes Unternehmen Jürgen Steinemann schloss sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der European Business School in Wiesbaden, London und Paris 1985 ab. Von 1990 bis 1998 arbeitete er für die Eridania Beghin-Say-Gruppe, in der er verschiedene leitende Positionen im Business-to-Business-Marketing und -Verkauf bekleidete und zum Schluss für den Bereich „Corporate Plan et Stratégie“ am Hauptsitz in Paris verantwortlich zeichnete. Von 1999 bis 2001 war Jürgen Steinemann Chief Executive Officer von Loders Croklaan, einem ehemaligen Tochterunternehmen von Unilever. Von 2001 bis 2009 war er Vorstandsmitglied und Chief Operating Officer von Nutreco, Niederlande. Von 2009 bis 2015 war Jürgen Steinemann Chief Executive Officer der Barry Callebaut AG; wo er von 2014 bis 2019 zudem Mitglied des Verwaltungsrats war. Jürgen Steinemann ist Geschäftsführer der JBS Holding GmbH. Seit 2017 ist Jürgen Steinemann Vorsitzender des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG. Von 2015 bis zur Spaltung des METRO-Konzerns im Juli 2017 war er Mitglied des Aufsichtsrats der alten METRO AG (heute firmierend unter CECONOMY AG) und ab Februar 2016 dessen Vorsitzender. Der Vorschlag zur Wahl von Jürgen Steinemann in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Neben seiner langjährigen Erfahrung in der Führung eines Unternehmens verfügt Jürgen Steinemann insbesondere über ausgewiesene Expertise auf den Gebieten Management Development und Nachhaltigkeit. Zudem ist er mit den besonderen Aspekten von Wachstumsmärkten vertraut.
Willem Eelman
Geboren am 24. April 1964 in Oosterend, Texel, Niederlande
Nationalität: Niederländisch
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der IMCD N.V., Rotterdam, Niederlande
Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften: - keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - IMCD N.V.* , Rotterdam, Niederlande - Aufsichtsrat - Shero Holdco B.V., Amsterdam, Niederlande - Aufsichtsrat
* börsennotiertes Unternehmen Willem Eelman hat einen Master-Abschluss in Agrarwirtschaft mit Spezialisierung auf Marketing und Betriebswirtschaft der Landwirtschaftlichen Universität Wageningen, Niederlande, und einen Abschluss als Chartered Controller (Postgraduiertenprogramm) der Vrije Universiteit Amsterdam, Niederlande. Im Jahr 2009 absolvierte er zusätzlich das Advanced Management Programme der Harvard Business School, Boston, USA. Willem Eelman begann seine berufliche Laufbahn 1989 bei Unilever, wo er in den Niederlanden, im Vereinigten Königreich, in der Tschechischen Republik und in Deutschland verschiedene Positionen in den Bereichen Rechnungswesen, Corporate Finance, Mergers & Acquisitions und Transformation innehatte, bevor er 2007 zum Chief Financial Officer Europe und 2010 zum Chief Information Officer von Unilever United Kingdom ernannt wurde. Im Jahr 2014 wechselte Willem Eelman als Chief Financial Officer und Chief Transformation Officer zu C&A. Von 2018 bis 2019 war er Mitglied des Beirats der Takko Fashion GmbH. Von 2019 bis 2022 war er Chief Financial Officer des weltweit tätigen Augenoptikunternehmens Grandvision N.V., wo er zuvor seit 2011 als Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses tätig war. Seit 2022 ist Willem Eelman Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Spezialchemikalienhändlers IMCD N.V. Im Dezember 2023 wurde er außerdem zum Mitglied des Aufsichtsrats der Shero Holdco B.V., der Holdinggesellschaft des Lingerie-Spezialisten Hunkemöller, gewählt. Der Vorschlag zur Wahl von Willem Eelman in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Willem Eelman verfügt insbesondere über Expertise in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgrund seiner früheren Tätigkeit als Finanzvorstand und seiner Erfahrung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses börsennotierter Unternehmen. In diesen Funktionen war er auch mit der Erstellung von Nachhaltigkeitsberichten sowie deren Prüfung befasst. Neben seiner breiten internationalen Erfahrung verfügt Willem Eelman über besondere Kenntnisse in den Bereichen Handel, Technologie/Digitalisierung, Logistik/Supply Chain sowie Mergers & Acquisitions und Transformation.
Roman Šilha
Geboren am 14. Mai 1971 in Prag, Tschechische Republik
Nationalität: Tschechisch
Leiter Mergers & Acquisitions der EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, und der VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften: - keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - keine
Roman Šilha hat einen Master-Abschluss in Politik und internationalen Wissenschaften der Karls-Universität in Prag, Tschechische Republik, und in Bank-, Gesellschafts-, Finanz- und Wertpapierrecht der Graduate School of Banking at Colorado, Westminister, USA. Er begann seine Laufbahn 1995 als Berater des Leiters des Ausschusses für auswärtige Angelegenheiten des Parlaments der Tschechischen Republik. Von 1997 bis 1999 arbeitete er als Finanzanalyst und Projektmanager bei ?eská spo?itelna. 1999 wechselte er zur Creditanstalt Investment Bank (CAIB) Tschechische Republik und Slowakei, zunächst als Direktor, geschäftsführender Direktor und von 2007 bis 2009 als Vorstandsvorsitzender und CEO. 2010 wechselte Roman Šilha zur UniCredit Bank, zunächst als Leiter Großkunden und ab 2015 als Leiter Corporate and Commercial Banking Tschechische Republik und Slowakei. Von Juni 2018 bis Mai 2020 war er in Wien, Österreich, als Senior Strategic Advisor für den Leiter Corporate, Investment und Private Banking für Mittel- und Osteuropa, Russland und Türkei bei UniCredit tätig. Seit 2020 ist Roman Šilha Leiter Mergers & Acquisitions von EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, und von VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg. Roman Šilha ist seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG. Der Vorschlag zur Wahl von Roman Šilha in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Durch seine berufliche Laufbahn verfügt Roman Šilha über mehr als zwanzig Jahre internationaler Erfahrung in Osteuropa und Österreich. Seine Expertise erstreckt sich insbesondere auf den Bereich Corporate Finance und Mergers & Acquisitions.
Stefan Tieben
Geboren am 19. Juni 1971 in Ahaus
Nationalität: Deutsch
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Essen, sowie Mitglied der Geschäftsleitung der RLT Gruppe, Essen
Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften: - keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - keine
Stefan Tieben studierte Betriebswirtschaft an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster mit den Schwerpunkten betriebswirtschaftliche Steuerlehre und Wirtschaftsprüfung. 1999 wurde er zum Steuerberater bestellt, 2003 zum Wirtschaftsprüfer. 1995 bis 1999 arbeitete er zu Beginn seiner beruflichen Tätigkeit bei der PwC Deutsche Revision AG in Düsseldorf als Prüfungsassistent, dann als Prüfungsleiter und Manager im Bereich „Prüfung Industrie“. Vor seinem Wechsel in die RLT Gruppe war Stefan Tieben über fünf Jahre bei der Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stolze - Dr. Diers - Beermann GmbH in Emsdetten tätig und betreute in der gestaltenden Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung Mittelstandsmandate im Münsterland. Seit 2005 ist er bei RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB aktiv und wurde 2006 zum Partner berufen. Stefan Tieben ist Mitglied des Vorstands der Meridian Stiftung und seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG. Der Vorschlag zur Wahl von Stefan Tieben in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Stefan Tieben verfügt insbesondere über Expertise in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater und Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Aufgrund dieser Tätigkeit und seiner Erfahrung als Mitglied des Prüfungsausschusses der METRO AG umfasst sein Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Darüber hinaus verfügt Stefan Tieben über ausgewiesene Expertise in den Bereichen Unternehmenstransaktionen und Steuern. III. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7: VERGÜTUNGSBERICHT 2022/23 VERGÜTUNGSBERICHT Der Vergütungsbericht erläutert nach den Anforderungen des § 162 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung individuell für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der METRO AG im Geschäftsjahr 2022/23 nach Maßgabe der bestehenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat. Das für das Geschäftsjahr 2022/23 geltende Vergütungssystem für den Vorstand wurde der Hauptversammlung der METRO AG zuletzt am 24. Februar 2023 zur Billigung vorgelegt und mit über 95 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das für den Aufsichtsrat seit dem 1. Oktober 2021 geltende Vergütungssystem ist in § 13 der Satzung geregelt und wurde in der Hauptversammlung der METRO AG am 19. Februar 2021 mit über 99 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 wurde durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gem. § 162 Abs. 3 AktG nach formellen Kriterien und darüber hinausgehend auch nach inhaltlichen, materiellen Kriterien geprüft. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022/23 Der Konzern METRO (im Folgenden auch METRO) hat die Umsetzung der sCore Wachstumsstrategie in einem herausfordernden Umfeld weiter vorangetrieben und das Geschäftsjahr 2022/23 erfolgreich im Rahmen der Erwartungen abgeschlossen. Dies hat sich auch entsprechend in den für die kurzfristige variable Vergütung relevanten Kennzahlen niedergeschlagen. Während der Umsatz die obere Hälfte der Prognose erreichte, ging das EBITDA bereinigt erwartungsgemäß zurück und erreichte die untere Hälfte der Prognose. Der Umsatz konnte erneut in allen Vertriebskanälen (stationäres Geschäft, Belieferung und METRO MARKETS) ausgebaut werden. Das Geschäftsumfeld war dabei von einer anhaltend hohen, jedoch kontinuierlich rückläufigen Inflation beeinflusst. Der guten Umsatzentwicklung standen auf der Ergebnisseite insbesondere Belastungen durch die allgemeine Kosteninflation, Auswirkungen des Cyberangriffs, das Auslaufen von Posttransaktionseffekten (Real) und eine rückläufige Entwicklung in Russland gegenüber. In der Rendite auf das eingesetzte Kapital wirkten zudem weitere Wertminderungen für Russland, die im Zusammenhang mit reduzierten Umsatz- und Ergebniserwartungen im Zuge des anhaltenden Krieges in der Ukraine stehen. Das berichtete Ergebnis je Aktie (EPS) beträgt 1,21 € (2021/22: -0,92 €). Der Anstieg ist signifikant geprägt von dem Verkauf eines Teils des METRO Campus und dem Verkauf des indischen Geschäfts. Zudem fielen positive Währungseffekte im Finanzergebnis an. DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS Strategie und Vorstandsvergütung Die Strategie von METRO ist ausschließlich auf den Großhandel fokussiert. Dazu zählt neben der Steigerung des Kundenmehrwerts über eine konsequente Ausrichtung des Produktangebots und der Preispositionierung auch der Ausbau des Multichannel-Angebots auf den Bedarf von professionellen Kunden. In diesem Zusammenhang und zum Ausbau des Belieferungsgeschäfts schließt die Strategie die Optimierung des bestehenden Standortnetzes entsprechend mit ein. Insgesamt zielen diese strategischen Werttreiber auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, dass die Mitglieder des Vorstands ihren Beitrag zu einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von METRO leisten und dass sie an den Erfolgen der Umsetzung der strategischen Ziele teilhaben. Dieser Grundsatz spiegelt sich im internen Steuerungssystem wider. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Geschäftstätigkeiten werden Steuerungskennzahlen zur Ertragslage, zur Finanz- und Vermögenslage sowie zur Unternehmensstrategie eingesetzt. Die Basis für die variable Vergütung des Vorstands bilden ausgewählte Kennzahlen des Steuerungssystems. Dabei incentiviert die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) die operative Entwicklung der Gesellschaft abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“) beruht auf der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensstrategie und incentiviert über die Erfolgsparameter Geschäftstransformation, Free Cashflow und Nachhaltigkeit (Environment/Social/Governance, ESG) deren unmittelbare Implementierung. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung Nach § 87 Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Vergütung für den Vorstand fest. Dabei wird er von seinem Aufsichtsratspräsidium unterstützt, das die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung, basierend auf einer Zielerreichung von 100 %, für das bevorstehende Geschäftsjahr und eine Maximalvergütung fest. Bei der Festlegung der festen und variablen Vergütung und deren regelmäßiger Überprüfung berücksichtigen das Aufsichtsratspräsidium sowie der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zudem wird beachtet, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung aller Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen (externen) und vertikalen (internen) Vergleich durch. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass sie klar messbar und strategierelevant sind. Für das abgelaufene Geschäftsjahr setzt der Aufsichtsrat die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile fest und damit die Ist-Gesamtvergütung. Das Aufsichtsratspräsidium überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Ggf. ziehen das Aufsichtsratspräsidium und der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit ggü. Vorstand und Unternehmen geachtet wird. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle 4 Jahre, beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Sofern es im Interesse der Gesellschaft und für ihr langfristiges Wohlergehen erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Aufsichtsratspräsidiums beschließen, zeitweilig von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen. Dies kann insbesondere die variablen Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der festgelegten Höhe betreffen. Damit wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022/23 keinen Gebrauch gemacht. Vorstandsvergütung im Überblick Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der METRO AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung, die Altersversorgung und die Nebenleistungen. Sie entsprechen 36 bis 47 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (LTI). Die variable Vergütung entspricht 53 bis 64 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Bei der variablen Vergütung stehen STI und LTI im Verhältnis von ca. 40 : 60. Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Anteil des LTI übersteigt den Anteil des STI.
Personelle Besetzung des Vorstands und Ziel-Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022/23 Im Geschäftsjahr 2022/23 waren im Vorstand ganzjährig vertreten Dr. Steffen Greubel (Vorstandsvorsitzender), Rafael Gasset (Chief Operating Officer), Christiane Giesen (Chief People & Culture Officer und Arbeitsdirektorin) und Claude Sarrailh (Chief Customer & Merchandise Officer). Die Bestellung von Christian Baier (Finanzvorstand) wurde zum 31. Juli 2023 einvernehmlich aufgehoben und sein Dienstvertrag zum 30. September 2023 beendet. Die Vergütung von Christian Baier ist bei den nachfolgenden Angaben für das volle Geschäftsjahr 2022/23 angegeben. Bei der Festlegung der individuellen Vergütung und der Zielbeträge für die einzelnen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Funktion und die Aufgabenstellung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands berücksichtigt. Die Bestellung von Rafael Gasset zum Mitglied des Vorstands wurde für den Zeitraum 1. April 2023 bis 31. März 2028 verlängert und im Zuge dessen seine Vergütung an seine geänderte Aufgabenstellung angepasst. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt sich für das Geschäftsjahr 2022/23 auf Jahresbasis wie folgt dar:
ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2022/23 AUF JAHRESBASIS
Feste Vergütung
Variable Vergütung
Grund- vergütung
Neben- leistungen (einschl. Altersver- sorgung)
Summe
Zielbetrag STI (Begrenzung der Aus- zahlung auf das 2-Fache des Zielbetrags)
Zielbetrag LTI (Begrenzung der Aus- zahlung auf das 2,5-Fache des Zielbetrags)
Summe
Ziel-Gesamt- vergütung
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Dr. Steffen Greubel
in Tsd. €
1.100
342
1.442
840
1.260
2.100
3.542
in %
31
9
40
24
36
60
100
Rafael Gasset
in Tsd. €
810
285
1.095
580
940
1.520
2.615
in %
31
11
42
22
36
58
100
Christiane Giesen
in Tsd. €
500
196
696
400
600
1.000
1.696
in %
29
12
41
24
35
59
100
Claude Sarrailh
in Tsd. €
710
290
1.000
510
765
1.275
2.275
in %
31
13
44
22
34
56
100
Frühere Mitglieder des Vorstands
Christian Baier (bis 31.7.2023)
in Tsd. €
800
266
1.066
600
900
1.500
2.566
in %
31
11
42
23
35
58
100
Neben den festen und variablen Vergütungskomponenten umfasst das Vergütungssystem weitere Regelungen wie eine Holdback-(Malus-) und Clawback-Regelung, Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) und Regelungen dazu, ob und wenn ja welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen. Die Vergütungsbestandteile sowie die weiteren Regelungen werden nachstehend detailliert erläutert. Grundvergütung Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt. Sonstige Sach- und Nebenleistungen Die den Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden Nebenleistungen sind vertraglich fest vereinbart, aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation. Sie können folgende Leistungen und geldwerte Vorteile einschließlich eventuell darauf anfallender Steuern umfassen: die Gestellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit der Nutzung eines internen Fahrdiensts, den Abschluss einer Unfallversicherung, den Einbezug in eine D-&-O-Versicherung unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehalterfordernisses, den Zuschuss zu einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, die Übernahme von Kosten für Sicherheitsanlagen, von Schulgebühren und von Umzugskosten sowie eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall. Ferner besteht die Option, nicht vollständig ausgenutztes Dienstwagenbudget für eine Altersversorgung zu verwenden. In Ausnahmefällen können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Mitglieder des Vorstands für durch den Vorarbeitgeber zugesagte Vergütungen, die durch den Wechsel verfallen, erfolgen. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere 6 Monate gezahlt. Altersversorgung Die Mitglieder des Vorstands erhalten zum Aufbau einer Altersversorgung Leistungen der Gesellschaft. Deren Höhe ergibt sich aus der definierten Bemessungsgrundlage: 14 % der Höhe der Grundvergütung und des STI-Zielbetrags. DIREKTZUSAGE ZUM EXECUTIVE PENSION PLAN Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage mit einer beitragsorientierten und einer leistungsorientierten Komponente angeboten. Die Finanzierung der beitragsorientierten Komponente erfolgt gemeinsam durch den Vorstand und die Gesellschaft. Dabei gilt die Aufteilung „7 + 14“. Sofern das Mitglied des Vorstands einen Eigenbeitrag von 7 % der definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt die Gesellschaft den doppelten Beitrag hinzu. Die leistungsorientierte Komponente stellt eine Mindestauszahlung bei Invalidität oder Tod sicher. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Mitglied des Vorstands für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt 10 Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist nicht rückgedeckt und wird im Versorgungsfall unmittelbar von der Gesellschaft erbracht. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge. Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht, - wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung endet, - als vorzeitige Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis nach Vollendung des 60. Lebensjahres bzw. nach Vollendung des 62. Lebensjahres für Versorgungszusagen, die nach dem 31. Dezember 2011 erteilt wurden, und vor Erreichen der Regelaltersgrenze endet, - im Fall der Invalidität oder des Todes, sofern die entsprechenden Leistungsvoraussetzungen erfüllt sind. Bezüglich der Auszahlung besteht ein Wahlrecht zwischen einmaliger Kapitalauszahlung, Ratenzahlungen und lebenslanger Rente. ALTERNATIVE DURCHFÜHRUNG Alternativ zum Executive Pension Plan können die Mitglieder des Vorstands zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen die Auszahlung des definierten Betrags auf monatlicher oder jährlicher Basis wählen. Die Finanzierung kann in diesem Fall nur durch den Beitrag der Gesellschaft ohne Leistung eines Eigenbeitrags erfolgen. ENTGELTUMWANDLUNG Weiterhin wird den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit eingeräumt, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln. ALTERSVERSORGUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2022/23 Der Versorgungsaufwand nach IFRS (Service Cost) für Dr. Steffen Greubel beträgt 5.880 € und für Christiane Giesen 3.125 €, für die weiteren gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands fielen keine Service Costs an. Rafael Gasset und Claude Sarrailh haben sich für einen alternativen Durchführungsweg zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen entschieden. Hier ist sichergestellt, dass die Beiträge der Gesellschaft über die Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand nicht den definierten Beitrag überschreiten. Kurzfristige variable Vergütung/Short-Term Incentive (STI) Das STI incentiviert die operative Entwicklung abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Der Erfolg bemisst sich anhand von 2 Parametern, den finanziellen und strategischen Erfolgszielen. Dabei zielen die finanziellen Erfolgsparameter auf profitables Wachstum ab. Die strategischen Erfolgsparameter beruhen auf einem konzentrierten Zielkatalog aus Konzernzielen und individuellen Ressortzielen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands. Short-Term Incentive
Für das Geschäftsjahr 2022/23 ergibt sich ein Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,173, der nachstehend erläutert wird. FINANZIELLE ERFOLGSPARAMETER Das STI für das Geschäftsjahr 2022/23 beruht auf den folgenden finanziellen Erfolgsparametern des Konzerns: - portfolio- und wechselkursbereinigtes Gesamtumsatzwachstum, zu 40 %, - wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), bereinigt um Immobilientransaktionen und Transformationskosten, zu 40 %, - wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (RoCE), ohne Berücksichtigung von Immobilientransaktionen und Transformationskosten, zu 20 %, jeweils bezogen auf den Zielbetrag. Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Regelung, statt eines der vorgenannten finanziellen Erfolgsparameter eine andere der im zusammengefassten Lagebericht genannten finanziellen Steuerungsgrößen festzulegen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022/23 keinen Gebrauch gemacht. Für jeden der 3 finanziellen Erfolgsparameter hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 Zielwerte festgelegt. Basis für die Ermittlung der Ziele ist die vom Aufsichtsrat genehmigte Budgetplanung. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wurde ein Faktor zugeordnet. - Ist der Grad der Zielerreichung 100 %, beträgt der Faktor 1,0. - Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der unteren Schwelle/Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0. - Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt. Finanzielle Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2022/23
- Gesamtumsatzwachstum im Geschäftsjahr 2022/23: Zielerreichung 170 % = Faktor 1,7 - wechselkursbereinigtes EBITDA im Geschäftsjahr 2022/23: Zielerreichung 70 % = Faktor 0,7 - RoCE im Geschäftsjahr 2022/23: Zielerreichung 30 % = Faktor 0,3 Für die Ermittlung der Zielerreichung des wechselkursbereinigten EBITDA ist der Aufsichtsrat ermächtigt, dieses um etwaige Minderungen von Firmenwerten anzupassen. Eine Anpassung ist im Geschäftsjahr 2022/23 nicht erfolgt. Die Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsparameter berechnet sich aus den ermittelten Zielerreichungsfaktoren für jedes der finanziellen Erfolgsziele. Dabei ergibt das gewichtete arithmetische Mittel der einzelnen Faktoren den Gesamtzielerreichungsfaktor, der auf den Faktor 2,0 begrenzt ist. STRATEGISCHE ERFOLGSPARAMETER Der Aufsichtsrat legt im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands ressortspezifische und gemeinsame Schwerpunktthemen mit Bezug auf die aktuelle Entwicklung der Gesellschaft fest, die im Kontext der strategischen Ausrichtung liegen und für die grundsätzlich messbare Bewertungskriterien definiert werden, deren Zielerreichungsgrad durch den Aufsichtsrat festgestellt wird. Diese Schwerpunktthemen umfassen z. B. die Umsetzung laufender Großprojekte auf Vorstandsebene sowie Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Nachfolgeplanung, Diversity und Nachhaltigkeit (Environment/Social/Governance (ESG)-Ziele). Der aus der Zielerreichung der strategischen Erfolgsparameter ermittelte Faktor kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen und vermindert oder erhöht den auf Basis der finanziellen Erfolgsparameter ermittelten Auszahlungsbetrag entsprechend. Die ressortspezifischen und die gemeinsamen Schwerpunktthemen sind jeweils hälftig gewichtet.
STRATEGISCHE ERFOLGSZIELE IM GESCHÄFTSJAHR 2022/23
Zielbereich
Ziel- erreichung in %
Ziel- erreichungs- faktor
Gesamtvorstand
Kulturelle Transformation
Verbesserung des Net Promoter Score (durchschnittliche Kundenzufriedenheit)
Weiterentwicklung der Sales-Struktur
116
1,16
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Dr. Steffen Greubel
Ausbau des digitalen Geschäfts
Weiterentwicklung des Operating Model
Transformation METRO Deutschland
113
1,13
Rafael Gasset
Portfolioaktivitäten
Operating Model/Matrix-Organisation
113
1,13
Christiane Giesen
HR-Strategie
Operating Model/HR-Transformation
113
1,13
Claude Sarrailh
Zentrale Beschaffung und Verfügbarkeit
Operating Model/Matrix-Organisation
113
1,13
Frühere Mitglieder des Vorstands
Christian Baier
Festlegung des Faktors durch Aufsichtsratsbeschluss
100
1,00
Für Christian Baier, der im Geschäftsjahr 2022/23 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurde der Faktor für die strategischen Erfolgsziele bereits im Rahmen der Aufhebung des Anstellungsvertrags auf 1,0 festgesetzt. ERMITTLUNG DES AUSZAHLUNGSBETRAGS Der Auszahlungsbetrag des STI für die Mitglieder des Vorstands ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Faktor der Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsparameter und dem jeweils ermittelten Faktor für die strategischen Erfolgsparameter. Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap). Zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung des STI ist, dass ein positiver Free Cashflow erwirtschaftet wird. So erfolgt keine Auszahlung des STI, wenn der Free Cashflow für das betreffende Geschäftsjahr negativ ist, es sei denn, der negative Free Cashflow beruht auf einer Planung, der der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Da die durch den Aufsichtsrat genehmigte Planung einen negativen Free Cashflow vorsah, wurde diese Bedingung für das Geschäftsjahr 2022/23 außer Kraft gesetzt. Die Berechnung des Auszahlungsbetrags für die Mitglieder des Vorstands für das STI im Geschäftsjahr 2022/23 ergibt sich aus nachstehender Tabelle:
ZIELERREICHUNG SHORT-TERM INCENTIVE IM GESCHÄFTSJAHR 2022/23
Das STI der Mitglieder des Vorstands wird im Regelfall 4 Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat, für das die Incentivierung vereinbart wurde. Bei Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds des Vorstands im
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