EQS-HV: KSB SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Frankenthal (Pfalz) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KSB SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KSB SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Frankenthal (Pfalz) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.03.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KSB SE & Co. KGaA Frankenthal ISIN (Stammaktien): DE0006292006 (WKN: 629200) ISIN (Vorzugsaktien): DE0006292030 (WKN: 629203) Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 Sehr geehrte Aktionäre1 , wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA, die am Mittwoch, 8. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC), im CongressForum Frankenthal, Stephan-Cosacchi-Platz 5, 67227 Frankenthal (Pfalz), stattfindet. 1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen. Tagesordnung
1.
Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KSB SE & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.ksb.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort von den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 88.641.634,78 ausweist, festzustellen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 88.641.634,78 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 26,00 je dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie
EUR 23.051.990,00
Ausschüttung einer Dividende von EUR 26,26 je dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie
EUR 22.707.337,12
Einstellung in Gewinnrücklagen
EUR 0,00
Gewinnvortrag
EUR 42.882.307,66
Bilanzgewinn
EUR 88.641.634,78
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 26,00 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie und von EUR 26,26 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Die Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA hat zuletzt am 6. Mai 2021 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA und ergänzend durch einen Beschluss der Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA (damals noch KSB Aktiengesellschaft) vom 16. Mai 2012 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 geregelt. § 14 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA lautet:
㤠14
(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000,00 Euro; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen 3.000,00 Euro. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht; die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft. Die Festsetzung einer zusätzlichen Vergütung bleibt der Hauptversammlung vorbehalten.
(2)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen einschließlich der auf die Aufsichtsratsvergütungen entfallenden vorsteuerabzugsfähigen Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.“
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 lautet:
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten als zusätzliche Vergütung nach § 14 Abs. 1 Satz 6 der Satzung eine Vergütung für Tätigkeiten, die ihnen einen besonderen zeitlichen Einsatz im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats abverlangen, der über die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgeht. (Der für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderliche Zeitaufwand wird für jedes teilnehmende Mitglied des Aufsichtsrats pauschal mit fünf Stunden je Sitzung, im Falle des jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung mit zehn Stunden je Sitzung sowie bei Sitzungen des Aufsichtsratsplenums im Falle des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit siebeneinhalb Stunden je Sitzung angesetzt.) Für jede darüber hinaus geleistete Stunde erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gegen Vorlage einer entsprechenden Stundenaufstellung einen Betrag von Euro 250,00. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder insgesamt Euro 900.000,00 pro Kalenderjahr. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Höchstbetrag übersteigen würde, werden die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder anteilig gekürzt. Diese Regelung findet erstmals ab dem 1. Juni 2012 Anwendung; für den Zeitraum vom 1. Juni 2012 bis 31. Dezember 2012 beträgt der Höchstbetrag Euro 525.000,00.“
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die feste Vergütung, das Sitzungsgeld und die zusätzliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats insbesondere aufgrund der stetig wachsenden Anforderungen und dem damit einhergehenden steigenden Arbeitsumfang sowie aufgrund des inflationsbedingten Wertverlusts rückwirkend zum 1. Januar 2024 maßvoll erhöht werden sollen. Mit der Zustimmung zur Erhöhung der festen Vergütung und des Sitzungsgelds der Mitglieder des Aufsichtsrats (unter 6.1) und zur Erhöhung der zusätzlichen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (unter 6.2) wird auch das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.
6.1
Anpassung der festen Vergütung und des Sitzungsgelds Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 36.000 statt wie bisher in Höhe von EUR 30.000 erhalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll weiterhin den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag erhalten. Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 2.400 statt wie bisher EUR 2.000 erhalten; für Vorsitzende von Ausschüssen soll das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen EUR 4.800 statt wie bisher EUR 3.000 betragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
§ 14 Abs. 1 Satz 1 bis Satz 3 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA wird (unter unveränderter Beibehaltung von § 14 Abs. 1 Satz 4 und Satz 5 der Satzung) wie folgt neu gefasst:
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 36.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.400,00 Euro; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen 4.800,00 Euro.“
b)
Die feste Vergütung und das Sitzungsgeld der Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Vorsitzenden von Ausschüssen) bestimmen sich rückwirkend ab dem Geschäftsjahr 2024 nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 6.1 vorgeschlagenen angepassten Fassung von § 14 Abs. 1 der Satzung.
6.2
Anpassung der zusätzlichen Vergütung Aufgrund des oben wiedergegebenen Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung, wenn sie im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats Tätigkeiten erbringen, die ihnen im Interesse der Gesellschaft einen besonderen zeitlichen Einsatz abverlangen. Der Anspruch auf zusätzliche Vergütung entsteht, wenn der angefallene zeitliche Aufwand für die Aufsichtsratstätigkeit den für die Vorbereitung und Durchführung von Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen und bereits nach der bestehenden Satzungsregelung über das Sitzungsgeld vergüteten, pauschalierten zeitlichen Aufwand überschreitet. Der Abrechnung nach Zeitaufwand soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 ein Stundensatz in Höhe von EUR 300 statt wie bisher von EUR 250 zugrunde gelegt werden. Insgesamt soll der Aufsichtsrat weiterhin jährlich maximal EUR 900.000 zusätzliche Vergütung auf Stundenbasis erhalten. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Gesamtbetrag übersteigt, sollen die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder weiterhin anteilig gekürzt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten als zusätzliche Vergütung nach § 14 Abs. 1 Satz 5 der Satzung eine Vergütung für Tätigkeiten, die ihnen einen besonderen zeitlichen Einsatz im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats abverlangen, der über die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgeht. (Der für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderliche Zeitaufwand wird für jedes teilnehmende Mitglied des Aufsichtsrats pauschal mit fünf Stunden je Sitzung, im Falle des jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung mit zehn Stunden je Sitzung sowie bei Sitzungen des Aufsichtsratsplenums im Falle des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit siebeneinhalb Stunden je Sitzung angesetzt.) Für jede darüber hinaus geleistete Stunde erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gegen Vorlage einer entsprechenden Stundenaufstellung einen Betrag von Euro 300,00. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder insgesamt Euro 900.000,00 pro Kalenderjahr. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Höchstbetrag übersteigen würde, werden die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder anteilig gekürzt. Diese Regelung ersetzt rückwirkend mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 die durch die Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Regelung zur zusätzlichen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.“
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Eine Aktiengesellschaft hat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Als Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die KSB SE & Co. KGaA keine Vorstandsmitglieder. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, geführt, die dabei von ihren Geschäftsführenden Direktoren vertreten wird. Für die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Verwaltungsrat der KSB Management SE zuständig, nicht der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA. Vor diesem Hintergrund ist § 162 AktG auf die KSB SE & Co. KGaA nur eingeschränkt anwendbar. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr ist zu erläutern, wie der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt wurde. Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
8.
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde mit Wirkung ab dem 15. Dezember 2023 unter anderem § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG redaktionell dahingehend angepasst, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht mehr auf den „Beginn des 21. Tages vor der Versammlung“, sondern auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung“ zu beziehen hat. Diese redaktionelle Änderung dient einer Angleichung des Aktiengesetzes an die Definition des Nachweisstichtags der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Europäischen Kommission. Diese redaktionelle Änderung soll im Wortlaut der Satzung der KSB SE & Co. KGaA entsprechend nachgezogen werden. Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, § 16 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung entweder in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zugehen.“
9.
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA und der KSB Finanz GmbH Die KSB SE & Co. KGaA hat als herrschendes Unternehmen am 12. Februar 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der KSB Finanz GmbH als abhängige Gesellschaft abgeschlossen. Die KSB SE & Co. KGaA ist an der KSB Finanz GmbH unmittelbar zu 100 % beteiligt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der KSB Finanz GmbH und der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinn der §§ 14, 17 KStG zwischen der KSB Finanz GmbH und der KSB SE & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen. Da sich alle Geschäftsanteile der KSB Finanz GmbH in der Hand der KSB SE & Co. KGaA befinden, muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
•
Die KSB Finanz GmbH unterstellt ihre Leitung der KSB SE & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen. Die KSB SE & Co. KGaA ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der KSB Finanz GmbH Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen.
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Die KSB Finanz GmbH verpflichtet sich, der KSB SE & Co. KGaA jederzeit alle gewünschten Auskünfte über alle rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der KSB Finanz GmbH zu erteilen sowie Einsicht in Bücher und Schriften zu gewähren.
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Die KSB Finanz GmbH verpflichtet sich, nach den im Vertrag vorgesehenen Regelungen den ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn gemäß § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) an die KSB SE & Co. KGaA abzuführen.
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Die KSB SE & Co. KGaA ist als herrschendes Unternehmen verpflichtet, Verluste der KSB Finanz GmbH in entsprechender Anwendung des § 302 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) auszugleichen.
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Mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung gilt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der KSB Finanz GmbH, in dem der Vertrag in das Handelsregister der KSB Finanz GmbH eingetragen wird. Somit gilt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag insoweit (hinsichtlich der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme) voraussichtlich ab dem 1. Januar 2024. Die Regelungen zur Beherrschung gelten ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahrs der KSB Finanz GmbH gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahrs der KSB Finanz GmbH endet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft eingetragen wurde. Danach kann der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zum Ende eines jeden Geschäftsjahrs der KSB Finanz GmbH von jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden.
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Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die KSB SE & Co. KGaA die Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der KSB Finanz GmbH oder ihre Stellung als Alleingesellschafter der abhängigen Gesellschaft verliert, bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation eines Vertragspartners oder wenn einer der in R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung geregelten Fälle vorliegt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA hat mit der Geschäftsführung der KSB Finanz GmbH einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Dieser gemeinsame Bericht ist zusammen mit dem Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.ksb.com/hv veröffentlicht. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die Gesellschafterversammlung der KSB Finanz GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits zugestimmt. Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA und erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der KSB Finanz GmbH eingetragen worden ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA und der KSB Finanz GmbH vom 12. Februar 2024 zuzustimmen.
***** Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
I.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der KSB SE & Co. KGaA Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der KSB SE & Co. KGaA, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Höhe der Vergütung steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der KSB SE & Co. KGaA. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der KSB SE & Co. KGaA.
II.
Vergütungsbestandteile Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 72.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 54.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 36.000 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 2.400; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen EUR 4.800. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Eine auf die Vergütung ggf. entfallende Umsatzsteuer erstattet die KSB SE & Co. KGaA. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung für Tätigkeiten, die ihnen einen besonderen zeitlichen Einsatz im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats abverlangen, der über die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgeht. Der für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderliche Zeitaufwand wird für jedes teilnehmende Mitglied des Aufsichtsrats pauschal mit fünf Stunden je Sitzung, im Falle des jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung mit zehn Stunden je Sitzung sowie bei Sitzungen des Aufsichtsratsplenums im Fall des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit siebeneinhalb Stunden je Sitzung angesetzt. Für jede darüber hinaus geleistete Stunde erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gegen Vorlage einer entsprechenden Stundenaufstellung EUR 300. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder insgesamt jährlich EUR 900.000. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Höchstbetrag übersteigen würde, werden die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder anteilig gekürzt.
III.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats in der Satzung und/oder durch Beschluss fest. Die Aufsichtsratsvergütung ist derzeit in § 14 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA sowie ergänzend durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2024 zu Tagesordnungspunkt 6.2 geregelt. Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der KSB SE & Co. KGaA liegt und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 KSB SE & Co. KGaA - Vergütungsbericht 2023 Die KSB Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA („KSB“) und der Aufsichtsrat der KSB haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes („AktG“) erstellt. In diesem Bericht werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats und die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder dargestellt. Darüber hinaus erläutern wir, weshalb KSB der Auffassung ist, nicht zur Angabe der Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin und deren Organmitglieder verpflichtet zu sein, und lediglich Angaben zur im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder der damaligen KSB Aktiengesellschaft („KSB AG“) enthalten sind. Gemäß § 120 a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 4. Mai 2023 billigte die Hauptversammlung den Vergütungsbericht mit 96,03% der abgegebenen Stimmen. Vor diesem Hintergrund bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem oder die Art und Weise der Berichterstattung anzupassen.
A.
Vergütung der Komplementärin und deren Organmitglieder
Eine Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Geschäftsführenden Direktoren erfolgt aus Transparenzgesichtspunkten unter D. KSB sieht es aus den folgenden rechtlichen Gründen jedoch als nicht erforderlich an, Angaben zur individuellen Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin und deren Organmitglieder - also der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats - zu machen. Angesichts stetig steigender Berichtspflichten besteht derzeit auch keine Veranlassung, diesbezüglich über die gesetzlichen Anforderungen hinauszugehen.
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Die persönlich haftende Gesellschafterin, ihre Geschäftsführenden Direktoren sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats sind keine Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder und damit vom Wortlaut des § 162 AktG nicht erfasst. Für eine entsprechende Anwendung bedürfte es entweder einer ausdrücklichen Anordnung des Gesetzgebers oder es müssten die Voraussetzungen für eine analoge Anwendung von § 162 AktG vorliegen. § 283 AktG, der die Regelungen des Aktiengesetzes nennt, die für die persönlich haftende Gesellschafterin anwendbar sind, verweist nicht auf § 162 AktG.
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Eine Verpflichtung zur individualisierten Angabe der Vergütung der Komplementärin sowie von deren Organmitgliedern passt nach der Auffassung von KSB nicht in das Regelungsgefüge einer Kommanditgesellschaft auf Aktien („KGaA“). Die Pflicht zur Erstellung des Vergütungsberichts richtet sich an „Vorstand und Aufsichtsrat“ der börsennotierten Gesellschaft, d.h. an deren Organe. Bei den Geschäftsführenden Direktoren und den Mitgliedern des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin handelt es sich jedoch nicht um Organmitglieder der KGaA. Der Aufsichtsrat einer KGaA hat zudem keine Personal- und Vergütungskompetenz im Hinblick auf die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organmitglieder.
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Bei KSB ist im Übrigen Folgendes zu beachten:
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KSB hält keine Anteile an ihrer Komplementärin, der KSB Management SE. Vielmehr werden sämtliche Anteile an der KSB Management SE von der Klein, Schanzlin & Becker GmbH gehalten, deren Geschäftsanteile wiederum von der KSB Stiftung und der Kühborth Stiftung GmbH gehalten werden. KSB ist somit nicht als sogenannte „Einheits-KGaA“ strukturiert, bei der die KGaA sämtliche Anteile an ihrer Komplementärin hält. KSB hat also auch nicht als Gesellschafterin der Komplementärin (mittelbar) über die Gesellschafterversammlung der Komplementärin Einfluss auf die Festsetzung der Vergütung der Organmitglieder der Komplementärin.
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Auf Ebene der KSB ist auch kein zusätzliches Organ (bspw. ein „Gesellschafterausschuss“) eingerichtet, dessen Mitglieder durch die Hauptversammlung der KSB gewählt werden und das Personal- und Vergütungskompetenz im Hinblick auf die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans der Komplementärin hat. Auch insoweit besteht also kein Einfluss der KSB auf die Festsetzung der Vergütung der Organmitglieder der Komplementärin.
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Nach der gesetzgeberischen Intention soll der Vergütungsbericht nach § 162 AktG den Aktionären die Überprüfung ermöglichen, ob die Vergütung der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans innerhalb der Vorgaben des durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems nach § 87a AktG festgesetzt wurde. Die Regelungen in § 87a AktG setzen allerdings eine Vergütungskompetenz des Aufsichtsrats voraus, und eine solche fehlt gerade beim Aufsichtsrat einer KGaA. Noch klarer als § 162 AktG lässt sich daher § 87a AktG auf KSB nicht sinnvoll anwenden. Darüber hinaus hat KSB keine „Vorstandsmitglieder“, und die Geschäftsführenden Direktoren der KSB Management SE sind keine Organmitglieder der KGaA. Sofern eine Gesellschaft - wie KSB - kein Vergütungssystem festgesetzt hat, besteht grundsätzlich auch keine Notwendigkeit für eine solche Überprüfungsmöglichkeit.
B.
Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder der KSB AG
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist allerdings auch über die ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:
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Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“;
-
Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“
Aus Gründen juristischer Vorsicht hat sich KSB entschieden, Angaben zur im Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder der damaligen KSB AG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Die KSB AG wurde Anfang 2018 in die KSB SE & Co. KGaA umgewandelt. Der Wortlaut des § 162 AktG steht einer Anwendbarkeit auf ehemalige Vorstandsmitglieder nach Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine andere Rechtsform nicht entgegen.
I.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (individualisiert)
Über ehemalige Vorstandsmitglieder sind nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG in allen Vergütungsberichten, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied sein zuletzt bei der KSB AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied beendet hat, erstellt werden, individualisierte Angaben zur Vergütung zu unterlassen. Die folgende Tabelle weist daher nur für ehemalige Vorstandsmitglieder der KSB AG, die nach dem Geschäftsjahr 2013 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung aus.
1.
Tabellarische Übersicht
in €
Dr. Wolfgang Schmitt
Dr. Peter Buthmann
Austrittsdatum
30.06.2014
31.12.2017
Pensionszahlungen 2023
209.856
198.840
Pensionszahlungen 2022
183.756
174.108
* Die Pensionszahlungen stellen die Gesamtvergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder dar. Darüberhinausgehende Vergütungskomponenten wurden nicht gewährt.
2.
Erläuterung
Diesen früheren Vorstandsmitgliedern der KSB AG wurde ein Altersruhegeld nach Vollendung des 65. Lebensjahres zugesagt. Berechnet wird es bei Renteneintritt unter Zugrundelegung des durchschnittlichen Jahresfestgehalts in den letzten drei Dienstjahren vor dem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft und unter Berücksichtigung von Dienstzeiten. Das Ruhegehalt wird jeweils in zwölf gleichen Raten zum Monatsende gezahlt. Alle drei Jahre hat die Gesellschaft die Versorgungsleistung entsprechend § 16 BetrAVG zu prüfen und hierüber nach billigem Ermessen zu entscheiden.
II.
Gewährte Gesamtvergütung an vor 2014 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder
Über die Vergütung, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern der KSB AG im Jahr 2023 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der KSB AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahrs 2014 beendet haben, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 2.351.953 € gewährt und geschuldet.
III.
Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder der KSB AG mit der Veränderung der Ertragsentwicklung der KSB und mit der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags der KSB dargestellt. Zur besseren Vergleichbarkeit der Ertragsentwicklung wird zudem als Konzernkennzahl das EBIT herangezogen. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Löhne und Gehälter inkl. Sozialversicherungsbeiträge sowie der sonstigen Nebenleistungen der aktiven Mitarbeiter der KSB SE & Co. KGaA auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt.
Jährliche Veränderung in %
2023 gegenüber 20221
2022 gegenüber 20211
2021 gegenüber 20201
Vorstandsvergütung2
Dr. Wolfgang Schmitt
+ 14,2
+ / ? 0
+ / ? 0
Dr. Peter Buthmann
+ 14,2
+ / ? 0
+ / ? 0
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss/ -fehlbetrag der KSB SE & Co. KGaA3
? 4.565,8
+ 1.385,1
+ 146,7
EBIT des KSB Konzerns4
+ 54,8
+ 19,8
+ 101,1
Arbeitnehmervergütung
Mitarbeiter der KSB SE & Co. KGaA
+ 3,9
+ 1,9
? 2,6
1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre. 2 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinn des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. 3 Jahresüberschuss/-fehlbetrag der KSB SE & Co. KGaA 2023: 49.380 T€; 2022: 53.945 T€. 4 EBIT des KSB Konzerns 2023: 223.902 T€; 2022: 169.103 T€.
C.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
I.
Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der KSB sowie ergänzend durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 geregelt. § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Aufsichtsrat und persönlich haftende Gesellschafterin haben der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 6. Mai 2021 mit 99,06 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen. Für etwaige Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen wird keine Vergütung gewährt.
II.
Überblick über die Vergütung
Die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt 60.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 45.000,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 30.000,00 € für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird im Januar des jeweiligen Folgejahres ausgezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000,00 €; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen 3.000,00 €. Eine auf die Vergütung ggf. entfallende Umsatzsteuer erstattet KSB. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung für Tätigkeiten, die ihnen einen besonderen zeitlichen Einsatz im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats abverlangen, der über die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgeht. Der für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderliche Zeitaufwand wird für jedes teilnehmende Mitglied des Aufsichtsrats pauschal mit fünf Stunden je Sitzung, im Falle des jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung mit zehn Stunden je Sitzung sowie bei Sitzungen des Aufsichtsratsplenums im Fall des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit siebeneinhalb Stunden je Sitzung angesetzt. Für jede darüber hinaus geleistete Stunde erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied seit 2012 gegen Vorlage einer entsprechenden Stundenaufstellung 250,00 €. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder insgesamt jährlich 900.000,00 €. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Höchstbetrag übersteigen würde, werden die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder anteilig gekürzt. Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der KSB, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Höhe der Vergütung stand bislang - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der KSB. Eine aktuelle Überprüfung gelangte jedoch zu dem Ergebnis, dass die seit 2017 unveränderte Vergütung insbesondere aufgrund der stetig wachsenden Anforderungen und dem damit einhergehenden steigenden Arbeitsumfang sowie aufgrund des inflationsbedingten Wertverlusts maßvoll erhöht werden sollte. Dies wird der Aufsichtsrat, gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Hauptversammlung 2024 zur Beschlussfassung vorschlagen. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der KSB SE & Co. KGaA. Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von KSB keine über vorstehende Regelungen hinausgehende Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.
III.
Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
1.
Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 haben dem Aufsichtsrat der KSB folgende Mitglieder angehört:
-
Dr. Bernd Flohr, Mitglied seit dem 21. März 2017
-
Claudia Augustin, Mitglied seit dem 16. Mai 2018
-
René Klotz, Mitglied vom 15. Mai 2013 bis zum 4. Mai 2023
-
Klaus Burchards, Mitglied seit dem 18. April 2017
-
Arturo Esquinca, Mitglied seit dem 26. Februar 2018
-
Klaus Kühborth, Mitglied seit dem 1. Januar 2004
-
Birgit Mohme, Mitglied seit dem 1. Januar 2015
-
Thomas Pabst, Mitglied seit dem 16. Mai 2018
-
Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, Mitglied seit dem 26. Februar 2018
-
Harald Schöberl, Mitglied seit dem 1. Januar 2020
-
Volker Seidel, Mitglied seit dem 1. Januar 2008
-
Gabriele Sommer, Mitglied seit dem 1. Januar 2016
-
Jürgen Walther, Mitglied seit dem 4. Mai 2023
2.
Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2023 aktiven Aufsichtsratsmitglieder
Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie unter B. erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten Sitzungsgelder und die im Januar 2023 für das Geschäftsjahr 2022 gezahlte feste Vergütung ausgewiesen. Die zusätzliche Vergütung enthält die Auszahlungen für die ersten drei Quartale 2023 und das vierte Quartal 2022. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.
Namen
Feste Vergütung
Sitzungsgelder
Zusätzliche Vergütung
Gesamt
in €
in %
in €
in %
in €
in %
in €
in %
Dr. Bernd Flohr, Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Personalausschusses, Mitglied des Nominierungsausschusses und des Prüfungsausschusses
2023
60.000
37,6
28.000
17,5
71.563
44,9
159.563
100
2022
60.000
41,7
25.000
17,3
58.975
41,0
143.975
100
Claudia Augustin, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Mitglied des Personalausschusses1
2023
30.000
50,5
14.000
23,5
15.450
26,0
59.450
100
2022
30.000
60,9
12.000
24,3
7.313
14,8
49.313
100
René Klotz, Ehemaliger stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, ehemaliges Mitglied des Personalausschusses und des Ausschusses Unternehmensentwicklung1
2023
45.000
74,2
8.000
13,1
7.688
12,7
60.688
100
2022
45.000
55,5
26.000
32,1
10.038
12,4
81.038
100
Klaus Burchards, Vorsitzender des Prüfungsausschusses
2023
30.000
33,8
26.000
29,3
32.750
36,9
88.750
100
2022
30.000
32,5
28.000
30,3
34.313
37,2
92.313
100
Arturo Esquinca, Mitglied des Ausschusses Unternehmensentwicklung
2023
30.000
50,8
20.000
33,9
9.063
15,3
59.063
100
2022
30.000
51,7
24.000
41,4
4.013
6,9
58.013
100
Klaus Kühborth, Vorsitzender des Ausschusses Unternehmensentwicklung, Mitglied des Nominierungsausschusses2
2023
30.000
45,0
25.000
37,5
11.688
17,5
66.688
100
2022
30.000
42,5
31.000
43,9
9.575
13,6
70.575
100
Birgit Mohme, Mitglied des Prüfungsausschusses1
2023
30.000
60,2
16.000
32,1
3.813
7,7
49.813
100
2022
30.000
60,1
16.000
32,0
3.938
7,9
49.938
100
Thomas Pabst, Mitglied des Ausschusses Unternehmensentwicklung
2023
30.000
53,5
20.000
35,7
6.063
10,8
56.063
100
2022
30.000
51,8
24.000
41,4
3.938
6,8
57.938
100
Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, Mitglied des Ausschusses Unternehmensentwicklung
2023
30.000
66,0
14.000
30,8
1.438
3,2
45.438
100
2022
30.000
58,8
18.000
35,2
3.075
6,0
51.075
100
Harald Schöberl, Mitglied des Prüfungsausschusses1
2023
30.000
48,7
22.000
35,7
9.625
15,6
61.625
100
2022
30.000
50,6
22.000
37,1
7.313
12,3
59.313
100
Volker Seidel, Mitglied des Personalausschusses, Mitglied des Ausschusses Unternehmensentwicklung1
2023
30.000
51,6
24.000
41,2
4.188
7,2
58.188
100
2022
30.000
54,7
22.000
40,1
2.875
5,2
54.875
100
Gabriele Sommer, Mitglied des Personalausschusses
2023
30.000
67,5
12.000
27,0
2.438
5,5
44.438
100
2022
30.000
67,7
10.000
22,6
4.325
9,7
44.325
100
Jürgen Walther, Mitglied des Ausschusses Unternehmensentwicklung1
2023
0
0
12.000
88,1
1.625
11,9
13.625
100
2022
?
?
?
?
?
?
?
?
1 Diese Arbeitnehmervertreter erklären, den einer Richtlinie des Deutschen Gewe
@ dgap.de
