EQS-HV: Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2024 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Continental Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2024 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
20.03.2024 / 17:29 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE0005439004 WKN: 543900 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, 26. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) welche im Kuppelsaal des Hannover Congress Centrums, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, abgehalten wird. Wie gewohnt wird die Hauptversammlung auch für die Öffentlichkeit vollständig in Bild und Ton live im Internet unter www.continental-ir.de unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ übertragen. Unter diesem Link finden sich auch weitere Hinweise zur Hauptversammlung, insbesondere zu den Rechten der Aktionäre. * Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden das generische Maskulinum eingesetzt. Weibliche und andere Geschlechteridentitäten sind dabei ausdrücklich eingeschlossen.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlagen an die Hauptversammlung Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) die folgenden Vorlagen zugänglich:
•
den festgestellten Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023,
•
den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023,
•
den zusammengefassten Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023,
•
den Bericht des Aufsichtsrats sowie
•
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Des Weiteren macht der Vorstand der Hauptversammlung den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB zugänglich. Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich. Dort finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2023. Der Vergütungsbericht ist auch in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 1 abgedruckt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 12. März 2024 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der Continental Aktiengesellschaft in Höhe von € 2.411.519.664,78 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von
€ 2,20
je dividendenberechtigter Stückaktie,
insgesamt:
€ 440.013.162,60
Vortrag auf neue Rechnung:
€ 1.971.506.502,18
Bilanzgewinn:
€ 2.411.519.664,78
Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 2. Mai 2024, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 kann im Internet unter
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:
5.1
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
5.2
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2024 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 1 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft hat zuletzt am 14. Juli 2020 über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, sodass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Im Zusammenhang mit der Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung 2024 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen im Hinblick auf Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft und überarbeitet. In dem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 vom Aufsichtsrat beschlossenen weiterentwickelten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft sind wichtige Aspekte angepasst worden. So wurden insbesondere die Leistungskriterien und deren relative Anteile für den Short Term Incentive (STI, Performance Bonus) und den Long Term Incentive (LTI) angepasst und um Nachhaltigkeitsziele erweitert. Daneben wird für künftige Vorstandsmitglieder die Versorgungszusage durch ein fixes Versorgungsentgelt (max. 30% des jährlichen Festgehalts) ersetzt und es wird die Möglichkeit der Rückforderung von variabler Vergütung für den Fall fehlerhafter Datengrundlagen (z.B. fehlerhafter Konzernabschluss) eingeführt (sog. Performance-Clawback). Das Vergütungssystem in seiner mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung - einschließlich eines umfassenden Überblicks über die wesentlichen Änderungen - ist in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 2 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter
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unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft zu billigen.
8.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die ordentliche Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft hat zuletzt am 14. Juli 2020 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen, sodass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Die Aufsichtsratsvergütung ist in § 16 der Satzung geregelt. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollen das bestehende Vergütungssystem und die konkrete Vergütung, wie zuletzt durch die Hauptversammlung am 14. Juli 2020 beschlossen, fortbestehen. Das Vergütungssystem ist in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 3 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter
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unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das von der Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft am 14. Juli 2020 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie die daraus abgeleitete Aufsichtsratsvergütung werden bestätigt.
9.
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 enden die Amtszeiten sämtlicher Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft, namentlich von Frau Dorothea von Boxberg, Herrn Stefan E. Buchner, Herrn Dr. Gunter Dunkel, Herrn Satish Khatu, Frau Isabel Corinna Knauf, Frau Sabine Neuß, Herrn Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Herrn Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Herrn Klaus Rosenfeld und Herrn Georg F. W. Schaeffler. Daher ist eine Neuwahl sämtlicher Anteilseignervertreter notwendig. Auch die Amtszeiten der Vertreter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat enden mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024. Der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Zudem muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (§ 96 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG). Aufgrund eines Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung durch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist der Mindestanteil für die anstehende Wahl von der Seite der Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Mithin ist der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen. Die Arbeitnehmervertreter werden am 20. März 2024 nach den Bestimmungen des MitbestG mit Wirkung ab Beendigung der am 26. April 2024 stattfindenden Hauptversammlung gewählt. Das Ergebnis dieser Wahl, insbesondere der Anteil von Frauen und Männern auf Seiten der Arbeitnehmervertreter, kann nach dessen Bekanntgabe im Internet unter
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Die Arbeitnehmervertreter werden gemäß §§ 6 Abs. 2, 15 Abs. 1 Satz 1 MitbestG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Arbeitnehmervertreter beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Anteilseignervertreter sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Mit Beschluss vom 27. September 2023 hat der Aufsichtsrat die Einführung einer Staffelstruktur (sog. Staggered Board) für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat beschlossen. Die Arbeitnehmervertreter werden von der Staggered Board-Struktur nicht erfasst. Im Rahmen des Staggered Board sollen künftig nicht die Amtszeiten sämtlicher Anteilseignervertreter parallel beginnen und mit Beendigung derselben Hauptversammlung enden, sondern es sollen die Amtszeiten der Anteilseignervertreter gestaffelt - in zwei Gruppen von jeweils fünf Anteilseignervertretern - beginnen und enden. Zudem sollen künftig die Anteilseignervertreter für Amtszeiten von jeweils vier Jahren vorgeschlagen werden, was gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung zulässig ist, da hiernach Aufsichtsratsmitglieder für eine Amtszeit von weniger als fünf Jahren bestellt werden können. Das Ziel ist, künftig alle zwei Jahre jeweils fünf Anteilseignervertreter für einen Zeitraum von vier Jahren der Hauptversammlung zur Wahl vorzuschlagen. Unter Wahrung der personellen Kontinuität wird so die Flexibilität bei der Besetzung des Aufsichtsrats erhöht. Die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder soll dazu genutzt werden, in den beschriebenen Turnus eines Staggered Board zu gelangen, indem der Hauptversammlung fünf Kandidaten der Anteilseignervertreter für eine Amtszeit von zwei Jahren und fünf weitere Kandidaten für eine Amtszeit von vier Jahren vorgeschlagen werden. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter 9.1 bis 9.5 genannten Personen jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (also für rund zwei Jahre), zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:
9.1
Herrn Dr. Gunter Dunkel, Hannover, Chairman European Private Debt, Muzinich & Co,
Frau Sabine Neuß, Mömbris, Mitglied des Vorstands bei der Jungheinrich AG - Technik,
9.4
Herrn Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, München, Mitglied in diversen Aufsichtsräten,
9.5
Herrn Georg F. W. Schaeffler, Dallas (USA) und Herzogenaurach, Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH.
Weiter schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter 9.6 bis 9.10 genannten Personen jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt (also für rund vier Jahre), zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:
9.6
Frau Dorothea von Boxberg, Darmstadt, Vorstandsvorsitzende der Brussels Airlines SA/NV,
9.7
Herrn Stefan E. Buchner, Bietigheim-Bissingen, Mitglied in diversen Aufsichtsräten,
9.8
Frau Isabel Corinna Knauf, Ihringen, Mitglied des Gesellschafterausschusses der Knauf Gruppe,
9.9
Herrn Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Berg, Mitglied in diversen Aufsichtsräten,
9.10
Herrn Klaus Rosenfeld, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die vorstehenden Wahlvorschläge entscheiden zu lassen. Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und beruhen auf der Ansicht, in der gegenwärtigen Phase der andauernden Transformation die Kontinuität im Gremium zu wahren. Durch die Einführung der Staggered Board-Struktur wird die Flexibilität bei der künftigen Besetzung des Aufsichtsrats erhöht. Die Wahlvorschläge berücksichtigen zudem die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und wie die Kandidaten dieses ausfüllen kann im Internet unter
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Tabellarische Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 4 abgedruckt. Ergänzend zu den im Kompetenzprofil und in den Lebensläufen aufgeführten Angaben wird mit Blick auf Empfehlung C.13 DCGK erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Continental Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Continental Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Continental Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Alle Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Continental Aktiengesellschaft und deren Vorstand anzusehen (Empfehlung C.7 DCGK) und mit Ausnahme von Herrn Klaus Rosenfeld und Herrn Georg F. W. Schaeffler auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär (Empfehlung C.9 DCGK). Schließlich hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
10.
Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung zur Anpassung der Vorgaben zur Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters In § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat in einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, in der die Wahl der Anteilseignervertreter erfolgte, aus seiner Mitte für die Dauer der Wahlperiode den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden wählt und die Mitglieder bestimmt, die dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG angehören. Diese Regelung soll an den Umstand angepasst werden, dass mit der unter Tagesordnungspunkt 9 erläuterten Einführung einer Staggered Board-Struktur für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder (sowohl innerhalb der Gruppe der Anteilseignervertreter als auch im Vergleich zur Amtszeit der Arbeitnehmervertreter) nicht zeitgleich beginnen und enden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „In einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, in der die Wahl aller oder eines Teils der Anteilseignervertreter erfolgte oder mit deren Beendigung die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter nach deren Neuwahlen gemäß den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes beginnt, wählt der Aufsichtsrat, sofern der Aufsichtsrat bei Beendigung dieser Hauptversammlung keinen Vorsitzenden bzw. keinen stellvertretenden Vorsitzenden hat, aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden und, sofern der Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz bei Beendigung dieser Hauptversammlung nicht vollständig besetzt ist, dessen Mitglieder. Die Wahl des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden erfolgt jeweils für die kürzere Amtszeit der zum Vorsitzenden und zum stellvertretenden Vorsitzenden zu wählenden Personen im Aufsichtsrat. Die Wahl der Mitglieder des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz erfolgt jeweils für die Amtszeit der zu wählenden Personen im Aufsichtsrat. Endet das Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter oder die Mitgliedschaft im Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz vorzeitig, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine entsprechende Nachwahl für diese Position vorzunehmen.“
11.
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung zur Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG Nach § 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung müssen sich die Aktionäre, um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat sich dabei gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, womit die Satzung den Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. abbildet. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden, dennoch soll § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: In § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung werden die Wörter „Beginn des einundzwanzigsten“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten“ ersetzt.
II.
Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
1.
Zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht nach § 162 AktG Allgemeines Überblick über das Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020
1. Feste Vergütungsbestandteile
2. Variable Vergütungsbestandteile
a) Performance Bonus (Short Term Incentive, STI)
b) Long Term Incentive (LTI)
3. Maximalvergütung
4. Share Ownership Guideline
Vergütungssystem bis zum 31. Dezember 2019
1. Performance Bonus
2. Long Term Incentive (LTI)
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2023
1. Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile
2. Performance Bonus (STI)
3. Long Term Incentive (LTI)
Weitere Angaben Aufsichtsratsvergütung Grundzüge der geplanten Änderungen des Vergütungssystems im Jahr 2024 Allgemeines Dieser Vergütungsbericht erläutert die Höhe und Struktur der den Mitgliedern des Vorstands und den Aufsichtsratsmitgliedern der Continental AG jeweils zustehenden Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (Berichtsjahr). Er skizziert zudem die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Das Vergütungssystem ist in Gänze auf der Internetseite der Gesellschaft www.continental.com unter der Rubrik Unternehmen/Vorstand abrufbar. Die Ertragslage im Geschäftsjahr 2023 Der Konzernumsatz erhöhte sich im Jahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 2.011,6 Mio € bzw. 5,1 % auf 41.420,5 Mio € (Vj. 39.408,9 Mio €). Bereinigt um Konsolidierungskreis- und Wechselkursveränderungen ergibt sich ein Umsatzanstieg um 6,9 %. Konsolidierungskreisveränderungen wirkten sich positiv auf die Umsatzentwicklung aus, wurden aber durch negative Wechselkurseffekte in Höhe von 760,8 Mio € deutlich überkompensiert. Im Unternehmensbereich Automotive wirkten sich die deutlich gestiegene Automobilproduktion und die erzielten Preisanpassungen zur Kompensation von inflationsbedingten Kostensteigerungen positiv auf die Umsatzentwicklung aus. Dagegen wurde das Wachstum im Unternehmensbereich Tires durch eine schwache Nachfrage im Ersatzreifengeschäft und negative Wechselkurseffekte gebremst. Bei ContiTech konnten die Auswirkungen aus einem leicht rückläufigen Industrie- und Automobilersatzgeschäft durch einen Volumenanstieg und positive Preisanpassungen im Automobilerstausrüstungsgeschäft kompensiert werden. Contract Manufacturing verringerte seinen Umsatz entsprechend dem zwischen Continental und Vitesco Technologies vertraglich vereinbarten Vorgehen. Das bereinigte operative Ergebnis (EBIT, bereinigt um Sondereffekte wie im Geschäftsbericht ersichtlich) des Konzerns erhöhte sich im Jahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 604,6 Mio € bzw. 31,6 % auf 2.517,2 Mio € (Vj. 1.912,6 Mio €) und entspricht 6,1 % (Vj. 4,9 %) des bereinigten Umsatzes. Personelle Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 Der Vorstand wurde zum 1. Mai 2023 von fünf auf sieben Mitglieder erweitert: Es wurde zum einen ein neues Vorstandressort für Integrität und Recht geschaffen und mit Olaf Schick besetzt. Daneben wurde die Leitung des Unternehmensbereichs Automotive vom Vorstandsvorsitzenden auf Philipp von Hirschheydt als neues Vorstandsmitglied übertragen. Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2023 keine personellen Veränderungen. Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022 (§ 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG) Der Vergütungsbericht 2022 enthielt erstmals eine tabellarische Übersicht mit den einzelnen Vergütungskomponenten. Zudem gab es weitergehende Ausführungen insbesondere zur maximalen Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten, der Maximalvergütung und der betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands. In der Hauptversammlung am 27. April 2023 wurde der Vergütungsbericht 2022 mit einer Zustimmung von 95,50 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmungsrate werden die neu eingeführten Elemente beibehalten und im Vergütungsbericht 2023 fortgeführt. Wesentliche Veränderung in der Vorstandsvergütung im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 Der im Vergütungssystem verankerte Grundsatz, dass die variable Vergütung erfolgsabhängig zu zahlen ist („Pay-for-Performance“), spiegelt sich in der Höhe der variablen Vergütung wider. Im Geschäftsjahr 2023 konnten die relevanten Leistungskriterien zum Teil voll erreicht werden. Dies resultiert in einer im Vergleich zum Vorjahr gestiegenen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023. Die Vergütungskonditionen auf der Ebene der Vorstandsmitglieder wurden 2022 vereinheitlicht. Bei den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern besteht eine Differenzierung zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern. Eine Erhöhung der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und/oder (einzelner) Vorstandsmitglieder ist im Geschäftsjahr 2023 nicht erfolgt. Die Vorstandsvergütung ist damit seit Einführung des neuen Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2020 nicht mehr angehoben worden. Überblick über das Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020 Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder erfolgt auf Basis des seit dem 1. Januar 2020 wirksamen Vergütungssystems, welches mit einem unabhängigen Berater entwickelt und durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2020 endgültig festgelegt wurde. Es trägt den gesetzlichen Rahmenbedingungen sowie Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung und wurde in der Hauptversammlung der Continental AG am 14. Juli 2020 mit einer Zustimmung von 97,41 % gebilligt (nachfolgend „Vergütungssystem“). Der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 wird ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt werden. Die Grundzüge sind am Ende dieses Vergütungsberichts skizziert. Nachfolgende Übersicht zeigt die wesentlichen Elemente des derzeit gültigen Vergütungssystems des Vorstands. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige und variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor. Vergütungssystem des Vorstands - tabellarische Übersicht
Feste Vergütung
Grundvergütung
-
Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, zahlbar in zwölf Monatsraten
Nebenleistungen
-
Dienstwagen, Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, Gesundheitscheck, D&O-Versicherung mit Selbstbehalt, Unfallversicherung, Berufsgenossenschaftsbeitrag und darauf entfallende Lohnsteuer, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge
Versorgungszusage
Typ
-
Beitragsorientierte Leistungszusage
Beitrag
-
Vertraglich vereinbarter jährlicher Festbetrag, der mit einem Altersfaktor multipliziert und jährlich als Kapitalbaustein dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung
Typ
-
Performance Bonus (Short Term Incentive - STI)
Cap
-
200 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrages des STI
Leistungskriterien1
Finanzielle Leistungskriterien
-
40 % EBIT Ziel-/Ist-Vergleich
-
30 % ROCE Ziel-/Ist-Vergleich
-
30 % Free Cashflow Konzern Ziel-/Ist-Vergleich
-
Anteil EBIT und ROCE am Ergebnis des Konzerns und ggf. eines Unternehmensbereiches abhängig vom Verantwortungsbereich
-
Grad der Zielerreichung: linear von 0 % bis 200 %
Nichtfinanzielle Leistungskriterien
-
Möglichkeit der Festlegung zusätzlicher nichtfinanzieller Leistungskriterien aus den Bereichen Marktentwicklung und Kundenorientierung, Umsetzung Transformationsvorhaben und Organisations- und Kulturentwicklung
-
Festlegung der Zielerreichung in Form eines Personal Contribution Factors (PCF) zwischen 0,8 und 1,2
-
Multiplikator des Ergebnisses der finanziellen Leistungskriterien mit dem PCF
-
PCF = 1,0, wenn keine nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt wurden
-
Cap von 200 % auch bei Anwendung des PCF einzuhalten
Auszahlung
-
60 %2 nach der Hauptversammlung im Folgejahr
Langfristige variable Vergütung
Aktien-Deferral
-
40 %2 des Auszahlungsbetrags des Performance Bonus/STI verpflichtend in Aktien zu investieren
-
Haltefrist: 3 Jahre
Long Term Incentive (LTI)
Plantyp
-
Performance Phantom Share Plan
Cap
-
200 % des vertraglich vereinbarten Zuteilungswertes
Leistungskriterien
-
Total Shareholder Return (TSR) der Continental-Aktie im Vergleich zum Index STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR) - Relativer TSR; Faktor zwischen 0 und 1,5
-
Nachhaltigkeitsfaktor (bis zu sechs Ziele) zwischen 0,7 und 1,3
-
Multiplikative Verknüpfung
-
Aktienkursentwicklung
Laufzeit
-
4 Jahre
Maximalvergütung
-
11,5 Mio € (Vorstandsvorsitzender) bzw. 6,2 Mio € (Vorstandsmitglieder)
-
Caps (Performance Bonus und LTI jeweils max. 200 %) bleiben unberührt
Share Ownership Guideline (SOG)
-
Investitionspflicht von 200 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (übrige Vorstandsmitglieder) der Grundvergütung
-
Aufbauphase: 4 Jahre ab Bestellung
-
Investitionen aus dem Aktien-Deferral werden angerechnet
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Haltepflicht: bis zum Ablauf von 2 Jahren nach Ende der Amtszeit
1 Die Leistungskriterien werden hier überblicksartig dargestellt. Für die Kennzahlen EBIT und ROCE gibt es eine vergütungsrelevante Definition. Im Abschnitt „Performance Bonus“ (Short Term Incentive, STI) auf S. 5 befindet sich eine detaillierte Beschreibung der Ausgestaltung der Leistungskriterien. 2 Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beinhaltet im Detail folgende Bestandteile: 1. Feste Vergütungsbestandteile Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage. Die Nebenleistungen umfassen (i) die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, (ii) die Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, (iii) einen regelmäßigen Gesundheitscheck, (iv) den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, (v) eine Unfallversicherung, (vi) den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender Lohnsteuer sowie (vii) Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI. Gemäß der Versorgungszusage wird jedem Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt, das ab Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Continental AG (nachfolgend „Versorgungsfall“) gezahlt wird. Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildet. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt eine Anpassung des Ruhegehalts mit 1 % p. a. verpflichtend nach § 16 Absatz 3 Nr. 1 BetrAVG. Für Nikolai Setzer wurde die bis zum 31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage seinerzeit durch einen Startbaustein auf dem Kapitalkonto abgelöst. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt in diesen Fällen verpflichtend mit 1,75 % p. a. unter Anrechnung auf die Verpflichtung nach § 16 Absatz 1 BetrAVG. 2. Variable Vergütungsbestandteile Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Performance Bonus ohne Aktien-Deferral, auch Short Term Incentive, STI) sowie langfristige Vergütungskomponenten (Long Term Incentive (LTI) und Aktien-Deferral des Performance Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jeden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann bei Festsetzung der Höhe der Zielgesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigen. Dadurch werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung. Das Jahresfestgehalt trägt zu 22 % bis 28 %, der Performance Bonus (ohne Aktien-Deferral) zu 17 % bis 22 % und das Aktien-Deferral und der Long Term Incentive zu 33 % bis 38 % zur Zielvergütung bei. Die Versorgungszusage macht 17 % bis 23 % der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 1 % der Zielvergütung aus. Grafische Darstellung der Vergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder (Beispiel mit durchschnittlichem Versorgungsaufwand)
1 Durchschnittswert. 2 Basierend auf einem Zielbonus (hier 1,167 Mio €) für 100 % Zielerreichung festgelegter EBIT-, ROCE- und FCF-Ziele sowie eines Personal Contribution Factors (PCF) von 1,0. Maximal können 200 % des Zielbonus erreicht werden. 3 Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden. 4 Basierend auf dem Zusagebetrag (hier 0,783 Mio €), der in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt wird. Die Auszahlungshöhe ist abhängig von dem Relative Total Shareholder Return, den erreichten Nachhaltigkeitskriterien sowie dem Aktienkurs vor der Auszahlung. Maximal können 200 % des Zusagebetrags erreicht werden. a) Performance Bonus (Short Term Incentive, STI) Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Performance Bonus (nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des Performance Bonus ist auf 200 % des STI-Zielbetrags begrenzt. Die Höhe des auszuzahlenden Performance Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für die folgenden drei finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:
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Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (nachfolgend EBIT), für die Zwecke der Vorstandsvergütung, bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus der Veräußerung von Unternehmensteilen.1
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Kapitalrendite (Return On Capital Employed, nachfolgend „ROCE“) als Verhältnis von EBIT (wie vorstehend bereinigt) zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres.
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Cashflow vor Finanzierungstätigkeit (nachfolgend „Free Cash-flow“), bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen.
1 Im Folgenden und insbesondere im Rahmen der tabellarischen Darstellung unten wird auf das in dieser Form bereinigte EBIT abgestellt. Zur Berechnung des STI wird der Grad der Erreichung des EBIT-Ziels mit 40 %, des ROCE-Ziels mit 30 % und des Free-Cashflow-Ziels mit 30 % gewichtet. Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welcher der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Vor Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0 % bzw. 200 % fest. Eine Anpassung oder Änderung dieser Leistungskriterien ist nach Ablauf eines Geschäftsjahres nicht mehr möglich. Der Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 % und 200 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet. Daneben kann der Aufsichtsrat - ebenfalls vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres - für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder persönliche nichtfinanzielle Leistungskriterien festlegen, die in Form eines sogenannten Personal Contribution Factors (nachfolgend „PCF“) mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 in die Zielerreichung einfließen:
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Marktentwicklung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente);
Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung, Arbeitgebermarke).
Für den Fall, dass der Aufsichtsrat keinen PCF für ein Vorstandsmitglied festlegt, beträgt dieser 1,0. Auch beim PCF ist eine Anpassung oder Änderung der nichtfinanziellen Leistungskriterien nach Ablauf des Geschäftsjahres nicht mehr möglich. Nach Ende des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Continental AG errechnet und die Summe der finanziellen Leistungskriterien entsprechend der vorstehend beschriebenen Gewichtung mit dem STI-Zielbetrag multipliziert. Durch Multiplikation dieses Ergebnisses mit dem PCF wird der Bruttowert des auszuzahlenden Betrags (nachfolgend „Gesamt-Bruttobetrag“) des STI festgestellt. Struktur des Performance Bonus (STI)
1 Maximal können 200 % des Zielbetrags erreicht werden. 2 Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt. Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des Performance Bonus sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele incentivieren sowie zur operativen Exzellenz motivieren. Der PCF gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind. Der Performance Bonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Seit dem 1. Januar 2022 gliedert sich der Konzern in die vier Unternehmensbereiche: Automotive, Tires, ContiTech und Contract Manufacturing. Unter Berücksichtigung dieser Struktur ist bei Festlegung der Ziele und der Berechnung des STI für jedes Vorstandsmitglied daher seit dem 1. Januar 2022 die jeweilige Geschäftsverantwortung wie folgt berücksichtigt:
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Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf den Konzern insgesamt erstreckt - im Geschäftsjahr 2023 betraf dies die Positionen Chief Executive Officer (CEO), Chief Financial Officer (CFO), Chief Human Relations and Sustainability Officer (CHRSO) und das Vorstandsmitglied für Integrität und Recht -, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels anhand der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahlen gemessen.
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Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf einen der Unternehmensbereiche Automotive, Tires oder ContiTech erstreckt, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu je 50 % anhand der für den Continental-Konzern und anhand der für den Unternehmensbereich ermittelten Kennzahlen gemessen.
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Die Erreichung des Free-Cashflow-Ziels wird für alle Vorstandsmitglieder am Free Cashflow (FCF) des Continental-Konzerns gemessen.
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Jedes Vorstandsmitglied ist grundsätzlich verpflichtet, 20 % des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht i. d. R. ca. 40 % des Netto-Auszahlungsbetrags) in Aktien der Continental AG zu investieren und diese für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren ab dem Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten. Die als Deferral erworbenen Aktien können auf die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Erwerb von Aktien der Continental AG nach der in Abschnitt 4 dargestellten „Share Ownership Guideline“ angerechnet werden. Der Restbetrag des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht i. d. R. ca. 60 % des Netto-Auszahlungsbetrags) wird als kurzfristige variable Vergütung zur Auszahlung gebracht.
Performance Bonus (STI), Berücksichtigung der Geschäftsverantwortung ab 1. Januar 2022
CEO, CFO, CHRSO & Vorstandsmitglied für Integrität und Recht
Vorstandsmitglied für einen Unternehmensbereich
b) Long Term Incentive (LTI) Der Long Term Incentive (nachfolgend „LTI“) soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Daher ist der langfristige „Total Shareholder Return“ (nachfolgend „TSR“) der Continental-Aktie im Vergleich zu einem Index, der sich aus europäischen Unternehmen zusammensetzt, die in der Automobil- und Reifenindustrie tätig und mit der Continental AG vergleichbar sind (STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR); nachfolgend „Vergleichsindex“), wesentliches Leistungskriterium für den LTI. Zweites Leistungskriterium ist ein Nachhaltigkeitsfaktor, der zur Ermittlung des auszuzahlenden LTI mit dem Zielerreichungsgrad des relativen TSR multipliziert wird. Für die Höhe des auszuzahlenden LTI ist darüber hinaus die Entwicklung des Kurses der Continental-Aktie über die Laufzeit des LTI ausschlaggebend. Jeder LTI hat eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren. Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Laufzeit des LTI-Plans wird dieser Zuteilungswert in einen Grundbestand virtueller Aktien umgerechnet. Dazu wird der Zuteilungswert durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in den letzten zwei Monaten vor Beginn der Laufzeit des jeweiligen LTI-Plans (Ausgabekurs) geteilt. Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt. Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Continental-Aktie (nachfolgend „Continental-TSR“) nach vier Jahren der Laufzeit des LTI-Plans mit der Entwicklung des Vergleichsindex während dieses Zeitraums verglichen. Entspricht der Continental-TSR dem Vergleichs-TSR, ist das TSR-Ziel zu 100 % erreicht. Unterschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0 %. Überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150 %. Unterschreitet oder überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung linear zwischen 50 % und 150 % berechnet. Eine Zielerreichung von mehr als 150 % im Leistungskriterium Continental-TSR ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall von Veränderungen des Grundkapitals der Continental, der Börsennotierung der Continental-Aktie oder des Vergleichsindex, die sich wesentlich auf den Continental-TSR oder den Vergleichs-TSR auswirken. Zusätzlich zum TSR legt der Aufsichtsrat jährlich bis zu sechs Leistungskriterien und Ziele für den Nachhaltigkeitsfaktor des jeweiligen Plans fest. Die Ziele basieren auf der Nachhaltigkeitsambition des Konzerns, den berichteten Nachhaltigkeitskennzahlen, den damit verbundenen Konzernzielen sowie Managementprozessen, über die in der nichtfinanziellen Erklärung innerhalb des Lageberichts ausführlich berichtet wird. Die Zielwerte für die einzelnen Zieljahre des LTI werden aus den mittel- und langfristigen Konzernzielen abgeleitet. Für die eigenen CO2-Emissionen wird bspw. der Zielpfad des Klimaneutralitätsziels 2040 sowie die entsprechenden Zwischenschritte für die jeweiligen LTI-Zielwerte genutzt. Grundlage für die Messung der Zielerreichung ist die Messung der Performance im entsprechenden Zeitraum bzw. im letzten Jahr des Plans. Übersicht über die Leistungskriterien laufender Long Term Incentive (LTI) Tranchen
Plan / Leistungskriterien
Strategische Orientierung für die festgelegten Zielwerte, ggf. mit Zwischenschritten für die einzelnen Tranchen, um langfristiges Ziel zu erreichen
Enthalten im Plan
2020-2023
2021-2024
2022-2025
2023-2026
2024-2027
Eigene CO2-Emissionen
Reduktion der eigenen CO2-Emissionen bis 2030 auf 0,7 Mio t CO2 und bis 2040 auf Netto-Null.
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Abfallverwertungsquote
Erhöhung der Abfallverwertungsquote bis 2030 auf 95 %.
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Unfallhäufigkeit
Definierte Reduktion der Unfallhäufigkeit über die Laufzeit des Plans und auf 2,2 Unfälle pro 1 Mio. Arbeitsstunden bis 2030.
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Krankenstand
Definierte Reduktion des Krankenstands über die Laufzeit des Plans.
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Frauen in Führungspositionen
Erhöhung des Anteils von Frauen in Führungspositionen bis 2025 auf 25 % und auf bis zu 30 % bis 2030.1
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Nachhaltiges Engagement
Dauerhaftes Erreichen von mindestens 80 % im Index „Nachhaltiges Engagement“, welcher die Zustimmung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Mitarbeiterbefragung zu den entsprechenden Fragen misst.
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1 Aus juristischen Gründen ohne USA. Der Aufsichtsrat stellt die Erreichung der Ziele anhand des geprüften Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen Erklärung des Continental-Konzerns für das vierte Geschäftsjahr der Laufzeit des LTI-Plans fest. Zur Berechnung des Nachhaltigkeitsfaktors wird zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der festgelegten Leistungskriterien ergibt. Der Nachhaltigkeitsfaktor beträgt maximal 1,3. Zur Berechnung des auszuzahlenden LTI wird zunächst durch Multiplikation des relativen TSR und des Nachhaltigkeitsfaktors der Performance Index ermittelt. Aus der Multiplikation des Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem Performance Index ergibt sich der Endbestand an virtuellen Aktien. Der Endbestand an virtuellen Aktien wird mit dem Auszahlungskurs multipliziert, um den auszuzahlenden Bruttobetrag des LTI in Euro (nachfolgend „Auszahlungsbetrag“) festzustellen. Der Auszahlungskurs entspricht der Summe aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI-Plans und der während der Laufzeit des LTI-Plans pro Aktie gezahlten Dividenden. Struktur des Long Term Incentive 2023 (LTI 2023-2026)
3. Maximalvergütung Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio € und für die übrigen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio €. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen (brutto), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Die Vergütungskomponenten Jahresfestgehalt sowie die variablen Bestandteile Performance Bonus und LTI sind in ihrer Höhe bereits begrenzt (Festvergütung bzw. Cap 200 % bei Performance Bonus und LTI) und stellen bereits eine wesentliche Begrenzung der Vergütung dar. Bei den Vergütungskomponenten Nebenleistungen und Versorgungsaufwand können sich trotz eindeutiger Abgrenzung der zugesagten Leistung Schwankungen bei der zu berücksichtigenden Vergütung ergeben. Bei den Nebenleistungen sind u.a. die aus steuerlichen Vorschriften resultierenden geldwerten Vorteile zu berücksichtigen. Für den Versorgungsaufwand ist nicht der festgelegte feste Altersversorgungsbeitrag, sondern der Dienstzeitaufwand des Jahres gemäß IFRS anzusetzen. Dieser Dienstzeitaufwand gemäß IFRS variiert jährlich in Abhängigkeit u.a. vom jeweiligen Alter des Vorstandsmitglieds und aufgrund des Rechnungszinssatzes zum Bilanzstichtag. Die Maximalvergütung wurde unter Berücksichtigung dieser Schwankungsmöglichkeiten, die keinen Einfluss auf die tatsächlich gezahlte Vergütung haben, festgelegt. 4. Share Ownership Guideline Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Continental AG zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags zu halten. Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Er entspricht 200 % des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100 % des Jahresfestgehalts für alle anderen Vorstandsmitglieder. Für den Aufbau des Aktienbestands gilt für die Vorstandsmitglieder eine Frist von vier Jahren. Abweichend von diesem Grundsatz kann sich die Aufbauphase verschieben, wenn nach Ablauf von vier Jahren die Summe der zugeflossenen Nettobeträge aus den variablen Vergütungsbestandteilen des Performance Bonus (inkl. des Betrags, den das Vorstandsmitglied im Rahmen des Aktien-Deferrals zu investieren verpflichtet ist) und LTI die SOG-Investitionsverpflichtung unterschreitet. Die Aufbauphase endet in diesem Fall sechs Wochen nachdem die Summe der zugeflossenen Nettobeträge das SOG-Ziel erreicht hat. Die Aufbauphase endet vorzeitig, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds weniger als vier Jahre nach Beginn der Aufbauphase endet. In diesem Fall wird das vertraglich festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt, darf aber die Summe der während der verkürzten Phase zu-geflossenen Nettozahlungen aus Performance Bonus und LTI nicht übersteigen. Für die Dauer der Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied die nach der Share Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien weder verpfänden noch sonst über sie verfügen. Vergütungssystem bis zum 31. Dezember 2019 Das bis zum 31. Dezember 2019 geltende Vergütungssystem (nachfolgend „Vergütungssystem 2019“) hat insbesondere in Bezug auf die bis Ende 2019 zugesagten Long Term Incentives (nachfolgend „LTI“) und das virtuelle Aktien-Deferral weiterhin Auswirkungen auf die Vergütung der amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr. Zudem richtete sich die Vergütung von Dr. Elmar Degenhart bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Continental AG zum 30. November 2020 nach dem Vergütungssystem 2019. Die Darstellung des „Vergütungssystems 2019“ beschränkt sich daher auf die relevanten Vergütungskomponenten. Variable Vergütungselemente Als variable Vergütung erhielten die Vorstandsmitglieder einen Performance Bonus und ein aktienorientiertes LTI. Wesentliches Kriterium für die Bemessung der variablen Vergütung war dabei die Continental Value Contribution (nachfolgend der „CVC“). Der CVC stellt den absoluten Wertbeitrag sowie als Delta CVC die Veränderung des absoluten Wertbeitrags im Vergleich zum Vorjahr dar. Zur Berechnung des CVC wird der durchschnittliche gewichtete Kapitalkostensatz (nachfolgend „WACC“) von der Kapitalrendite (ROCE) subtrahiert und mit den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres multipliziert. Der errechnete WACC entspricht der geforderten Mindestverzinsung. Der Kapitalkostensatz wird als gewichteter Durchschnittskostensatz aus Eigen- und Fremdkapitalkosten ermittelt. Die Kapitalrendite (ROCE) ist definiert als das Verhältnis von EBIT zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres. Die Kapitalrendite entspricht der Verzinsung des betrieblich gebundenen Kapitals und wird zur Beurteilung der Profitabilität und Effizienz herangezogen. 1. Performance Bonus Der Performance Bonus ging von einem Zielbetrag aus, den der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für eine Zielerreichung von 100 % festgelegt hat. Zielkriterien waren die Veränderung des CVC gegenüber dem Vorjahr und die Kapitalrendite (ROCE). Diese Kriterien bezogen sich bei den Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung für ein Geschäftsfeld auf dieses, bei den anderen auf den Konzern. Das CVC-Ziel wurde zu 100 % erreicht, wenn der CVC gegenüber dem Vorjahr unverändert war. Sank oder stieg der CVC um einen festgelegten Prozentsatz, reduzierte sich dieser Bestandteil auf null bzw. erreichte den Maximalwert von 150 %. Im Fall eines negativen CVC im Vorjahr richtete sich die Zielerreichung nach dem Ausmaß der Verbesserung. Die Kriterien für das ROCE-Ziel orientierten sich an den Planzielen. Auch diese Komponente konnte entfallen, wenn ein bestimmter Mindestwert nicht erreicht wurde. Bei der Berechnung des Performance Bonus wurde das CVC-Ziel mit 60 % gewichtet, das ROCE-Ziel mit 40 %. In jedem Fall war der Performance Bonus auf 150 % des Zielbonus begrenzt. Der in einem Geschäftsjahr erzielte Performance Bonus wurde in eine Einmalzahlung, die als Jahresbonus ausgezahlt wurde (Sofortbetrag), und eine aufgeschobene Zahlung (Deferral) aufgeteilt. Der Sofortbetrag belief sich auf 60 % und das Deferral auf 40 % des Gesamt-Bruttobetrags. Das Deferral wurde in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt. Nach Ablauf einer Haltefrist von drei Jahren nach Ende des Geschäftsjahres, für das der jeweilige Performance Bonus festgestellt wurde, wurde der Wert dieser virtuellen Aktien einschließlich des Werts der Dividenden ausgezahlt, die für die von der Haltefrist umfassten Geschäftsjahre ausgeschüttet wurden. Die Umwandlung des Deferral in virtu
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