EQS-HV, CECONOMY

CECONOMY AG

03.01.2024 - 15:05:39

EQS-HV: CECONOMY AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

CECONOMY AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CECONOMY AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.01.2024 / 15:05 CET/CEST
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CECONOMY AG Düsseldorf WKN STAMMAKTIE 725 750
ISIN STAMMAKTIE DE 000 725 750 3 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG ein, die am Mittwoch, 14. Februar 2024, 10:00 Uhr MEZ,
im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen stattfindet. TAGESORDNUNG
 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022/23 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern, dem nichtfinanziellen Bericht für den CECONOMY-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen, die auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) enthalten, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CECONOMY AG unter www.ceconomy.de/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand bzw. - hinsichtlich des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. Verwendung des Bilanzgewinns Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss der CECONOMY AG zum 30. September 2023 weist für das Geschäftsjahr 2022/23 einen Bilanzgewinn in Höhe von 139.357.588,36 € (davon Gewinnvortrag in Höhe von 74.248.912,73 €) aus. Unter anderem aufgrund der Aktivierung von latenten Steuern in der Bilanz zum 30. September 2023 ist der Bilanzgewinn allerdings gemäß § 268 Abs. 8 HGB in voller Höhe ausschüttungsgesperrt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 30. September 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/23 in Höhe von insgesamt 139.357.588,36 € auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/23 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2023/24 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2023/24 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Thomas Dannenfeldt, Frau Karin Dohm, Frau Sabine Eckhardt und Frau Claudia Plath als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner. Daher sind Neu- bzw. Wiederwahlen erforderlich. Herr Thomas Dannenfeldt, Frau Sabine Eckhardt und Frau Karin Dohm haben mitgeteilt, für eine weitere Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung zu stehen. Frau Claudia Plath steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Zur Besetzung der durch das Ausscheiden von Frau Claudia Plath entstehenden Vakanz im Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, Frau Birgit Kretschmer zum neuen Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung der CECONOMY AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil an Frauen bzw. Männern von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt zehn weibliche und zehn männliche Mitglieder an, davon jeweils fünf auf Anteilseignerseite. Das Mindestanteilsgebot ist damit auf Anteilseignerseite erfüllt und wäre im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten auch weiterhin erfüllt. Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats sowie auf einem Beschluss des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
6.1 Herrn Thomas Dannenfeldt,
Sankt Augustin, Deutschland,
Selbstständiger Unternehmer
6.2 Frau Karin Dohm,
Kronberg, Deutschland,
Chief Financial Officer und Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz, Deutschland, sowie der HORNBACH Management AG, Annweiler am Trifels, Deutschland
6.3 Frau Sabine Eckhardt,
München, Deutschland,
Aufsichtsrätin, selbständige Senior Advisor und Investorin
6.4 Frau Birgit Kretschmer,
Fürth, Deutschland,
Chief Financial Officer der C&A Mode GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Deutschland
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl der Kandidatinnen und des Kandidaten erfolgt mit Ausnahme von Frau Karin Dohm jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die Wahl von Frau Karin Dohm, die dem Aufsichtsrat seit dem 19. Februar 2016 angehört, erfolgt nur mit Wirkung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei ebenfalls das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Hintergrund ist, dass die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der CECONOMY AG als Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Dauer von zehn Jahren vorsieht. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Thomas Dannenfeldt, Frau Karin Dohm, Frau Sabine Eckhardt oder Frau Birgit Kretschmer einerseits und der CECONOMY AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der CECONOMY AG beteiligten Aktionär andererseits. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und der vorgeschlagene Kandidat unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne des DCGK. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und des vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter www.ceconomy.de/Hauptversammlung. Dort finden Sie ebenfalls ein Schaubild, das die Verteilung der Kompetenzen gemäß dem vom Aufsichtsrat für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil einschließlich der Kandidatinnen und des Kandidaten zeigt. Herr Thomas Dannenfeldt
wohnhaft in Sankt Augustin, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Selbständiger Unternehmer
  Persönliche Daten
Geburtsdatum: 13. September 1966
Geburtsort: Feuchtwangen
  Ausbildung
Studium der Wirtschaftsmathematik an der Universität Trier (Abschluss: Diplom-Wirtschaftsmathematiker)
  Beruflicher Werdegang
Seit 2020 Mitglied des Aufsichtsrats von Nokia Oyj und des Beirats der axxessio GmbH
Seit 2019 Selbstständiger Unternehmer
2014 - 2018 Chief Financial Officer, Mitglied des Vorstands der Deutsche Telekom AG
2014 - 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der T-Mobile US Inc. und der BuyIn GmbH
2014 - 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der EE Ltd.
2010 - 2013 Geschäftsführer Finanzen, Telekom Deutschland GmbH
1996 - 2009 Diverse Führungsfunktionen in Vertrieb, Kundenservice und Marketing in Tochtergesellschaften der Deutschen Telekom AG
1992 - 1995 Verschiedene Positionen im Vertrieb der DeTeMobil GmbH
  Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
• keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• Nokia Oyj, Espoo, Finnland, Mitglied des Aufsichtsrats
  Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Neben dem Aufsichtsratsmandat, das Herr Thomas Dannenfeldt aktuell ausübt, ist er als Mitglied des Aufsichtsrats von Nokia Oyj, Espoo, Finnland, sowie als selbstständiger Unternehmer tätig.
Frau Karin Dohm
wohnhaft in Kronberg, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Chief Financial Officer und Mitglied des Vorstands der Hornbach Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz, Deutschland, sowie der Hornbach Management AG, Annweiler am Trifels, Deutschland
  Persönliche Daten
Geburtsdatum: 2. Juni 1972
Geburtsort: Bochum Ausbildung
Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Münster, der Universität Zaragoza, Spanien
und an der Freien Universität Berlin (Abschluss: Diplom-Volkswirtin)
Bestellung zur Steuerberaterin (2002) und Wirtschaftsprüferin (2005) Beruflicher Werdegang
Seit 2021 Mitglied des Vorstands, HORNBACH Baumarkt AG und HORNBACH Management AG und seit April 2021
verantwortlich für das Ressort Finanzen (Chief Financial Officer)
2020 Global Program Director, Deutsche Bank AG
2016 - 2019 Global Head of Government and Regulatory Affairs and Group Structuring,
Deutsche Bank AG
2015 Chief Financial Officer Global Transaction, Banking, Deutsche Bank AG
2011 - 2014 Global Head of the Accounting Policy und Advisory Group, DB Group
Chief Accounting Officer - Head of Group External Reporting, Deutsche Bank AG
1997 - 2011 Partner und verschiedene vorherige Tätigkeiten im Bereich Financial Services Deloitte, Deutschland und UK
  Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
• HORNBACH Immobilien AG, Bornheim
  Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
 
• Danfoss A/S, Nordborg, Dänemark, Non Executive Director
  Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Neben dem Aufsichtsratsmandat, das Frau Karin Dohm aktuell ausübt, ist Frau Karin Dohm als Chief Financial Officer und Mitglied des Vorstands der Hornbach Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz, Deutschland, sowie der Hornbach Management AG, Annweiler am Trifels, Deutschland, tätig.
Frau Sabine Eckhardt
wohnhaft in München, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Aufsichtsrätin, selbständige Senior Advisor und Investorin
  Persönliche Daten
Geburtsdatum: 9. Mai 1972
Geburtsort: Bremen Ausbildung
Studium der Germanistik, Philosophie und Mediävistik an der LMU München (Abschluss: Magister Artium) Beruflicher Werdegang
Seit April 2023 Vorsitzende des Aufsichtsrats der Edel SE & Co. KGaA, Hamburg
Januar 2023 Interimistisches Mitglied des Vorstands der CECONOMY AG
Seit Juni 2022 Selbständige Senior Advisor und Investorin
Seit März 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der UniCredit Bank AG, München
2020 - 2022 Mitglied des Advisory Board Digital Business, Heinrich Bauer Verlag KG, Hamburg
2020 - Mai 2022 Chief Executive Officer Central Europe, Jones Lang LaSalle SE, Frankfurt
2017 - 2019 Mitglied des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring,
verantwortlich für Sales und Marketing
2009 - 2016 Verschiedene Geschäftsführungspositionen innerhalb der ProSiebenSat.1 Media SE - unter anderem der Vermarktungsunternehmen SevenOne Media GmbH und
SevenOne AdFactory GmbH
2004 - 2009 Vorsitzende Geschäftsführerin und Sales Direktorin der Merchandising Media GmbH,
ein Unternehmen der ProSiebenSat.1 Media SE
1998 - 2004 Verschiedene Marketing- und Vertriebs-Positionen bei Mattel GmbH, Digital Publishing AG und EM.TV AG
  Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
• UniCredit Bank AG, München
• Edel SE & Co. KGaA, Hamburg (Vorsitzende des Aufsichtsrats)
  Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• Keine
  Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Neben dem Aufsichtsratsmandat, das Frau Sabine Eckhardt aktuell ausübt, ist sie als Vorsitzende des Aufsichtsrats der Edel SE & Co. KGaA, Hamburg, Deutschland, und als Mitglied des Aufsichtsrats der UniCredit Bank AG, München, Deutschland, sowie als selbständige Senior Advisor und Investorin tätig.
Frau Birgit Kretschmer
wohnhaft in Fürth, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Chief Financial Officer, C&A Mode GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Deutschland
  Persönliche Daten
Geburtsdatum: 20. Mai 1970
Geburtsort: Schillingsfürst Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre (mit Schwerpunkt Internationale Finanzen)
an der Universität Nürnberg (Abschluss: Diplom-Betriebswirtin) Beruflicher Werdegang
Seit Januar 2021 Chief Financial Officer, C&A Mode GmbH & Co. KG, Düsseldorf
2017 - 2020 Senior Vice President Corporate & Operations Finance, adidas AG, Herzogenaurach
2012 - 2017 Vice President Finance Western Europe, adidas AG, Herzogenaurach
2010 - 2011 Head of PMO Global eCommerce, adidas AG, Herzogenaurach
2006 - 2009 Head of Reebok Controlling Central Europe, adidas AG, Herzogenaurach
2004 - 2005 Chief Financial Officer, adidas International BV, Amsterdam
1994 - 2003 Head of Group Treasury und verschiedene vorherige Positionen,
adidas-Salomon AG, Herzogenaurach
1986 - 1989 Trainee & Internal Auditor, Sparkasse Rothenburg
  Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
 
• Mister Spex SE, Berlin
  Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
 
• Keine
  Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Frau Birgit Kretschmer ist als Chief Financial Officer der C&A Mode GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Deutschland, und als Mitglied des Aufsichtsrats der Mister Spex SE, Berlin, Deutschland, tätig.
7. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23 Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft jährlich über die Billigung des von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und durch den Abschlussprüfer geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Der im Anschluss an diese Tagesordnung unter „Informationen zu Tagesordnungspunkt 7“ abgedruckte und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ceconomy.de/Hauptversammlung zugänglich gemachte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Darüber hinaus wurde der Abschlussprüfer beauftragt, auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durchzuführen. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 zu billigen.
8. Anpassung der Satzungsregelung zum Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung in § 16 Abs. 2 der Satzung erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: In § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt. In seiner geänderten Fassung lautet § 16 Abs. 2 der Satzung danach wie folgt:
 
„(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.“
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 VERGÜTUNGSBERICHT Dieser Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der CECONOMY AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/23 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung.1 Der Vergütungsbericht entspricht darüber hinaus den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Dieser Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG, die voraussichtlich am 14. Februar 2024 stattfinden wird, gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden. 1 In den Tabellen dieses Vergütungsberichts wurde zur besseren Übersicht teilweise auf die Darstellung von Nachkommastellen verzichtet. Zahlenangaben in den Tabellen können Rundungsdifferenzen enthalten. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt. Er wurde von der Hauptversammlung am 22. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 98,6 Prozent gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2021/22 angewendeten Formats. Es wird auch für den vorliegenden Vergütungsbericht grundsätzlich beibehalten. Vergütungssystem für den Vorstand Der Aufsichtsrat der CECONOMY AG hat das nachfolgend in seinen Grundzügen erläuterte Vergütungssystem festgelegt. Diese Festlegung erfolgte erstmals durch Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im September und Oktober 2020 („Vergütungssystem 2020“). Das Vergütungssystem 2020 galt mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2020/21. Der Aufsichtsrat hat dieses System der Hauptversammlung der CECONOMY AG am 17. Februar 2021 vorgelegt, welche es mit einer Zustimmungsquote von 99,15 Prozent gebilligt hat. In seiner Sitzung vom 13. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vergütungssystem 2020 mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 mit Blick auf bestimmte Aspekte zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte System zur Billigung vorzulegen. Das entsprechend weiterentwickelte Vergütungssystem („Vergütungssystem 2021“) wurde der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG am 9. Februar 2022 vorgelegt, die es mit einer Zustimmungsquote
von 91,98 Prozent gebilligt hat. Für den vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 ist das Vergütungssystem 2021 maßgeblich. Soweit nicht ausdrücklich anders gekennzeichnet, beziehen sich die nachstehenden Ausführungen daher auf das Vergütungssystem 2021. Die Anstellungsverträge der im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen dem Vergütungssystem 2021, mit Ausnahme der nachstehend unter „Abweichungen vom Vergütungssystem“ erläuterten Abweichungen. Unverzüglich nach den jeweiligen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems 2020 beziehungsweise des Vergütungssystems 2021 wurden die Beschlüsse und das betreffende Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 2 AktG öffentlich zugänglich gemacht. Sie sind abrufbar auf der Website www.ceconomy.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance. Verfahren zur Umsetzung und zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem sowie über dessen Umsetzung und die Festsetzung der konkreten Vorstandsvergütung jeweils nach Vorbereitung durch das Aufsichtsratspräsidium. Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexperten hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit. Bei der Erarbeitung des Vergütungssystems 2020 und des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat sachlich und rechtlich unterstützen lassen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen, insbesondere bei der Gewährung der variablen Bezüge, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen können Ansprüche auf Auszahlung einer variablen Vergütung entfallen (Malus) oder eine bereits ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung (Repricing) ist ausgeschlossen. Wenn es allerdings im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von diesem Vergütungssystem abweichen. Ein Abweichen erfolgt jedoch nur aufgrund eines Beschlusses des Gesamt-Aufsichtsrats, der die Gründe für das Abweichen und die Dauer des Abweichens bezeichnet. Ein vorübergehendes Abweichen ist von allen Bestandteilen des Vergütungssystems und insbesondere von den variablen Vergütungsbestandteilen möglich. Vergütungskomponenten nach Maßgabe des Vergütungssystems ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG setzen sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die einzelnen Vergütungskomponenten nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021:
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Die Ziel-Gesamtvergütung ist so bemessen, dass im Regelfall die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile die festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Nebenleistungen) überwiegen und dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristig variablen Vergütungsbestandteile (LTI) den Anteil der kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile (STI) überwiegt. Im Regelfall sollen von der Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ein Anteil von etwa 43 Prozent auf die jährliche Grundvergütung und Nebenleistungen, ein Anteil von etwa 34 Prozent auf den jährlichen Zielbetrag des LTI und ein Anteil von etwa 23 Prozent auf den jährlichen Zielbetrag des STI entfallen. Der relative Anteil der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung soll die Spanne von 3 bis 6 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei den weiteren Nebenleistungen 1,5 bis 3 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung nicht übersteigen. Grafisch stellt sich der relative Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt dar:
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ERFOLGSUNABHÄNGIGE FESTE VERGÜTUNG
Die erfolgsunabhängige feste Vergütung setzt sich aus der jährlichen Grundvergütung, den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung und den weiteren Nebenleistungen zusammen. Grundvergütung
Die Grundvergütung ist mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Festvergütung vereinbart und wird in monatlichen Raten ausgezahlt. Falls das Vorstandsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Vorstand angehört, wird die Grundvergütung zeitanteilig gezahlt. Betriebliche Altersversorgung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage. Die betriebliche Altersversorgung wird gemeinsam durch das Vorstandsmitglied und das Unternehmen finanziert. Dabei gilt die Aufteilung „5 + 10“. Sofern das Vorstandsmitglied einen Eigenbeitrag von 5 Prozent seiner definierten Bemessungsgrundlage (Grundvergütung und Zielbetrag STI) erbringt, zahlt das Unternehmen den doppelten Beitrag hinzu. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Die betriebliche Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge. Die Beiträge der Gesellschaft zur betrieblichen Altersversorgung sind aufgrund der festgelegten Aufteilung und Bemessungsgrundlage für jedes einzelne Vorstandsmitglied begrenzt. Zusätzlich sind diese Beiträge auf jeweils 100.000 € pro Jahr limitiert. Weiterhin haben die Mitglieder des Vorstands die Möglichkeit, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen werden nicht vereinbart. Weitere Einzelheiten zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands sind nachstehend unter „Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2022/23“ erläutert. Nebenleistungen
Neben der Grundvergütung und den Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands ausschließlich die folgenden Nebenleistungen:
- Beiträge zur Unfallversicherung
- Zuschüsse zur Kranken-/Pflegeversicherung
- Übernahme von Kosten der Gesundheitsvorsorge
- Bereitstellung eines dem Vorstandsmitglied zur Verfügung stehenden Dienstwagens
Diese abschließend bestimmten Nebenleistungen sind der Höhe nach auf zusammen 50.000 € pro Jahr begrenzt. ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG
Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind eine variable Vergütung mit einer auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Short-Term Incentive (STI), und eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Geschäftsjahre bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge werden überwiegend aktienbasiert gewährt: Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile, deren wiederum weit überwiegend finanzielle Leistungskriterien auf die Kennzahlen absolute Aktienrendite und relative Aktienrendite bezogen sind. Durch beide Kennzahlen ist die Höhe einer etwaigen Auszahlung an die Wertentwicklung der Stammaktie der CECONOMY AG geknüpft. STI
Die kurzfristige erfolgsabhängige Komponente wird jeweils für ein Geschäftsjahr gewährt und nach dessen Ablauf ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das STI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. Die Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2022/23 erfolgte anhand von finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Diese basieren auf den nachfolgenden Kennzahlen, im Fall der ersten drei Leistungskriterien gemäß dem Konzernabschluss der Gesellschaft (bereinigt um die Effekte von Portfolioveränderungen):
- Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes - EBIT) auf Basis absoluter EBIT-Werte
- Wechselkursbereinigtes Umsatzwachstum
- Nettobetriebsvermögen (Net Working Capital - NWC) auf Basis absoluter NWC-Werte (4-Quartals-Durchschnitt)
- Kundenzufriedenheit (NPS)
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung
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Die Gewichtung der vorgenannten Leistungskriterien obliegt dem Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Allerdings sollen in der Regel die Leistungskriterien mit Bezug zu EBIT und Umsatzwachstum jeweils ein Mindestgewicht von 15 Prozent und ein Maximalgewicht von 50 Prozent und die Leistungskriterien mit Bezug zu NWC und NPS jeweils ein Mindestgewicht von 15 Prozent und ein Maximalgewicht von 20 Prozent erhalten. Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, gilt die Gewichtung des Vorjahres weiter. Erfolgsziele des STI
Der Aufsichtsrat legt die Erfolgsziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches das STI gewährt wird, fest. Dem Grad der Zielerreichung für jede Kennzahl werden Faktoren (Zielerreichungsfaktoren) zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100-Prozent-Zielerreichung sowie den Wert für eine 200-Prozent-Zielerreichung, bei dem der jeweilige Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist. Berechnung des Auszahlungsbetrags
Nach Geschäftsjahresende wird für jede Kennzahl anhand der jeweiligen Zielerreichungsfaktoren der Grad der Zielerreichung gemessen. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation bestimmt. Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer Gewichtung der Gesamtzielerreichungsfaktor berechnet. Durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der Auszahlungsbetrag des STI. Der Auszahlungsbetrag ist auf das Doppelte des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap). Die Auszahlung erfolgt vier Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres, für welches das betreffende STI gewährt wurde, nicht jedoch vor der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf ein STI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zeitanteilig nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der ursprünglichen Fälligkeit gezahlt. Einzelheiten zum STI im Geschäftsjahr 2022/23 sind nachstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/23“ wiedergegeben. LTI
Die langfristige erfolgsabhängige Komponente wird jeweils jährlich gewährt und nach Ablauf eines Leistungszeitraums von insgesamt vier Geschäftsjahren ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das LTI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. In die Berechnung nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 gehen finanzielle Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 70 Prozent und nicht-finanzielle Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 30 Prozent ein. Auch die Erfolgsziele des LTI legt der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder einheitlich fest. Im Vergleich zum Vergütungssystem 2020 wurde der LTI des Vergütungssystems 2021 durch die Einführung einer „Vesting“-Logik modifiziert: Die bisher auf den gesamten vierjährigen Leistungszeitraum einer LTI-Tranche formulierten Zielsetzungen werden nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 auf die vier einzelnen Jahre des Leistungszeitraums heruntergebrochen. Langfristige erfolgsabhängige Vergütung
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Finanzielle Erfolgsziele des LTI
Die insgesamt in der Regel mit 70 Prozent und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind die absolute Entwicklung der Aktienrendite („aTSR“) und die relative Entwicklung der Aktienrendite („rTSR“). aTSR-Komponente: Der aTSR-Zielerreichungsfaktor berechnet sich aus der Veränderung des Stammaktien-Endkurses und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden während des Leistungszeitraums in Relation zum Stammaktien-Anfangskurs als Prozentsatz. rTSR-Komponente: Der Zielerreichungsfaktor der rTSR-Komponente wird anhand der relativen Entwicklung der Aktienrendite der Stammaktie der Gesellschaft im Leistungszeitraum gegenüber den relevanten Vergleichsindizes, dem MDAX und dem STOXX Europe 600 Retail, berechnet. Der relevante Anfangskurs der Stammaktie der Gesellschaft für die aTSR- und die rTSR-Komponente errechnet sich aus dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar ab dem Beginn des Geschäftsjahres. Der relevante Endkurs für das jeweilige Tranchenjahr wird ein Jahr später ebenfalls über den Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar ab dem Beginn des Geschäftsjahres aus den XETRA-Schlusskursen der Stammaktie der Gesellschaft ermittelt. Die Ermittlung der Anfangs- und der Schlusswerte für die Vergleichsindizes bei der rTSR-Komponente erfolgt entsprechend. Nicht-finanzielle Erfolgsziele des LTI
Die gemäß dem Vergütungssystem 2021 insgesamt mit in der Regel 30 Prozent gewichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI basieren auf jeweils bis zu fünf vom Aufsichtsrat konkret formulierten quantitativen Zielsetzungen aus den nachfolgenden Themenfeldern:
- Mitarbeiterzufriedenheit
- Klima- und Umweltschutz
- Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung
- Diversität
- Unternehmenskultur und Compliance
Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleich gewichtet. Berechnung des Auszahlungsbetrags des LTI
Die Schwellenwerte für die finanziellen und die nicht-finanziellen Erfolgsziele des LTI werden jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres, welches dem Gewährungsjahr vorhergeht, durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Dem Grad der Zielerreichung für jede Kennzahl werden Faktoren (Zielerreichungsfaktoren) zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat jeweils den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100-Prozent-Zielerreichung sowie den Wert für eine 300-Prozent-Zielerreichung, bei dem der jeweilige Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres werden für die einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele entsprechend der „Vesting-Logik“ des Vergütungssystems 2021 die Zielerreichungsfaktoren gemessen und festgehalten. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation bestimmt. Das gewichtete Mittel der Zielerreichungsfaktoren der finanziellen und der nicht-finanziellen Erfolgsziele bildet den jeweiligen Gesamtzielerreichungsfaktor. Er ist jeweils begrenzt auf 3. Aus den sich ergebenden Gesamtzielerreichungsfaktoren der finanziellen Erfolgsziele und der nicht-finanziellen Erfolgsziele wird anhand der festgelegten Gewichtung der Erfolgsziele zueinander der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI für das jeweilige Jahr ermittelt. Dieser Gesamtzielerreichungsfaktor ist ebenfalls begrenzt auf 3. Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI für das jeweilige Jahr wird festgehalten. Zum Ende des vierjährigen Leistungszeitraums wird der Zielerreichungsfaktor für die gesamten vier Jahre dann als arithmetisches Mittel der Zielerreichung in den einzelnen vier Jahren errechnet. Der für das LTI für den Vierjahreszeitraum insgesamt ermittelte Zielerreichungsfaktor wird mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert, so dass sich der Auszahlungsbetrag ergibt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap). Die Auszahlung des für den LTI ermittelten Vergütungsbetrags erfolgt nach dem Ende des Leistungszeitraums des betreffenden LTI. Voraussetzung ist, dass das berechtigte Vorstandsmitglied der Gesellschaft das gemäß dem Aktienhalteprogramm der Gesellschaft erforderliche Investment in Stammaktien der Gesellschaft nachgewiesen hat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf das LTI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zeitanteilig nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der ursprünglichen Fälligkeit gezahlt. Einzelheiten zum LTI im Geschäftsjahr 2022/23 sind nachstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/23“ wiedergegeben. Aktienhalteprogramm Im Rahmen des Aktienhalteprogramms der CECONOMY AG für Vorstandsmitglieder haben die Mitglieder des Vorstands die Obliegenheit, Aktien der Gesellschaft in Höhe einer bestimmten Ziel-Beteiligung zu erwerben und während ihrer Vorstandstätigkeit zu halten. Die maßgebliche Ziel-Beteiligung beträgt für den Vorsitzenden des Vorstands 150 Prozent und für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands 100 Prozent ihrer jeweiligen am Ende der Aufbauphase maßgebenden Brutto-Grundvergütung. Der betreffende Gegenwert muss in Summe als Kaufpreis für die von dem Vorstandsmitglied jeweils erworbenen Aktien aufgewendet werden. Die Aufbauphase umfasst einen Zeitraum von vier Jahren ab Beginn des Vorstandsanstellungsvertrags.
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Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den aktuell von ihnen gehaltenen Aktienbestand regelmäßig und auf Verlangen der Gesellschaft nachzuweisen. Eine Auszahlung aus dem LTI setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied die maßgebliche Ziel-Beteiligung der Aktien der Gesellschaft hält. Sofern die Ziel-Beteiligung nicht oder nicht vollständig nachgewiesen ist, erhält das betreffende Vorstandsmitglied keine Zahlungen aus dem LTI. Ziel-Gesamtvergütung Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ist die Summe aus der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem Aufwand für die betriebliche Altersversorgung und den jährlichen Zielbeträgen des STI und des LTI. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter ist nicht vorgesehen. Diese Ziel-Gesamtvergütung steht in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen. Maximalvergütung Das Vergütungssystem enthält insgesamt und hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten betragsmäßige Höchstgrenzen. Die Maximalvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ergibt sich aus der Summe der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, der maximalen Beträge für
die Nebenleistungen und die Altersversorgung sowie der jeweiligen Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 5.150.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder 2.650.000 €. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen um betragsmäßige Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten handelt. Die vorstehenden betragsmäßigen Höchstgrenzen sind im Geschäftsjahr 2022/23 eingehalten worden. Sowohl die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Dr. Karsten Wildberger als auch die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Dr. Kai-Ulrich Deissner liegen unter den vorstehenden Werten (siehe nachstehend „Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands“). Malus und Clawback variabler Vergütungskomponenten Nach Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten kann das betreffende Vorstandsmitglied grundsätzlich frei über die Beträge verfügen. Wenn ein Vorstandsmitglied während oder im Zeitraum bis zum Ende eines Jahres nach Ablauf des jeweiligen Leistungszeitraums eines STI beziehungsweise eines LTI jedoch gegen seine gesetzlichen Pflichten im Sinne von § 93 AktG verstößt oder ein Grund für den Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds im Sinne von § 84 Abs. 4 Satz 1 AktG vorliegt, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung von der Gesellschaft zurückgefordert werden (Clawback). Entsprechende Regelungen sind in den Anstellungsverträgen der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands, die einen Anspruch auf variable Vergütung haben, enthalten. Im Geschäftsjahr 2022/23 wurde weder von den Malus-Regelungen noch von den Clawback-Regelungen Gebrauch gemacht. Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter wahrnehmen, wird die Vergütung für diese Tätigkeiten auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Im Fall der Wahrnehmung einer konzernfremden Nebentätigkeit durch das Vorstandsmitglied ist vertraglich sichergestellt, dass der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in Ziff. G. 16 des DCGK entscheiden kann, ob und inwieweit die Vergütung für die konzernfremde Nebentätigkeit auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Durch Beschluss vom 20. November 2020 hat der Aufsichtsrat festgehalten, dass bis auf Weiteres keine Anrechnung der für konzernfremde Aufsichtsratsmandate gewährten Vergütungen erfolgt. Laufzeiten der Anstellungsverträge Die Laufzeit der Anstellungsverträge ist stets an den Bestand der organschaftlichen Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds gekoppelt. Die Laufzeit verlängert sich jeweils für die Zeit, für die das Vorstandsmitglied wieder zum Vorstandsmitglied bestellt wird. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Grenzen des § 84 AktG. Erstmalige Bestellungen zum Vorstandsmitglied sollen in der Regel für einen Zeitraum von nicht länger als drei Jahren erfolgen. Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten kein Recht zur ordentlichen Kündigung vor. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben jedoch das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB). Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus dem Unternehmen aus, werden während der Laufzeit des Dienstvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig. Dies gilt gleichermaßen, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vorzeitig endet. In jedem Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds - sei es insbesondere einvernehmlich, durch Widerruf der Bestellung oder durch Amtsniederlegung - endet der Anstellungsvertrag automatisch nach Ablauf der in § 622 Abs. 2 BGB genannten Frist, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären, grundsätzlich in Form einer einmaligen Zahlung. Diese Abfindung ist begrenzt auf den maximalen Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe der Summe aus der Grundvergütung und dem Zielbetrag für das STI (Abfindungs-Cap). Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zum Zeitpunkt der Beendigung weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich der Betrag der Abfindung zeitanteilig. Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Vorstandsmitglied sein Mandat niederlegt, ohne hierfür seinerseits einen wichtigen Grund zu haben. Noch nicht ausgezahlte Ansprüche eines Vorstandsmitglieds aus dem LTI verfallen bei einer Vertragsbeendigung in den folgenden Fällen:
- Vorzeitige Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 4 AktG
- Kündigung des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB
- Niederlegung des Amts seitens des Vorstandsmitglieds, ohne hierzu seinerseits einen wichtigen Grund zu haben
Im Fall des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere sechs Monate gezahlt. Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauernd dienstunfähig, so ist die Gesellschaft zur Kündigung des Vertrags mit einer Frist von sechs Monaten zum Quartalsende berechtigt. Die Anstellungsverträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (sogenannter Change of Control). Horizontaler Vergütungsvergleich Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Beurteilung erfolgt dabei entsprechend dem Vergütungssystem einerseits durch den horizontalen Vergleich zu den Unternehmen des MDAX. Seit 2018 ist die CECONOMY AG im SDAX und nicht mehr im MDAX gelistet. Aufgrund der verhältnismäßig hohen Beteiligungen der Ankeraktionäre der CECONOMY AG weist die Gesellschaft nicht die für den MDAX erforderliche Freefloat-Marktkapitalisierung und ihre Aktie nicht das notwendige Handelsvolumen auf. Gemessen an den Größenkriterien Umsatz, EBIT, Mitarbeitende und Gesamt-Marktkapitalisierung ist die CECONOMY AG aber mit den Unternehmen des MDAX vergleichbar. In diesem Horizontalvergleich wird die aktuell gewährte Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitz und die
der weiteren Vorstandsmitglieder der CECONOMY AG der gewährten Ziel-Gesamtvergütung der Gesellschaften der Unternehmen des MDAX gegenübergestellt. Ein entsprechender Vergleich wurde zuletzt im Mai 2023 durchgeführt und ergab eine Positionierung der Ziel-Gesamtvergütung auf dem 56. Perzentil für den Vorstandsvorsitz (2022: 56. Perzentil) und eine Positionierung auf dem 51. Perzentil für die weiteren Vorstandsmitglieder (2022: 44. Perzentil). Die Struktur der Vorstandsvergütung ist vergleichbar mit der in der Referenzgruppe. Unter Berücksichtigung der relativen Unternehmensgröße zur Referenzgruppe zeigt sich eine insgesamt angemessene Vorstandsvergütung sowohl in Bezug auf die Vergütungshöhe als auch auf die Vergütungsstruktur. Vertikaler Vergütungsvergleich Bei der Überprüfung der Angemessenheit erfolgt andererseits ein vertikaler Vergleich mit den oberen Führungskräften und der Belegschaft von CECONOMY in Deutschland insgesamt. Dieser Vergleich ist für den vorliegenden Vergütungsbericht bezogen auf den Stichtag 30. September 2023. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf seine zeitliche Entwicklung. Der Aufsichtsrat hat festgelegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Durch Beschluss vom 30. Oktober 2018 definierte der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der CECONOMY AG und die relevante Belegschaft wie folgt:
- Den oberen Führungskreis bilden das Leadership-Team der MediaMarktSaturn Retail Group und die Vice Presidents der CECONOMY AG.
- Die relevante Belegschaft bilden sämtliche Angestellte der MediaMarktSaturn Retail Group in Deutschland und der CECONOMY AG.
Im Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat zudem beschlossen, die Darstellung des jährlichen vertikalen Vergütungsvergleichs und die Methodik zur Berechnung der Vergütung des für den vertikalen Vergütungsvergleich maßgeblichen oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt wie folgt anzupassen: Es wird die Relation der Ziel-Direktvergütung als Summe der Jahresfestvergütung und der jährlichen Bonus-Zielbeträge für die kurz- und langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zu der durchschnittlichen Ziel-Direktvergütung des oberen Führungskreises und zu der durchschnittlichen Ziel-Direktvergütung der gesamten Belegschaft in Deutschland (allerdings ohne Aushilfen) ermittelt, wobei die Vergütungsrelation für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und für die durchschnittliche Vergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder gesondert dargestellt werden.2 2 Für alle Vergleichsgruppen nicht berücksichtigt wurden Fehlzeiten aufgrund von Mutterschutz, Elternzeit und Freistellung sowie Sozialversicherungsbeiträge (Arbeitgeberanteil), Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen. Danach stellt sich der vertikale Vergütungsvergleich wie folgt dar: Relation der Zielvergütung des Durchschnitts der jeweiligen Vorstandsvorsitzenden zur ...
Geschäftsjahr ... Zielvergütung
des oberen Führungskreises 		... Zielvergütung
der relevanten Belegschaft
2022/23 10 73
2021/22 9 75
2020/21 7 76
2019/20 7 69
2018/19 7 82
Relation der Zielvergütung des Durchschnitts der übrigen Vorstandsmitglieder zur ...
Geschäftsjahr ... Zielvergütung
des oberen Führungskreises 		... Zielvergütung
der relevanten Belegschaft
2022/23 5 36
2021/22 4 35
2020/21 4 37
2019/20 4 37
2018/19 4 52
Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/23 Dieser Abschnitt des Vergütungsberichts enthält Angaben zur variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/23. Die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23 entsprach sämtlichen im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen. Strategiebezug der Leistungskriterien der variablen Vergütung Die Geschäftsstrategie hat zum Ziel, dass der Kunde das Unternehmen als vertrauensvollen Berater und Partner bezüglich sämtlicher Fragen rund um Consumer-Electronics-Produkte ansieht. Das Vergütungssystem der CECONOMY AG ist auf die Förderung dieser Geschäftsstrategie und auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies erfolgt insbesondere durch die Verknüpfung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung mit der Entwicklung des Aktienkurses sowie mit klar bestimmbaren Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind. Die auf das Geschäftsjahr bezogene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Short-Term Incentive - STI) setzt Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Unternehmenserfolgs und der Kundenzufriedenheit sowie für die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität. Durch ihren fortlaufenden Charakter und die wiederkehrende Bezugnahme auf für die CECONOMY AG bedeutsame Kennziffern ist die Komponente auf die Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet. Das STI honoriert die operative Unternehmensentwicklung anhand
von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Erfolgsziele basieren auf den für die CECONOMY AG wichtigen Unternehmenskennzahlen (KPIs) EBIT, Umsatzwachstum und Net Working Capital (NWC) sowie auf dem wichtigen nicht-finanziellen Erfolgsziel zur Messung der Kundenzufriedenheit (Net Promoter Score - NPS). Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Long-Term Incentive - LTI) honoriert die Unternehmensentwicklung anhand von jeweils für einen Vierjahreszeitraum definierten quantitativen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen. Das LTI ist überwiegend am Aktienkurs orientiert und setzt entsprechend Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens. Die finanziellen Erfolgsziele des LTI sind somit im besonderen Maße auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Auch die nicht-finanziellen Ziele sollen die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und sie für Aktionärskreise attraktiv machen, welche hierauf besonderen Wert legen. So wurden für die zum Geschäftsjahr 2022/23 begebene Tranche des LTI Ziele aus den Themenfeldern Klima- und Umweltschutz, Diversität und Mitarbeiterzufriedenheit definiert. Zudem sorgt die Verknüpfung der Auszahlung des LTI mit der Halteobliegenheit eigener Aktien der CECONOMY AG dafür, dass die Vorstandsmitglieder langfristig an der Steigerung des Werts der Gesellschaft interessiert sind. Zielbeträge variable Vergütung In den folgenden Tabellen wird für jedes im Geschäftsjahr 2022/23 amtierende Vorstandsmitglied beziehungsweise für individualisiert anzugebende ehemalige Vorstandsmitglieder jeweils der Wert, der für STI und LTI einer Zielerreichung von 100 Prozent entspricht, ausgewiesen. Ergänzt wird diese Angabe um die im Geschäftsjahr 2022/23 jeweils individuell erreichbaren Minimal- und Maximalbeträge für STI und LTI. Angegeben sind nur Vorstandsmitglieder, die Anspruch auf variable Vergütungsbestandteile haben.3 3 Zu Frau Sabine Eckhardt, die im Geschäftsjahr 2022/23 ausschließlich feste Vergütungskomponenten erhalten hat, siehe unter „Abweichungen vom Vergütungssystem“. Zielbeträge variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/23
Dr. Karsten Wildberger
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor 		Dr. Kai-Ulrich Deissner
Finanzvorstand
(seit 01.02.2023) 1
Tsd. € 100% Zielwert Minimalwert Maximalwert 100% Zielwert Minimalwert Maximalwert
Einjährige variable Vergütung 750 0 1.500 350 0 700
Mehrjährige variable Vergütung 1.100 0 2.200 525 0 1.050
Summe 1.850 0 3.700 875 0 1.750
Florian Wieser
Finanzvorstand
(bis 31.12.2022) 1
Tsd. € 100% Zielwert Minimalwert Maximalwert
Einjährige variable Vergütung 375 0 750
Mehrjährige variable Vergütung 525 0 1.050
Summe 900 0 1.800
1 Die angegebenen Werte beziehen sich zur besseren Vergleichbarkeit auf ein volles Geschäftsjahr. Für das Geschäftsjahr 2022/23 wird die variable Vergütung gemäß
den Anstellungsverträgen von Herrn Dr. Deissner und Herrn Wieser zeitanteilig nur für die Dauer der Laufzeit des Anstellungsvertrags gewährt. Zielsetzungen und Zielerreichung (STI und LTI) Konkrete STI-Zielsetzungen und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022/23
Für das Geschäftsjahr 20 @ dgap.de