EQS-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2024 in Haselünne mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2024 in Haselünne mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.04.2024 / 15:07 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne Wertpapierkennnummer (WKN): 520 160 International Securities Identification Number (ISIN): DE0005201602 Eindeutige Kennung des Ereignisses: BEZ052024oHV Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, dem 17. Mai 2024, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird gemäß § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) virtuell abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle Haselünne, Friedrich-Berentzen-Weg 2, 49740 Haselünne, Deutschland. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter der Internetadresse www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) am 26. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 6.889.582,52 wie folgt zu verwenden:
a)
Zahlung einer Dividende von EUR 0,09 je dividendenberechtigter Stammaktie für das Geschäftsjahr 2023
EUR 845.432,19
und
b)
Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von
EUR 6.044.150,33
auf neue Rechnung.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,09 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 23. Mai 2024, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5.
Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers für einer etwaige Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2024 und 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
b)
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der sog. Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“; Richtlinie (EU) 2022/2464) in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) zum Prüfer einer etwaigen Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des CSRD-Umsetzungsgesetzes für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der Aufsichtsrat wird angewiesen, diesen Beschluss nur dann zu vollziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz eine etwaige für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellende Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des CSRD-Umsetzungsgesetzes extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu bestätigen ist und wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz insoweit keine Regelung für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht, welche die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des CSRD-Umsetzungsgesetzes durch die Hauptversammlung, ohne ein gerichtliches Verfahren, entbehrlich machen würde.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine Empfehlung zur Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Der Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der geprüfte Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt unter „Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 6)“ dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 6)
Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Der vorliegende Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von dieser im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und enthält unter deren Namensnennung die dazu erforderlichen Angaben und Erläuterungen, soweit sie inhaltlich tatsächlich vorliegen. Dieser Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß den gesetzlichen Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) erstellt. Gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG ist der Abschlussprüfer verpflichtet, den Vergütungsbericht zu prüfen. Im Rahmen dieser gesetzlichen Prüfungspflicht hat der Abschlussprüfer zu prüfen, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, d.h. der Abschlussprüfer ist lediglich zu einer formellen Prüfung verpflichtet. Die Prüfung des Vergütungsberichts ist eine gesonderte Prüfung nach dem Aktiengesetz und kein Bestandteil der Abschlussprüfung. Eine freiwillige inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 durch den Abschlussprüfer für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, erfolgte nicht.
(1)
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht
(1.1)
Geschäftsverlauf und Geschäftsergebnis im Geschäftsjahr 2023
Die Berentzen-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2023 Konzernumsatzerlöse in Höhe von 185,7 Mio. Euro (Vorjahr: 174,2 Mio. Euro); das bereinigte Konzernbetriebsergebnis (Konzern-EBIT) lag bei 7,7 Mio. Euro (Vorjahr: 8,3 Mio. Euro). Das bereinigte Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen erreichte 16,0 Mio. Euro (Vorjahr: 16,7 Mio. Euro). Die wesentlichen ertragsbezogenen Steuerungskennzahlen des Konzerns der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 liegen damit innerhalb der prognostizierten Bandbreiten, welche in dessen Verlauf leicht nach unten angepasst wurden. Dabei wurde jedoch die Bandbreite des bereinigten Konzernbetriebsergebnisses lediglich am oberen, nicht aber an deren unterem Ende herabgesetzt. Insgesamt hat die Berentzen-Gruppe damit ihre Umsatz- und Ertragsziele für das Geschäftsjahr 2023 vollumfänglich erreicht, wenngleich das Umsatzwachstum bei leicht geringerem Absatzvolumen ausschließlich über Preiserhöhungen erzielt wurde und die Ergebnisqualität demgemäß nicht zufrieden stellen konnte. Hinzu kam eine inflationäre Preisdynamik in der gesamten Wertschöpfungskette, in deren Folge die übrigen betrieblichen Aufwendungen, insbesondere die Personalkosten, angestiegen sind. Diese Entwicklungen waren insgesamt für den Rückgang des bereinigten Konzernbetriebsergebnisses im Vergleich zum Vorjahr verantwortlich. Dem aktuellen, im Geschäftsjahr 2023 geltenden System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft liegt unverändert der Gedanke einer leistungsorientierten Vergütung („Pay for Performance“) zugrunde. Dementsprechend spiegelt sich der Verlauf des Geschäftsjahres 2023, in welchem die insoweit vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 festgelegten finanziellen Leistungskriterien - allerdings in einem erheblich geringerem Ausmaß als noch im vorangegangenen Geschäftsjahr, in welchem das erzielte bereinigte Konzernbetriebsergebnis deutlich dessen in der Unternehmensplanung prognostizierte Höhe übertraf - übererfüllt wurden, in der kurzfristig orientierten einjährigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands für dieses Geschäftsjahr wider. Dieser Vergütungsbestandteil wird vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch den Aufsichtsrat, die nach dem Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichts erfolgen wird, im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gelangen. In Ergänzung zu den sich insoweit bereits direkt aus dem Vergütungssystem ergebenden finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 ferner die nicht-finanziellen Leistungskriterien in Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2023 bis 2026 festgelegt. Diese wird nach dem Ende dieses Performancezeitraums und wiederum vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2027 zur Auszahlung gelangen, sofern und soweit die insoweit geltenden bzw. festgelegten Leistungskriterien erfüllt sind.
(1.2)
Zusammensetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats und des Personalausschusses des Aufsichtsrats
In der Besetzung des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat es im Geschäftsjahr 2023 keine Veränderungen gegeben. Die geringfügigen Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und seiner Ausschüsse in diesem Geschäftsjahr sind in Abschnitt (3.2.1) dieses Vergütungsberichts dargestellt. Diese betrafen unter anderem auch den Personalausschuss des Aufsichtsrats, welcher grundsätzlich vorbereitend für den Aufsichtsrat mit Gegenständen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats befasst ist.
(1.3)
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr 2022
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer über die gesetzlichen Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG hinaus auch freiwillig einer inhaltlichen Prüfung durch diesen unterzogen. Er wurde von der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 10. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 90,87 % der bei dieser Beschlussfassung abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vor dem Hintergrund dieses Votums bestand aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat kein Anlass, die Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder die Anwendung des jeweiligen Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. insoweit Anpassungen vorzunehmen.
(2)
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
(2.1)
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
(2.1.1)
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft festgelegt, wobei dem Personalausschuss des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Grundsätzlich bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
(2.1.2)
Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Das aktuelle, auch im Geschäftsjahr 2023 unverändert geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurde vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses am 10. Dezember 2020 beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 und berücksichtigt die insoweit einschlägigen gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes sowie mit einer Ausnahme die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), und zwar sowohl in dessen zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019 als auch in dessen derzeit gültiger Fassung vom 28. April 2022. Dieses Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt und von dieser Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 82,54 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung findet bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 statt. Bei der Erarbeitung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurden der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss von unabhängigen externen Vergütungsexperten der Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf, unterstützt. Im Zuge dessen erfolgte zugleich eine Beurteilung der Üblichkeit und Angemessenheit der Vergütung des Vorstands nach dem geänderten Vergütungssystem entsprechend den aktienrechtlichen Anforderungen und den diesbezüglichen Empfehlungen des DCGK.
(2.1.3)
Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands kam im Geschäftsjahr 2023 für alle gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands zur Anwendung. Mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands sind diesem Vergütungssystem entsprechende Anstellungsverträge abgeschlossen. Soweit die dementsprechenden Leistungskriterien erfüllt waren, wurde den Mitgliedern des Vorstands für einen Performancezeitraum, der im Geschäftsjahr 2022 endete, abseits dessen letztmalig noch mehrjährige variable Vergütungsbestandteile gewährt, die in vorangegangenen Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und nach deren noch unter diesem abgeschlossenen Anstellungsverträgen zugesagt worden waren. Dem aktuellen Vergütungssystem gemäß hat der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 in seiner Sitzung am 21. März 2023 die erforderlichen Feststellungen hinsichtlich der Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile getroffen und diese dementsprechend für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzt. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft vorübergehend vom Vergütungssystem - wie dort im Einzelnen näher festgelegt - abzuweichen, hat der Aufsichtsrat in diesem Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
(2.1.4)
Grundzüge und allgemeine Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Das geltende System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nichtfinanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstandsmitglieder an die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu binden bzw. neue Vorstandsmitglieder für das Unternehmen gewinnen zu können. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis der kurzfristig orientierten einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) zur langfristig orientierten mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) beträgt bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 100 % gerundet 40:60. Bei besonderen Leistungen oder bei besonderen Projekterfolgen, durch die jeweils insbesondere ein Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbracht wird, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondervergütung beschließen. Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des aktuellen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie über die zugrunde liegenden Ziele einschließlich Strategiebezug und die konkrete Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile. Diese werden im nachfolgenden Abschnitt (2.1.6) im Detail erläutert.
Vergütungsbestandteil
Ausgestaltung / Parameter
Zweck / Strategiebezug
Ziel-Gesamtvergütung
Zusammensetzung: Feste und variable Vergütungsbestandteile
Verhältnis der einjährigen zur mehrjährigen variablen Vergütung (STI / LTI): rund 40:60 bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 100 %
Freiwillige variable Sondervergütung möglich
Feste Vergütungsbestandteile
Grundvergütung
Jährliche Grundvergütung, Auszahlung in zwölf monatlichen Raten
Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder für den Vorstand zur Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums sowie der weiteren Unternehmensziele
Nebenleistungen
Dienstwagen, einschließlich Privatnutzung
Gewährung eines insgesamt marktüblichen und zugleich wettbewerbsfähigen Vergütungspakets
Altersvorsorge: Zweckgebundene Zahlung in Höhe von TEUR 12 p.a.
Berücksichtigung des operativen Erfolgs eines Geschäftsjahres, Vergütung des jährlichen Beitrags der Vorstandsmitglieder zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Unterstützung der Interessen der Aktionäre an einer angemessenen langfristigen Rendite
Performancezeitraum: Geschäftsjahr
Bandbreite Zielerreichungsgrad: 75 bis 120 % des Zielwerts Der Zielwert entspricht dem Wert des Erfolgsparameters (Konzern-EBIT), der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für den jeweiligen Performancezeitraum (das jeweilige Geschäftsjahr) ergibt.
Incentivierung mit Blick auf eine nachhaltige Rendite der Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre
Erfolgsparameter: Total Shareholder Return (TSR) (1) Verhältnis der Kursentwicklung der Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden am Ende zum Aktienkurs zum Beginn des Performancezeitraums (2) Vergleich des nach (1) ermittelten TSR mit Entwicklung TSR im SDAX notierten Unternehmen
Bandbreite Zielerreichungsgrad: 0 bis 200 %, in Abhängigkeit vom erreichten Perzentilrang (Minimum 25., Maximum 75. Perzentilrang)
Nichtfinanzieller Erfolgsparameter
Gewichtung: 12,5 % des LTI
Berücksichtigung des Beitrags des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Erfolgsparameter: (1) Ableitung von zwei bis vier, grds. gleich gewichteten nichtfinanziellen Zielen aus der CSR-Strategie und aus der Unternehmensstrategie (2) Parameter werden bei Festlegung der nichtfinanziellen Ziele definiert und können qualitativer und quantitativer Natur sein
Bandbreite Zielerreichungsgrad: 0 bis 200 %. Zielerreichungsgrad 100 % wird bei Festlegung der nichtfinanziellen Ziele definiert
Freiwillige Sondervergütung
Einmalige Leistung ohne Rechtsanspruch
Berücksichtigung des Beitrags des einzelnen Vorstandsmitglieds zur nachhaltigen Geschäftsentwicklung
Erfolgsparameter: Besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder besondere Projekterfolge, die jeweils insbesondere einen Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbringen
Festlegung nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats - im Einzelfall - sofern besondere Leistung / besonderer Projekterfolg nicht bereits in der für den relevanten Performancezeitraum einjährigen variablen Vergütung berücksichtigt
Cap: Summe freiwillige Sondervergütung + einjährige variable Vergütung < Zielbetrag für mehrjährige variable Vergütung im relevanten Performancezeitraum
Maximalvergütung (Begrenzung der gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)
Summe der maximalen Höhe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob diese in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - unter Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen (Cap bzw. höchster Prozentwert der Bandbreite) der ein- und der mehrjährigen Vergütungsbestandteile
Sonstige Vergütungsregelungen
Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen
Malus: Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat variable Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Clawback: Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungen, die an das Erreichen der relevanten Ziele anknüpfen und auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Unterschiedsbetrag). Über die Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (Abfindungs-Cap)
Abfindungszahlung bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages aus einem nicht von dem Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund sowie - sofern dienstvertraglich vereinbart - wegen des Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes
Cap: Maximal in Höhe des Betrages von zwei Gesamtvergütungen oder eines Betrages, der der zeitanteiligen Gesamtvergütung entspricht, die insgesamt für die Restlaufzeit des Vertrages zu vergüten wäre
(2.1.5)
Ziel-Gesamtvergütung
Die Ziel-Gesamtvergütung ist diejenige Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) in der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile insgesamt zufließen würde, wenn der Grad der Zielerreichung bei den beiden variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI jeweils 100 % beträgt. Dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt gewährt oder geschuldet wird. Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die nachfolgende Grafik zeigt die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in der Übersicht:
(2.1.6)
Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht grundsätzlich aus den festen Vergütungsbestandteilen Grundvergütung und Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI. Darüber hinaus kann unter bestimmten Voraussetzungen zusätzlich eine freiwillige variable Sondervergütung gezahlt werden.
(2.1.6.1)
Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste jährliche Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Die jährliche Grundvergütung bildet zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen die Grundlage dafür, dass hochqualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können, um die langfristige Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums sowie die weiteren Unternehmensziele umsetzen zu können.
(2.1.6.2)
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen im Einzelnen:
-
Dienstwagen, den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann,
-
zweckgebundene Zahlung in jährlicher Höhe von TEUR 12 zur Verwendung eines zur Altersvorsorge geeigneten Finanzinstruments,
-
Entgeltfortzahlung für einen Zeitraum von bis zu sechs Wochen und anschließendes Krankengeld in Höhe der Differenz zwischen dem - hypothetischen - Krankengeld der gesetzlichen Krankenversicherung für einen Zeitraum von bis zu neun Monaten, längstens jeweils bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrages,
-
Unfallversicherung (als Beteiligung an der Gruppen-Unfallversicherung mit einem jährlichen Betrag von EUR 1.500),
-
D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes.
Die Nebenleistungen sollen für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld schaffen und außerdem dazu beitragen, den Vorstandsmitgliedern insgesamt ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket zu gewähren.
(2.1.6.3)
Einjährige variable Vergütung (STI)
(2.1.6.3.1)
Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des STI
Erfolgsparameter des STI ist das operative Konzernergebnis der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (Konzern-EBIT). Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBIT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBIT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBIT für das jeweilige Geschäftsjahr, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad. Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 75 % bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 75 % wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 120 % des Zielwertes und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 200 % des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Das Verhältnis zwischen dem Zielerreichungsgrad und der Höhe des STI korreliert im Einzelnen wie folgt:
Zielerreichungsgrad (in % des Zielwerts)
Höhe des STI (% des Zielbetrages)
< 75
Es wird kein STI gewährt
= 75
75 % des STI-Zielbetrages
> 75 bis 100
Linear steigend 75 % bis 100 % des STI-Zielbetrages
> 100 bis 120
100 % des STI-Zielbetrages plus 5 % pro Prozentpunkt der Zielwertüberschreitung, damit maximal 200 % des STI-Zielbetrages
Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen dem Zielerreichungsgrad und der daraus resultierenden Höhe des STI, vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen (vgl. dazu Abschnitt (2.1.6.3.3)):
(2.1.6.3.2)
Zielsetzung des STI
Durch das Konzern-EBIT als maßgeblicher Erfolgsparamater für den STI wird durch dessen Gewährung der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag der Vorstandsmitglieder zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Außerdem werden so auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.
(2.1.6.3.3)
Festsetzung und Auszahlung des STI
Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten: Im ersten Schritt wird der Zielerreichungsgrad mit dem STI-Zielbetrag multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % anpassen. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.
(2.1.6.4)
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
(2.1.6.4.1)
Erfolgsparameter des LTI
Mit dem LTI soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Er setzt sich zusammen aus einem aktienbasierten Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt vier Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird. Aktienbasierter Erfolgsparameter (TSR) - Zielsetzung, rechnerische Ermittlung und Gewichtung Der aktienbasierte Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Mitglieder des Vorstands mit Blick auf eine nachhaltige Rendite der Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen ihrer Aktionäre. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Total Shareholder Returns (TSR), der zugleich den aktienbasierten Teil der variablen Vergütung abbildet. Der TSR wird mit einem Wert von 87,5 % des LTI gewichtet. Der TSR inkludiert die Gesamtaktionärsrendite über den LTI-Performancezeitraum und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung der Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden am Ende des LTI-Performancezeitraums zum Aktienkurs zum Beginn des LTI-Performancezeitraums. Um Effekte von zufälligen und nicht nachhaltigen Kursentwicklungen zu reduzieren, werden die maßgeblichen Aktienkurse wie folgt berechnet: Als Anfangsaktienkurs dient der durchschnittliche, kaufmännisch gerundete Schlusskurs im Xetra-Handel der letzten 90 Handelstage vor Beginn des LTI-Performancezeitraums. Als Endaktienkurs wird analog der Durchschnitt der Schlusskurse der letzten 90 Handelstage vor dem Ende des LTI-Performancezeitraums bestimmt. Der Durchschnittszeitraum zur Berechnung des Anfangsaktienkurses ist nicht Teil des LTI-Performancezeitraums. Der nach diesen Kalkulationsparametern ermittelte TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wird - für die abschließende Verwendung im LTI - verglichen mit der Entwicklung des TSR der dafür ausgewählten Vergleichsunternehmen im LTI-Performancezeitraum. Zur Gruppe der Vergleichsunternehmen werden die während des gesamten LTI-Performancezeitraums im deutschen Aktienindex SDAX der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, notierten Unternehmen herangezogen. Zur Ermittlung der Zielerreichung für den TSR werden der TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der TSR der Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt. Die Zielerreichung für den TSR ermittelt sich nach folgender Perzentil-Systematik: Der mögliche Zielerreichungsgrad hat eine Bandbreite von 0 % bis maximal 200 %. Bei einer Positionierung unterhalb des 25. Perzentils beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei einer Positionierung am 25. Perzentil (Schwellenwert) beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Entspricht der erreichte relative TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für den maximalen Zielerreichungsgrad von 200 % muss mindestens das 75. Perzentil erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall einer positiven als auch einer negativen Abweichung jeweils linear interpoliert. Die Referenz für die Festlegung der Ränge ist die Zusammensetzung des SDAX am letzten Tag des LTI-Performancezeitraums, bereinigt um die Unternehmen, die erst nach Beginn des LTI-Performancezeitraums in den SDAX aufgenommen worden sind. Die Zusammensetzung der Gruppe der Vergleichsunternehmen kann bei etwa sich zukünftig ändernden Markt- bzw. Unternehmensbedingungen angepasst werden. Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen der Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs und dem Zielerreichungsgrad in Bezug auf die Zielerreichung für den TSR:
Nichtfinanzieller Erfolgsparameter - Zielsetzung, Ermittlung und Gewichtung Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Er wird mit einem Wert von 12,5 % des LTI gewichtet. Die nichtfinanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft abgeleitet. Der Aufsichtsrat legt die konkreten nichtfinanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis vier nichtfinanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nichtfinanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (Zielerreichungsgrad 100 %) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Die Zielerreichung für das einzelne nichtfinanzielle Ziel wird anhand der folgenden möglichen Zielerreichungsgrade ermittelt:
Ziel
Zielerreichungsgrad (in %)
Sehr erheblich übertroffen
200
Erheblich übertroffen
150
Übertroffen
125
Voll erfüllt
100
Weitgehend erfüllt
75
Teilweise erfüllt
50
Nicht erfüllt
0
(2.1.6.4.2)
Festsetzung und Auszahlung des LTI
Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den aktienbasierten Erfolgsparameter und für den nichtfinanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.
(2.1.6.5)
Freiwillige Sondervergütung
Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei besonderen Projekterfolgen, die jeweils insbesondere einen Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbringen, kann der Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige, variable Sondervergütung gewähren. Mit der etwaigen Gewährung der freiwilligen Sondervergütung soll der Beitrag des einzelnen Vorstandsmitglieds zur nachhaltigen Geschäftsentwicklung berücksichtigt werden. Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur im Einzelfall Gebrauch machen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in der konkreten Sondersituation sicherzustellen, wenn zugleich der Gesellschaft durch die Gewährung der konkreten freiwilligen Sondervergütung ein zusätzlicher materieller und/oder immaterieller Vorteil zufließt (zum Beispiel zusätzliche Konzernerträge und / oder nachhaltige Einsparung von Aufwendungen durch die besondere Leistung bzw. durch den besonderen Projekterfolg; Incentive-Wirkung gegenüber den weiteren Vorstandsmitgliedern oder aktiven bzw. potentiellen Führungskräften), und wenn die besondere Leistung bzw. der besondere Projekterfolg nicht bereits in dem für den relevanten Performancezeitraum gewährten STI berücksichtigt ist. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der etwaigen Festlegung der freiwilligen Sondervergütung die ermessensleitenden Parameter, dass die Summe einer etwaigen für den relevanten Performancezeitraum festgelegten freiwilligen Sondervergütung und der tatsächlich festgelegten einjährigen variablen Vergütung (STI) geringer als der Zielbetrag der mehrjährigen variable Vergütung (LTI) ist (Cap). Im Falle der konkreten Festlegung der freiwilligen Sondervergütung handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht. Der Aufsichtsrat nimmt die Beurteilung und etwaige Festlegung der freiwilligen Sondervergütung für den relevanten Performancezeitraum in der Aufsichtsratssitzung vor, in der er den STI für den relevanten Performancezeitraum festlegt. Die festgesetzte freiwillige Sondervergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt. Sie ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.
(2.1.7)
Maximalvergütung
Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximalen Höhe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - unter Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen (Cap bzw. höchster Prozentwert der Bandbreite von jeweils 200 % des Zielbetrages) der ein- und der mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI). Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die nachfolgende Grafik zeigt die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung in der Übersicht: Zusammensetzung der Maximalvergütung bei einem maximalen Zielerreichungsgrad in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile von 200%
1) Variable Vergütungsbestandteile ohne etwaige freiwillige Sondervergütung. Die etwaige freiwillige Sondervergütung kommt bei der Betrachtung der Maximalvergütung bereits dem Grunde nach nicht zur Anwendung, da im Fall der Maximalvergütung der für den konkreten Performancezeitraum tatsächlich festgelegte STI den LTI-Zielbetrag übersteigt.
(2.1.8)
Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen
Malus Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt. Clawback Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen der relevanten Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, behält sich die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft das Recht vor, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Über die Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
(2.1.9)
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Betrag von zwei Gesamtvergütungen oder einen Betrag, der der zeitanteiligen Gesamtvergütung entspricht, die insgesamt für die Restlaufzeit des Vertrages zu vergüten wäre, übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr, in dem die vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgt, abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Der Anstellungsvertrag des einzelnen Vorstandsmitglieds kann vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen des Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein „Change of Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor (1) bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), bezogen auf die Aktien der Gesellschaft, oder (2) bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen, bei der die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft der untergehende Rechtsträger ist oder durch die die bisherigen Aktionäre der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weniger als 50 % der Anteile der Gesellschaft halten oder die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft einen Hauptaktionär erhält, der im Falle eines Aktienerwerbs nach WpÜG zur Übernahme verpflichtet wäre, oder (3) bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als abhängigem Unternehmen. Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen werden nicht gewährt.
(2.2)
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
(2.2.1)
Zusammensetzung des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand satzungsgemäß durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen:
Marketing, Vertrieb, Produktion, Logistik, Einkauf, Forschung und Entwicklung
(2.2.2)
Ziel- und Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgende Darstellung enthält eine Übersicht über die vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegten absoluten und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und an der Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023, aufgeschlüsselt nach den einzelnen Vorstandsmitgliedern. Die den Mitgliedern des Vorstands tatsächlich gewährten und geschuldeten Vergütungen für variable Vergütungsbestandteile fließen diesen in Abhängigkeit von der jeweiligen Zielerreichung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 bzw. des jeweils relevanten Performancezeitraums zu.
Ziel-Gesamtvergütung / Maximalvergütung Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Oliver Schwegmann
Ralf Brühöfner
2023
2023
Ziel-Gesamtvergütung
Maximalvergütung
Ziel-Gesamtvergütung
Maximalvergütung
TEUR
%
TEUR
%
TEUR
%
TEUR
%
Feste Vergütungsbestandteile
Grundvergütung
400,0
50,0
400,0
34,8
360,0
48,0
360,0
32,7
Nebenleistungen
50,0
6,2
50,0
4,3
40,0
5,3
40,0
3,7
450,0
56,2
450,0
39,1
400,0
53,3
400,0
36,4
Variable Vergütungsbestandteile1)
Einjährige variable Vergütung (STI)
STI 2023
140,0
17,5
280,0
24,4
140,0
18,7
280,0
25,4
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
LTI 2023 - 2026
210,0
26,3
420,0
36,5
210,0
28,0
420,0
38,2
350,0
43,8
700,0
60,9
350,0
46,7
700,0
63,6
800,0
100,0
1.150,0
100,0
750,0
100,0
1.100,0
100,0
1) Variable Vergütungsbestandteile ohne etwaige freiwillige Sondervergütung. Die etwaige freiwillige Sondervergütung kommt bei der Betrachtung der Maximalvergütung bereits dem Grunde nach nicht zur Anwendung, da im Fall der Maximalvergütung der für den konkreten Performancezeitraum tatsächlich festgelegte STI den LTI-Zielbetrag übersteigt.
(2.2.3)
Gewährte und geschuldete Vergütung
(2.2.3.1)
Erläuterungen zum Begriffsverständnis der gewährten und geschuldeten Vergütung
Gemäß § 162 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Eine Vergütung gilt danach grundsätzlich dann als „gewährt“, wenn sie dem einzelnen Vorstandsmitglied tatsächlich zugeflossen ist (sog. „zahlungsorientierte Betrachtungsweise“, die dem Zuflussprinzip folgt). Gemäß einem sich zunehmend herausbildenden Rechtsverständnis bei der Auslegung des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG ist es alternativ zulässig, Vergütungsbestandteile im Vergütungsbericht unabhängig von deren Zuflusszeitpunkt bereits für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die dem jeweiligen Vergütungsbestandteil zugrunde liegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (sog. „erdienungsorientierte Betrachtungsweise“). Dies ermöglicht eine transparentere und periodengerechtere Darstellung der Verbindung zwischen Vergütung und Performance des Unternehmens für bzw. während desselben Geschäftsjahres und trägt damit dem Gedanken der „Pay for Performance“ zusätzlich Rechnung. Vor diesem Hintergrund wird für den vorliegenden Vergütungsbericht von der noch im Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten Betrachtungsweise auf eine erdienungsorientierte Betrachtungsweise hinsichtlich des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG umgestellt. Diese wurde im Vergütungsbericht 2022 aber bereits der darin zusätzlich als ergänzende freiwillige Erläuterung enthaltenen Darstellung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zugrunde gelegt. Die nachfolgende Grafik veranschaulicht das hier zugrunde gelegte Begriffsverständnis der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG nach der erdienungsorientierten Betrachtungsweise:
Ein Vergütungsbestandteil ist schließlich „geschuldet“, wenn die vergütende Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Mitglied des Vorstands hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.
(2.2.3.2)
Übersicht über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
Nachfolgend wird dargestellt, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde. Insoweit wird erläutert, wie die gewährte und geschuldete Vergütung dem geltenden Vergütungssystem entspricht oder es werden - unter weitergehenden diesbezüglichen Erläuterungen - etwaige Abweichungen davon angegeben. Ferner wird erläutert, wie die Leistungskriterien angewendet werden. Schließlich wird dazu ausgeführt, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Angaben zur Vergütung beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile, denen die im vorstehenden Abschnitt (2.2.3.1) genannten Begriffsverständnisse zugrunde liegen. Im Einzelnen wurde den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 - ausschließlich von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft - folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG g
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