EQS-HV: 3U Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2024 in Marburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
3U Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 3U Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2024 in Marburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.04.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
3U Holding AG Marburg - WKN 516 790 - - ISIN DE0005167902 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 28. Mai 2024, um 11.00 Uhr (MESZ) im VILA VITA Hotel Rosenpark, Raum Vivaldi, Anneliese Pohl Allee 7-17, 35037 Marburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. I. Tagesordnung:
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der 3U HOLDING AG für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen. Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht nach §§ 289a Abs.1, 315a Abs. 1 HGB (in der für das Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Fassung) und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen werden. Dort werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 1.793.868,79 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn
EUR
1.793.868,79
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je Stückaktie auf 33.572.349 dividendenberechtigte Stückaktien
EUR
1.678.617,45
Einstellung in die Gewinnrücklagen
EUR
0,00
Gewinnvortrag
EUR
115.251,34
Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 31. Mai 2024 fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den unter lit. a) bis e) genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
a)
Herrn Ralf Thoenes
b)
Herrn Stefan Thies
c)
Herrn Michael Schmidt
d)
Herrn Jürgen Beck-Bazlen (bis 15. Mai 2023)
e)
Herrn Lennard Lange (seit 15. Mai 2023)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, für das Geschäftsjahr 2024 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen. Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Regelungen im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung.
6.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RISIMA Consulting GmbH
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem Unternehmen, und der RISIMA Consulting GmbH als abhängigem Unternehmen: Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können. Die Gesellschafterversammlung der RISIMA Consulting GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. April 2024 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt: „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG , Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, - nachfolgend „ Organträger “ - und der RISIMA Consulting GmbH , Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, - nachfolgend „ Organgesellschaft “ - § 1 Leitung
(1)
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2)
Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben. Weisungen sind schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, oder mündlich zu erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die Weisungen umgehend schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, zu bestätigen.
§ 2 Gewinnabführung
(1)
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.
(2)
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
(3)
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 3 Verlustübernahme Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. § 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1)
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2024.
(2)
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2028 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht.
(3)
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht.
(4)
Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und der RISIMA Consulting GmbH andererseits wird zugestimmt. Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG und der RISIMA Consulting GmbH, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht:
-
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG und der RISIMA Consulting GmbH;
-
Jahresabschlüsse und Lageberichte der 3U HOLDING AG für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021;
-
Jahresabschlüsse der RISIMA Consulting GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020;
-
Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der 3U HOLDING AG und der Geschäftsführung der RISIMA Consulting GmbH.
7.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der cs communication systems GmbH
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem Unternehmen, und der RISIMA Consulting GmbH als abhängigem Unternehmen: Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können. Die Gesellschafterversammlung der cs communication systems GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. April 2024 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt: „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG , Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, - nachfolgend „ Organträger “ - und der cs communication systems GmbH , Benzstraße 12, 74385 Pleidelsheim, - nachfolgend „ Organgesellschaft “ - § 1 Leitung
(1)
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2)
Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben. Weisungen sind schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, oder mündlich zu erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die Weisungen umgehend schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, zu bestätigen.
§ 2 Gewinnabführung
(1)
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.
(2)
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
(3)
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 3 Verlustübernahme Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. § 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1)
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2024.
(2)
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2028 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht.
(3)
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht.
(4)
Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und der cs communication systems GmbH andererseits wird zugestimmt. Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, und den Geschäftsräumen der cs communication systems GmbH, Benzstraße 12, 74385 Pleidelsheim, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht:
-
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG und der cs communication systems GmbH;
-
Jahresabschlüsse und Lageberichte der 3U HOLDING AG für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021;
-
Jahresabschlüsse der cs communication systems GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020;
-
Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der 3U HOLDING AG und der Geschäftsführung der cs communication systems GmbH.
8.
Billigung des Vergütungsberichts für Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Wortlaut des Vergütungsberichts nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts findet sich als Anlage unter Ziffer II. dieser Einladung. Er ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.3U.net unter „Investor Relations /Hauptversammlung“ verfügbar. II. Anlagen
1.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 7)
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Grundsätze zusammengefasst, die für die Festlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen der 3U HOLDING AG zur Anwendung kommen, sowie die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der 3U HOLDING AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Vergütungssystem des Vorstands Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Das anzuwendende System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der 3U HOLDING AG wurde vom Aufsichtsrat - unter Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 26. März 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 77,93 % des vertretenen Kapitals gebilligt („Vergütungssystem 2021“). Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 20. März 2020. Es trat an die Stelle des zuvor geltenden Vergütungssystems 2010. Das Vergütungssystem für die Vorstände der 3U HOLDING AG wird durch den Aufsichtsrat laufend überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Eine förmliche und kalendarisch regelmäßige Überprüfung findet jedoch nicht statt. Laufzeit der Vorstandsdienstverträge und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 Der Vorstandsdienstvertrag mit dem seit dem 1. November 2021 bestellten Vorstandsmitglied Uwe Knoke hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2024. Die Vorstandsdienstverträge für die Vorstandsmitglieder Andreas Odenbreit und Christoph Hellrung haben eine fünfjährige Laufzeit und enden planmäßig am 31. Dezember 2026. Im Geschäftsjahr 2023 wurden sämtliche Mitglieder des Vorstands für die Dauer ihrer Amtszeit im Vorstand der 3U HOLDING AG entsprechend dem Vergütungssystem 2021 vergütet. Der Vorstand agiert als kollektives Gremium ohne Vorsitzenden oder Vorstandssprecher. Vergütungssystem 2021
A.
Einleitung und Grundlagen
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausgerichtet an der unternehmerischen Entwicklung der 3U HOLDING AG. Das Vergütungssystem für den Vorstand folgt dabei den Maßgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und hat zum Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. Soweit das Vergütungssystem von den Empfehlungen des DCGK in einzelnen Punkten abweicht, wird dies in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG dargestellt und begründet. Die Vergütung des Vorstands wird dabei unter Berücksichtigung der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie der Entwicklungsmöglichkeit festgelegt. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zum Verantwortungsbereich und den Leistungen des Vorstands stehen. Die Vorstandsvergütung nach diesem System dient außerdem der Harmonisierung der Interessen des Vorstands, der Mitarbeiter und der Aktionäre und soll die dauerhafte Steigerung der Unternehmensleistung begünstigen. Das Vergütungssystem beinhaltet zur Verwirklichung der genannten Grundsätze erfolgsunabhängige („feste“) und erfolgsabhängige („variable“) Komponenten. Die feste Grundvergütung (nachfolgend auch „Jahresgrundgehalt“ oder „festes Jahresgehalt“) und Sachbezüge stellen die erfolgsunabhängigen Komponenten dar, wobei die Sachbezüge unter anderem in Form von Firmenfahrzeugen, Zuschüssen zu Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherungen und Unfallversicherungen gewährt werden. Zu den erfolgsabhängigen Komponenten zählen eine einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive Plan - STI) und ein mehrjähriger Vergütungsbestandteil (Long Term Incentive Plan - LTI). Im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung ist die Möglichkeit der Festlegung individueller finanzieller und nichtfinanzieller Zielkomponenten für Vorstandsmitglieder vorgesehen. Das Vergütungssystem sieht im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben eine Maximalvergütung vor.
B.
Das Vergütungssystem im Einzelnen
I.
Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Vorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich feste Grundvergütung, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied TEUR 350. Darüber hinaus sind Abreden über eine einmalige Bonuszahlung („Sonderbonus“) an die Vorstandsmitglieder für den Fall getroffen, dass ein Tochterunternehmen der 3U HOLDING AG an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird („erfolgreicher Börsengang“). Dies betrifft die Tochtergesellschaft Selfio GmbH, Bad Honnef. Nur für den Fall der Zahlung eines Sonderbonus in den vorgenannten Fällen erhöht sich die Maximalvergütung wie folgt:
•
Der Sonderbonus beträgt im Fall des erfolgreichen Börsenganges der Selfio GmbH TEUR 250, sofern die Marktkapitalisierung der Tochtergesellschaft beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 100 Mio. bis EUR 200 Mio. beträgt und TEUR 500, sofern die Marktkapitalisierung mehr als EUR 200 Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 100 Mio. ist kein Sonderbonus geschuldet.
•
In dem Fall des Börsengangs der Selfio GmbH und des damit verbundenen Sonderbonus beträgt die Maximalvergütung TEUR 850 je Vorstandsmitglied.
Der Sonderbonus wird gewährt, wenn die Selfio GmbH mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen zum Konzernverbund der 3U HOLDING AG gehören, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den Anteil der Beteiligung an der Selfio GmbH zu ermitteln; dieser bildet dann die Bemessungsgrundlage für den zu zahlenden Sonderbonus.
II.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)
Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der 3U HOLDING AG und des von ihr geführten Konzerns (zusammen „3U Konzern“). Zahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung („STI“) setzen das Erreichen von quantitativen und qualitativen Zielvorgaben voraus. Dies ermöglicht eine Incentivierung hinsichtlich spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung. Darüber hinaus werden als langfristig orientierte und aktienbasierte variable Vergütung („LTI“) virtuelle Aktien der Gesellschaft gewährt. Unter Berücksichtigung einer vierjährigen Performance-Periode fördert dieses Vergütungselement das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft. Das Vergütungssystem gibt insgesamt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die 3U HOLDING AG zu binden.
III.
Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und 4 AktG)
1.
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen. Als variable Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung („STI“) und die langfristig orientierte variable Vergütung („LTI“) vorgesehen. Die wesentlichen Elemente der Vergütung sind wie folgt vorgesehen: Feste Vergütungsbestandteile
•
Festes Jahresgehalt: TEUR 200 je Vorstandsmitglied / Grundgehalt (Zahlung jeweils in zwölf monatlichen Raten)
•
Nebenleistungen (wie unter III. 2.2. aufgeführt)
Variable Vergütungsbestandteile
•
STI: TEUR 45 je Vorstandsmitglied (bei 100 % Zielerreichung der individuell vereinbarten quantitativen und qualitativen Zielvorgaben)
•
LTI: TEUR 55 für jedes Vorstandsmitglied in virtuellen Aktien
Nachstehend sind die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der voraussichtlichen jährlichen Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) ausgehend von den jeweiligen voraussichtlichen jährlichen Aufwandsbeträgen dargestellt. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt, Nebenleistungen) an der Gesamtvergütung liegt für die Vorstandsmitglieder bei rund 71 %. Dabei beträgt der Anteil der Nebenleistungen (maximal) rund 14 % der Gesamtvergütung. Der Anteil des STI an der Gesamtvergütung liegt zwischen 0 % bis rund 13 % und der des LTI zwischen 0 % bis rund 16 %. Die bei den variablen Vergütungsbestandteilen dargestellte Untergrenze von 0 % berücksichtigt, dass bei einem Verfehlen der Leistungskriterien für den STI bzw. in Abhängigkeit von der für den LTI maßgeblichen Börsenkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft, sowie der Zielerreichung in den Kategorien „Nachhaltigkeit“ und „Planungstreue“ die variable Vergütung auch vollständig ausfallen kann.
2.
Feste Vergütungsbestandteile
2.1.
Feste Grundvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.
2.2.
Nebenleistungen
Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Diese Nebenleistungen beinhalten insbesondere Sachbezüge, wie ein Firmenfahrzeug, Zuschüsse zur Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherung, Unfallversicherung und Auslagenersatz. Die von der Gesellschaft gestellten Dienstfahrzeuge sowie Mobiltelefone stehen den Vorstandsmitgliedern auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung werden in Höhe von 50 % der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge erstattet, maximal in Höhe des Arbeitgeberanteils unter Berücksichtigung der entsprechenden Beitragsbemessungsgrenzen. Die für die Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“) beinhaltet den gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt.
3.
Variable Vergütungsbestandteile
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile einschließlich der jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.
3.1.
Short Term Incentive („STI“)
Den Vorstandsmitgliedern wird der STI gewährt, der wie folgt ausgestaltet ist: Der STI setzt sich aus einem quantitativen und einem qualitativen Teilziel zusammen. Bei der quantitativen Teilzielerreichung wird die Planungstreue und das operative Ergebnis im Vergütungszeitraum bewertet. Maßgeblich für die Erreichung des Teilziels „Planungstreue“ ist der testierte Wert der EBIT-Leistung des 3U Konzerns im Verhältnis zu dem budgetierten Wert, der durch den Aufsichtsrat im Rahmen der Budgetplanung für den Vergütungszeitraum gebilligt wurde. Entscheidend für die Erreichung des Teilziels „operatives Ergebnis“ ist der testierte Wert der EBT-Leistung des 3U Konzerns. Im Rahmen der qualitativen Zielerreichung bewertet der Aufsichtsrat die Erfüllung prioritärer Aufgaben des Vorstands sowie die Erfüllung vom Aufsichtsrat gesetzter persönlicher Ziele des Vorstands.
3.2.
Long Term Incentive („LTI“)
Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung („LTI“) gewährt. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten virtuellen Aktien sind auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Gewährung der virtuellen Aktien erfolgt jährlich für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages und sieht eine Haltedauer von vier Jahren vor. Die Anzahl der jährlichen zuzuteilenden virtuellen Aktien bemisst sich nach dem LTI-Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die letzten 30 Börsen-Handelstage vor dem Beginn des Leistungszeitraums. Die finale Auszahlung des LTI ist geknüpft an drei Leistungskriterien, die nach Ablauf der Haltedauer vorliegen müssen:
•
40 % Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung nach Plan-EBIT während der vierjährigen Laufzeit,
•
30 % Kursentwicklung der 3U HOLDING AG im Vergleich zum SDAX als relevanter Peer Group sowie
•
30 % Erreichen der vereinbarten Nachhaltigkeitsziele.
Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die bedingt gewährte Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die letzten 30 Börsen-Handelstage vor Ende des Leistungszeitraums und der Erfolgszielerreichung multipliziert wird. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent, das sich an der Summe der über den Zeitraum bezahlten Dividenden für jede bedingt gewährte virtuelle Aktie bemisst. Der Auszahlungsbetrag ist je Vorstandsmitglied der Höhe nach begrenzt auf TEUR 55 jährlich, wobei in diesem Maximalbetrag etwaig zu zahlende Dividendenäquivalente enthalten sind. Die Gewährung der virtuellen Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und fördert das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens. Die wesentlichen Bedingungen der gewährten virtuellen Aktien einschließlich Anzahl und Wert werden im jährlichen Vergütungsbericht dargestellt.
IV.
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG)
Die Haltedauer der virtuellen Aktien beträgt vier Jahre.
V.
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
Bei Vorliegen einer groben Pflichtverletzung des Vorstandsmitgliedes und/oder seiner Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund kann die langjährige variable Vergütung (maximal vier Jahre vor Eintritt des Rückforderungsgrundes) zurückgefordert werden.
VI.
Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)
Die als LTI gewährten virtuellen Aktien der Gesellschaft sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.2 verwiesen
VII.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
1.
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG)
Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Die Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder werden über eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen - mit Ausnahme bei Erstbestellung.
2.
Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG)
Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen vor.
3.
Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG)
Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. Wie unter Ziff. III.2.2. erläutert, wird lediglich ein Zuschuss zur Rentenversicherung gewährt.
VIII.
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Hierzu werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Der Aufsichtsrat wählt die Vergleichsgruppe hierbei mit Bedacht aus, sodass es zu keiner automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Im Rahmen der zuletzt durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit wurden die Unternehmen der Peer-Group (börsennotierte Holding-/Beteiligungsgesellschaften) als Vergleichsgruppe herangezogen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Mitarbeiter in der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der 3U HOLDING AG und ihrer Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
IX.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen durch, mindestens aber alle vier Jahre. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft. Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur auch an der Entwicklung des Börsenkurses der 3U HOLDING Aktie im Vergleich zu der Entwicklung des Preisindexes des SDAX gemessen. Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem („Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur“) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG). Bericht über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteil
Vergütung der Vorstandsmitglieder
Michael Schmidt (bis 25.5.2022)
Andreas Odenbreit
Christoph Hellrung (seit 1.6.2022)
Uwe Knoke
Vorstand gesamt
2023
2023
2022
2022
2023
2023
2022
2022
2023
2023
2022
2022
2023
2023
2022
2022
2023
2022
TEUR
%
TEUR
%
TEUR
%
TEUR
%
TEUR
%
TEUR
%
TEUR
%
TEUR
%
TEUR
TEUR
Festvergütung
0
0,0
120,0
22,3
200,0
66,4
200,0
15,3
200,0
26,2
117,0
13,1
200,0
34,1
179,0
45,0
600,0
616,0
Steuerpflichtige geldwerte Vorteile und sonstige Nebenleistungen
452,01
100,0
14,0
2,6
17,0
168,8
508,01
38,8
479,01
62,8
15,0
1,7
302,01
51,5
19,0
4,8
1.250,0
556,0
Summe fixe Vergütung und Nebenleistungen
452,0
100,0
134,0
24,9
217,0
72,1
708,0
54,1
679,0
89,0
132,0
14,8
502,0
85,7
198,0
49,7
1.850,0
1.172,0
Einjährige variable Vergütung
0
0,0
125,0
23,2
29,0
9,6
45,0
3,4
29,0
3,8
26,0
2,9
29,0
4,9
45,0
11,3
87,02
241,03
Erfolgsvergütung weclapp
0
0,0
280,0
51,9
0
0,0
500,0
38,2
0
0,0
700,0
78,7
0
0,0
100,0
25,1
0
1.580,04
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 2023
0
0,0
0
0,0
55,0
18,3
0
0,0
55,0
7,2
0
0,0
55,0
9,4
0
0,0
165,0
0
LTI 2022
0
0,0
0
0,0
0
0,0
55,0
4,2
0
0,0
32,0
3,6
0
0,0
55,0
13,8
0
142,0
Summe variable Vergütung
0
0,0
405,0
75,1
84,0
27,9
600,0
45,9
84,0
11,0
758,0
85,2
84,0
14,3
200,0
50,3
252,0
1.963,0
Versorgungsaufwand
0
0,0
0
0,0
0
0,0
0
0,0
0
0,0
0
0,0
0
0,0
0
0,0
0
0
Gesamtvergütung
452,0
100,0
539,0
100,0
301,0
100,0
1.308,0
100,0
763,0
100,0
890,0
100,0
586,0
100,0
398,0
100,0
2.102,0
3.135,0
1 Beinhaltet den geldwerten Vorteil aus der Ausübung von Aktienoptionen bei Michael Schmidt TEUR 452, Andreas Odenbreit TEUR 493, Christoph Hellrung TEUR 450 und Uwe Knoke TEZUR 284. 2 Der Betrag ist kurzfristig fällig. 3 Zum 31.12.2022 in Höhe von TEUR 211 kurzfristig fällig. 4 Die Erfolgsvergütung erfolgt entsprechend Abschnitt B. I. des Vergütungssystems. Sie wurde in Höhe von TEUR 800 bereits im Jahr 2022 gezahlt. Ein Restbetrag in Höhe von TEUR 780 ist kurzfristig fällig. Die gewährten Gesamtbezüge des Vorstands, inklusive ehemaliger Mitglieder, betrugen 2023 TEUR 2.102 (Vorjahr: TEUR 3.135). Für die mehrjährige variable Vergütung gilt: Unter Beachtung des erwarteten Zielerreichungsgrads wird zunächst die Anzahl der voraussichtlich zur Auszahlung kommenden virtuellen Aktien ermittelt. Im zweiten Schritt wird der aktuelle Wert je virtueller Aktie unter Beachtung des 30-Tage-Durchschnittskurses der Aktie am Bilanzstichtag und des kumulierten Dividendenäquivalents bis zum Bilanzstichtag ermittelt. Die erwartete Auszahlung am Ende der Laufzeit wird als Minimum aus dem ohne Deckelung geltenden Auszahlungsbetrag und dem maximalen Auszahlungsbetrag von TEUR 55 pro Jahr und Vorstandsmitglied bestimmt. Der ohne Deckelung geltende Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Produkt aus der voraussichtlichen Anzahl an virtuellen Aktien und dem aktuellen Wert je virtueller Aktie inklusive Dividendenäquivalent. Der in dem letztgenannten Schritt ermittelte Betrag wird sodann über die verbleibende Haltedauer mit einem laufzeitäquivalenten risikofreien Zinsfuß abgezinst. Von dem so ermittelten Betrag ist derjenige Anteil in die Rückstellung einzustellen, der auf den bereits abgelaufenen Teil des Leistungszeitraums (Haltedauer) entfällt. Für die im Geschäftsjahr 2023 gewährten virtuellen Aktien wurden Rückstellungen in Höhe von TEUR 39 gebildet. Die Rückstellungssumme für alle bisher gewährten virtuellen Aktien beträgt insgesamt TEUR 108. Ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eines Geschäftsjahres wird unter dem Vorbehalt gezahlt, dass der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft auch in den auf das betreffende Geschäftsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren nachhaltig führt. Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form von virtuellen Aktien mit einer Haltedauer von vier Jahren gewährt. Die geleistete Vergütung entspricht vollumfänglich den Grundzügen des angewendeten Vergütungssystems. Das Vergütungssystem 2021 wurde im Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsdienstverträge angewendet. Es gab keine Sonderzahlungen oder sonstige Abweichungen von dem angewendeten Vergütungssystem. Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungen von anderen Gesellschaften des 3U Konzerns. Sie haben keine Leistungszusagen von Dritten erhalten, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING AG stehen noch wurden ihnen derartige Leistungen gewährt. Die Maximalvergütung wurde 2023 bei keinem Vorstandsmitglied erreicht beziehungsweise überschritten. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht. Zusagen für den Fall einer vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit wurden weder amtierenden noch früheren Mitgliedern des Vorstands erteilt. Anwendung der Leistungskriterien
Zielerreichung des Vorstands für die variable Vergütung
(in %)
Quantitative Ziele
Planungstreue
0
Operatives Ergebnis
100
Qualitative Ziele
Andreas Odenbreit
Erfüllung prioritärer Aufgaben
100
Erfüllung persönlicher Ziele
100
Christoph Hellrung
Erfüllung prioritärer Aufgaben
100
Erfüllung persönlicher Ziele
100
Uwe Knoke
Erfüllung prioritärer Aufgaben
100
Erfüllung persönlicher Ziele
100
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten drei Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern: Vertikalvergleich Vorstandsvergütung
in TEUR
2023
2022
Veränderung 2023/2022
2021
Veränderung 2022/2021
Ertragsentwicklung
EBIT des Konzerns
1.639
5.091
-67,8%
5.303
-4,0%
EBT des Konzerns
3.688
5.145
-28,3%
4.891
5,2%
Arbeitnehmervergütung
Durchschnittliche Vergütung der 3U-Mitarbeiter
54,8
55,7
-1,5%
56,9
-2,1%
Vorstandsvergütung
Michael Schmidt
0
259
-
612
-57,7%
Andreas Odenbreit
301
315
-4,4%
211
49,3%
Christoph Hellrung
313
190
64,7%
262
-27,5%
Uwe Knoke
302
298
1,3%
44
577,3%
Im Konzern der 3U HOLDING AG herrscht eine flache Führungsstruktur vor. In den Kreis der Arbeitnehmer, die der Ermittlung der Durchschnittswerte sowie deren durchschnittlicher Vergütung zugrunde liegen, sind daher einbezogen: die Geschäftsführer beziehungsweise Vorstände, sämtliche leitenden und weiteren Angestellten einschließlich Aushilfen und Teilzeitkräfte. Dies korrespondiert mit der Darstellung im Abschnitt „Beschäftigte“ des zusammengefassten Lageberichts. Aktienoptionsplan 2018 Mit Beschlüssen vom 25. Mai 2016 und 3. Mai 2018 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.531.401,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplans geschaffen und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2018 aufgelegt. Die Aktienoptionen können nach Ablauf der festgelegten Sperrfrist (Erdienungszeitraum) erstmals ab Dezember 2022 ausgeübt werden. Die 3U HOLDING AG ist berechtigt, die Ausübung von Optionsrechten in dem Umfang abzulehnen, wie deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Im Geschäftsjahr 2023 haben Christoph Hellrung und Uwe Knoke die ihnen zugeteilten Aktienoptionen im Umfang von 166.666 Stück beziehungsweise 100.000 Stück vollständig ausgeübt. Andreas Odenbreit hatte seine ihm zugeteilten Aktienoptionen bereits im Dezember 2022 vollständig ausgeübt. Die Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING AG verfügen zum 31. Dezember 2023 über keine ihnen zugeteilten Aktienoptionen mehr. Für weitere Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat wird auf den Anhang zum Konzernabschluss unter Ziffer 8.3 verwiesen. Für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung verweisen wir auf das Kapitel „Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme“. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 9 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Eine Ergänzung zum bestehenden Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde der Hauptversammlung vom 15. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt, die die damit verbundene Änderung der Satzung mit einer Mehrheit von 96,22 % der abgegebenen Stimmen verabschiedete. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat nicht einbezogen. Demzufolge beträgt die Maximalvergütung für den Vorsitzenden TEUR 50 für seinen Stellvertreter TEUR 37,5 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder TEUR 25. Unter der Maßgabe, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Grundvergütung in Höhe von TEUR 5 pro Jahr erhält, beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied 20 %. Der Anteil der tatsächlich gezahlten variablen Vergütungsbestandteile hängt von der Erfüllung der gesetzten Leistungskriterien ab und kann daher von Jahr zu Jahr variieren, den Anteil von 80 % an der Maximalvergütung jedoch nicht übersteigen. Als variable Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem Tantiemen vor, die sich unmittelbar auf den Unternehmenszweck der nachhaltigen Wertsteigerung beziehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Tantieme in Höhe von TEUR 1 je EUR 0,01 Dividende, die über EUR 0,05 je Stückaktie hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird sowie eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 1 je TEUR 100 Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss der Gesellschaft („EBT“), welches das durchschnittliche Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss („EBT“) für die jeweils drei vorangegangenen Geschäftsjahre übersteigt. Die Ermittlung der Dividende erfolgt durch Beschluss der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Ermittlung der Ertragsentwicklung basiert auf den Daten des festgestellten Konzernabschlusses. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außerdem und unabhängig von der Maximalvergütung für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe von TEUR 2,5. Sitzungsgelder werden nur gezahlt für die Sitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied tatsächlich teilnimmt. Honorieren diese Vergütungsbestandteile die laufende Überwachung des Vorstands und der Geschäftsentwicklung, so sind unter kritischer und konstruktiver Begleitung des Aufsichtsrats erwirtschaftete maßgebliche, außerordentliche Steigerungen des Unternehmenswerts in der durch die jeweilige Maximalvergütung begrenzten Vergütung der laufenden Tätigkeit nicht berücksichtigt. In diesem Bereich hat der Aufsichtsrat dem Vorstand ehrgeizige, langfristige Ziele für die mögliche Marktbewertung von Tochtergesellschaften gesteckt und im Vergütungssystem verankert, wie deren Erreichung auf dem Wege einer Sondertantieme zu honorieren ist. Im Zuge der Umsetzung dieser Ziele übersteigt der Aufwand auch für den Aufsichtsrat das übliche Maß beträchtlich. Zur proportionalen Honorierung des Erfolgs dient die Auslobung einer Sondertantieme, die in § 9 der Satzung beschrieben wird. Die Regelung zur Maximalvergütung gemäß Satzung findet auf die Zahlung einer Sondertantieme keine Anwendung. Demzufolge erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine einmalige Sondertantieme („Sondertantieme“) für den Fall, dass mit der Gesellschaft konzernverbundene Gesellschaften des Onlinehandels, insbesondere die Selfio GmbH (Onlinehandelsgesellschaften gemeinsam „Selfio"), an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird („erfolgreicher Börsengang"). Die Sondertantieme beträgt im Fall des erfolgreichen Börsengangs TEUR 100, sofern die Marktkapitalisierung der Selfio beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 100 bis 200 Mio. beträgt und TEUR 200, sofern die Marktkapitalisierung der Selfio mehr als EUR 200 Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 100 Mio. wird die jeweilige Sondertantieme nicht fällig. Die Sondertantieme wird entsprechend gewährt, wenn Selfio mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen mit der Gesellschaft konzernverbunden sind, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den Anteil des/der jeweiligen konzernverbundenen Unternehmen(s) zu ermitteln; dieser Anteil bildet die Bemessungsgrundlage für die zu zahlende Sondertantieme. Die Aufsichtsratsvergütungen für 2023 betragen insgesamt TEUR 78 (2022: TEUR 1.279). Für 2023 wurde ein Betrag von EUR 0 als erfolgsabhängige Vergütung zurückgestellt (2022: TEUR 1.200). Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (in TEUR)
