Latitude Uranium Corp. / CA51830A1066

Latitude Uranium kündigt die Einreichung und Versendung der Management-Informations-Rundschreiben in Verbindung mit der Sondersitzung Aktionärsversammlung zur Genehmigung des Abkommens mit ATHA Energy

-          Ihre Stimme ist wichtig, unabhängig davon, wie viele Stimmen Sie haben.

-          Der Verwaltungsrat von LUR empfiehlt den Aktionären einstimmig, wie folgt abzustimmen: ‚FÜR die Einigungsentschließung‘.

-          Aktionäre, die Fragen haben oder Unterstützung bei der Stimmabgabe ihrer Aktien benötigen, sollten sich telefonisch unter 1-877-452-7184 oder per E-Mail unter [e-mail] an den Bevollmächtigten für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten und den Berater für die Kommunikation mit den Aktionären von LUR, Laurel Hill Advisory Group, wenden.

 

Toronto, ON, 30. Januar 2024 - Latitude Uranium Inc. ("Latitude Uranium", "LUR" oder das "Unternehmen") (CSE: LUR, OTCQB: LURAF, FRA: EI1) - https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/latitude-uranium-inc/ - freut sich, bekannt zu geben, dass die Ankündigung der außerordentlichen Aktionärsversammlung (die "Versammlung") und das Managementinformationsblatt (das "Rundschreiben") nun auf der Website von LUR unter https://latitudeuranium.com/investors/special-meeting/ sowie im Profil von LUR auf SEDAR+ (http://www.sedarplus.ca) verfügbar sind. LUR hat mit dem Versand des Rundschreibens und der zugehörigen Unterlagen für die außerordentliche Versammlung der LUR-Aktionäre ("LUR-Aktionäre") am Dienstag, den 30. Januarth , 2024 begonnen.

 

Das Arrangement und die Details des Treffens

 

Am 7. Dezember 2023 schloss LUR ein endgültiges Arrangement-Abkommen (das Arrangement-Abkommen") mit ATHA Energy Corp. (CSE: SASK) (OTCQB: SASKF) (FRA: X5U) (ATHA") ab, gemäß dem ATHA alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von Latitude Uranium (die LUR-Aktien") im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Arrangement-Plans gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) (das Arrangement") erwerben wird.

 

Auf der Versammlung wird den LUR-Aktionären ein Beschluss (der "Arrangement-Beschluss") über das Arrangement vorgelegt, gemäß dem alle emittierten und ausstehenden LUR-Aktien von ATHA im Tausch gegen 0,2769 Stammaktien von ATHA (jede ganze Aktie, eine "ATHA-Aktie") für jede gehaltene LUR-Aktie erworben werden (das "Umtauschverhältnis"). Das Umtauschverhältnis basiert auf dem Referenzkurs von ATHA von 1,00 C$ und einer impliziten Gegenleistung pro LUR-Aktie von 0,28 C$, was einem Aufschlag von 68 % auf den Schlusskurs von LUR am 6. Dezember 2023, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Arrangements, entspricht.

 

Nach Abschluss des Zusammenschlusses werden die ehemaligen LUR-Aktionäre und die ehemaligen ATHA-Aktionäre (einschließlich der Inhaber von ATHA-Bezugsscheinen) voraussichtlich etwa 30,98% bzw. 69,02% (einschließlich etwa 1.94%, die von den derzeitigen Inhabern von ATHA-Zeichnungsscheinen gehalten werden) an dem kombinierten Unternehmen (das "Kombinierte Unternehmen") unmittelbar nach Abschluss des Arrangements halten, basierend auf der Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden LUR-Aktien und ATHA-Aktien zum 25. Januar 2024, nach Durchführung der gleichzeitigen Finanzierung von ATHA (die die Ausgabe von insgesamt 4.000.000 ATHA-Aktien bei Umwandlung einer entsprechenden Anzahl von ATHA-Zeichnungsscheinen voraussetzt) und vor Durchführung des 92E-Programms (wie hierin definiert).

 

LUR wird die virtuelle Versammlung am 27. Februar 2024 um 10:00 Uhr (Ortszeit Toronto) online unter meetnow.global/MPUJSW6 abhalten, wobei die Möglichkeit der elektronischen Teilnahme besteht, wie im Rundschreiben näher erläutert.

 

Das Board of Directors von LUR empfiehlt den Aktionären einstimmig, für den Beschluss zum Arrangement zu stimmen.

 

Den LUR-Aktionären wird empfohlen, das Rundschreiben zu lesen und ihre LUR-Aktien so bald wie möglich zu wählen. Die Frist für die Stimmabgabe für Ihre LUR-Aktien endet am Freitag, den 23. Februar 2024, um 10:00 Uhr (Ortszeit Toronto).

 

Strategische Gründe für den Zusammenschluss

 

Im Folgenden werden die wichtigsten Gründe für die einstimmige Empfehlung des Board of Directors von Latitude Uranium (das "LUR Board") zusammengefasst, dass die LUR-Aktionäre FÜR den Arrangement-Beschluss stimmen sollen.

 

-          Erhebliche Prämie. Gemäß den Bedingungen des Arrangements erhalten die LUR-Aktionäre 0,2769 ATHA-Aktien für jede LUR-Aktie. Basierend auf dem Referenzpreis von ATHA von 1,00 $ beträgt der implizite Wert der Gegenleistung pro LUR-Aktie 0,28 $, was einem Aufschlag von 68 % auf den Schlusskurs der LUR-Aktien am 6. Dezember 2023, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Arrangements, entspricht.

-          Größtes Explorationsportfolio in Kanada. Das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich 7,1 Millionen Acres an Explorationsflächen besitzen, die über die drei wichtigsten Urangebiete Kanadas verteilt sind, einschließlich der größten Bestände im Athabasca-Becken (Saskatchewan) und im Thelon-Becken (Nunavut) - zwei der hochgradigsten Urangebiete der Welt.

-          Verbessertes Kapitalmarktprofil. Das kombinierte Unternehmen wird über eine höhere Marktkapitalisierung verfügen, die einen besseren Zugang zu Kapital und Handelsliquidität, eine gestärkte Position für künftige Fusionen und Übernahmen, eine erweiterte Research-Abdeckung und eine erhöhte Attraktivität für institutionelle Anleger ermöglicht. Das fusionierte Unternehmen kann auch von einer potenziellen Neubewertung aufgrund der Diversifizierung der Vermögenswerte sowie von zusätzlichen Explorationsmöglichkeiten profitieren.

-          Starke Bilanz für die Durchführung der Explorationsprogramme. Da das Unternehmen schuldenfrei ist und nach Abschluss des Arrangements und der gleichzeitigen Finanzierung durch ATHA über einen voraussichtlichen Bargeldbestand von über 55 Mio. $ verfügt, werden die Explorationsaktivitäten des kombinierten Unternehmens voraussichtlich bis weit in das Jahr 2025 hinein vollständig finanziert sein.

-          Teilnahme am zukünftigen Wachstum. Die LUR-Aktionäre werden gemäß dem Arrangement ATHA-Aktien erhalten und damit die Möglichkeit haben, an zukünftigen Wertsteigerungen des kombinierten Unternehmens und an den Möglichkeiten, die mit den Vermögenswerten und Liegenschaften des kombinierten Unternehmens verbunden sind, zu partizipieren, einschließlich des Eintritts in das Athabasca-Becken und eines Portfolios von vollständig finanzierten und laufenden Explorationsprojekten, einschließlich der Gemini-Entdeckung und des Carried Interest Upside auf aktiven Explorationsblöcken, die von NexGen Energy Ltd. und IsoEnergy Ltd.

-          Hervorragende Führung. Das Board of Directors und das Managementteam des kombinierten Unternehmens werden über jahrzehntelange Erfahrung und eine nachweisliche Erfolgsbilanz in allen Bereichen der Uranexploration, -erschließung und -kapitalbildung verfügen, die erforderlich sind, um das Wachstum der Uranressourcen voranzutreiben und den Unternehmenswert zu steigern.

-          Geschäftsklima und Überprüfung von strategischen Alternativen. Der Vorstand von LUR hat in regelmäßigen Abständen eine Reihe von strategischen Alternativen zur Schaffung von Aktionärswert geprüft, und im Rahmen des normalen Geschäftsverlaufs hat Latitude Uranium in dieser Hinsicht regelmäßig mit mehreren Branchenkollegen gesprochen, einschließlich anderer potenzieller Transaktionen. Der Vorstand von LUR hat sich mit seinen Finanz- und Rechtsberatern beraten und das aktuelle und voraussichtliche Geschäftsklima in der Uranindustrie sowie andere strategische Möglichkeiten, die Latitude Uranium vernünftigerweise zur Verfügung stehen, einschließlich der Fortführung als unabhängiges Unternehmen, unter Berücksichtigung der potenziellen Vorteile, Risiken und Ungewissheiten, die mit solchen Möglichkeiten verbunden sind, geprüft. Das Board von LUR ist der Ansicht, dass das kombinierte Unternehmen nach Abschluss des Arrangements besser positioniert sein wird, um seine Strategie fortzusetzen als Latitude Uranium als eigenständiges Unternehmen oder im Zusammenschluss mit einem anderen Branchenkollegen.

 

Weitere Einzelheiten zum Arrangement, die Gründe für die einstimmigen Empfehlungen des LUR-Boards sowie die potenziellen Vorteile und Risiken sind im Rundschreiben beschrieben, das die LUR-Aktionäre bitte vollständig lesen sollten.

 

Fragen von Aktionären

 

LUR-Aktionäre, die Fragen haben oder Unterstützung bei der Stimmabgabe benötigen, können sich an die Laurel Hill Advisory Group wenden, den Bevollmächtigten für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten und Berater für die Kommunikation mit den Aktionären von Latitude Uranium:

 

Laurel Hill Beratungsgruppe

Gebührenfrei: 1-877-452-7184 (für Aktionäre in Nordamerika)

International: [phone] (für Aktionäre außerhalb Kanadas und der USA)

Per E-Mail: [e-mail]

 

Über Latitude Uranium Inc.

 

Latitude Uranium erkundet und entwickelt zwei Uranprojekte in Kanada. Unser Hauptaugenmerk liegt auf der Erweiterung der Ressourcenbasis bei Angilak, das zu den hochgradigsten Uranlagerstätten der Welt außerhalb des Athabasca-Gebietes zählt. Darüber hinaus treiben wir das CMB-Projekt voran, das im produktiven Central Mineral Belt in Zentral-Labrador neben der Lagerstätte Michelin liegt und zahlreiche Vorkommen von Uran, Kupfer und potenziellen IOCG-artigen Mineralisierungen aufweist.

 

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Latitude Uranium Inc.

John Jentz

CEO

[e-mail]

 

Gebührenfrei: 1-833-572-2333

 

E-Mail: [e-mail]

Website: www.latitudeuranium.com

Twitter: @LatitudeUr_

LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/latitude-uranium-inc/

 

In Europa:

Swiss Resource Capital AG

Jochen Staiger & Marc Ollinger

[e-mail]

www.resource-capital.ch

 

Weder die CSE noch ihre Marktregulierungsbehörde (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der CSE) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Mitteilung.

 

Keines der Wertpapiere, die im Rahmen der Transaktionen ausgegeben werden sollen, wurde oder wird gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Securities Act") oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert, und alle Wertpapiere, die im Rahmen der Transaktionen ausgegeben werden, werden voraussichtlich im Vertrauen auf verfügbare Ausnahmen von diesen Registrierungsanforderungen gemäß Abschnitt 3(a)(10) des U.S. Securities Act und den geltenden Ausnahmen der Wertpapiergesetze der Bundesstaaten ausgegeben. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar.

 

Vorsichtige Erklärung in Bezug auf zukunftsgerichtete Informationen

 

Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Informationen" im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze. Im Allgemeinen können zukunftsgerichtete Informationen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie "plant", "erwartet" oder "erwartet nicht", "wird erwartet", "budgetiert", "geplant", "schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt", "erwartet" oder "erwartet nicht" oder "glaubt" oder Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen identifiziert werden oder besagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse "können", "könnten", "würden", "könnten" oder "werden ergriffen", "auftreten" oder "erreicht werden". Diese zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen können sich auf die Transaktionen beziehen, einschließlich Aussagen über die erwarteten Vorteile des Arrangements für die LUR-Aktionäre, die voraussichtliche Zusammensetzung des Board of Directors und des Managementteams des kombinierten Unternehmens, die voraussichtliche Versendung des Rundschreibens und das Datum der Versammlung, die Fähigkeit von Latitude Uranium und ATHA, das Arrangement zu den hier beschriebenen Zeiten und Bedingungen erfolgreich abzuschließen, oder überhaupt abzuschließen, die Einreichung von Unterlagen auf SEDAR+, die erfolgreiche Integration der Geschäfte von Latitude Uranium und ATHA, die Aussichten der jeweiligen Projekte der beiden Unternehmen, der voraussichtliche Umfang der gleichzeitigen Finanzierung von ATHA, die Finanzierung des geplanten Explorationsprogramms des kombinierten Unternehmens bis 2025 und die Pro-forma-Besitzverhältnisse des kombinierten Unternehmens.

 

Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf einer Reihe von Annahmen, die zwar von der Geschäftsleitung von Latitude Uranium zum gegebenen Zeitpunkt als vernünftig erachtet werden, jedoch naturgemäß geschäftlichen, marktbezogenen und wirtschaftlichen Risiken, Ungewissheiten und Eventualitäten unterliegen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen. Zu diesen Annahmen gehören unter anderem Annahmen bezüglich des Unternehmens nach Abschluss des Arrangements, dass die erwarteten Vorteile des Arrangements realisiert werden, der Abschluss des Arrangements, einschließlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre, der Aufsichtsbehörden, der Gerichte und der Börsen, die Fähigkeit von Latitude Uranium und ATHA, die anderen Bedingungen für den Abschluss des Arrangements rechtzeitig zu erfüllen, andere Erwartungen und Annahmen bezüglich des Arrangements und dass sich die allgemeinen geschäftlichen und wirtschaftlichen Bedingungen nicht wesentlich nachteilig verändern werden. Obwohl Latitude Uranium versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen enthaltenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Informationen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Informationen verlassen.

 

Solche Aussagen stellen die gegenwärtigen Ansichten von Latitude Uranium in Bezug auf zukünftige Ereignisse dar und beruhen notwendigerweise auf einer Reihe von Annahmen und Schätzungen, die zwar von Latitude Uranium als vernünftig erachtet werden, jedoch von Natur aus erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen, wettbewerbsbezogenen, politischen und sozialen Risiken, Unwägbarkeiten und Unsicherheiten unterliegen. Zu den Risiken und Unwägbarkeiten gehören unter anderem die folgenden: die Unfähigkeit von Latitude Uranium und ATHA, das Arrangement abzuschließen, eine wesentliche nachteilige Änderung des Zeitplans für den Abschluss des Arrangements und der Bedingungen, zu denen das Arrangement abgeschlossen wird; die Unfähigkeit, alle Bedingungen für den Abschluss des Arrangements gemäß der Arrangement-Vereinbarung zu erfüllen oder auf sie zu verzichten; die Tatsache, dass die Aktionäre von Latitude oder ATHA dem Arrangement nicht zustimmen; die Tatsache, dass die CSE dem Arrangement und allen damit verbundenen erforderlichen Angelegenheiten nicht zustimmt; die Tatsache, dass das Unternehmen nicht in der Lage ist, die aus dem Arrangement erwarteten Vorteile zu realisieren, und der Zeitplan für die Realisierung dieser Vorteile; unvorhergesehene Änderungen des Marktpreises für Latitude-Aktien und/oder ATHA-Aktien; Änderungen der aktuellen und zukünftigen Geschäftspläne von Latitude Uranium und/oder ATHA und der dazu verfügbaren strategischen Alternativen; die Behandlung des Arrangements gemäß den geltenden Wettbewerbsgesetzen und dem Investment Canada Act; behördliche Entscheidungen und Verzögerungen; jegliche Auswirkungen von COVID-19 auf das Geschäft des Unternehmens und die Fähigkeit, die Projekte des Unternehmens voranzutreiben; die Bedingungen an den Aktienmärkten im Allgemeinen; die Nachfrage, das Angebot und die Preise für Uran; und die allgemeinen wirtschaftlichen und politischen Bedingungen in Kanada und anderen Ländern, in denen die betreffende Partei Geschäfte tätigt. Andere Faktoren, die solche zukunftsgerichteten Informationen wesentlich beeinflussen könnten, sind in den Risikofaktoren in Latitude Uraniums jüngstem Jahresinformationsblatt, dem Rundschreiben und anderen Einreichungen bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden beschrieben, die unter LURs Profil auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca verfügbar sind. Latitude Uranium verpflichtet sich nicht, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren, außer in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen.