Karora Resources Inc. / CA48575L2066

Karora Resources kündigt Fusion mit Westgold Resources an

Toronto, 7. April 2024 - Karora Resources Inc. (TSX: KRR, OTCQX: KRRGF - "Karora") und Westgold Resources Limited (ASX: WGX, OTCQX: WGXRF - "Westgold") - https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/karora-resources-inc/ - haben sich darauf geeinigt, sich im Rahmen einer Fusion zusammenzuschließen, wobei Westgold 100 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Karora ("Karora-Aktien") im Wege eines gesetzlich vorgeschriebenen Vergleichsplans gemäß dem Canada Business Corporations Act ("CBCA") erwerben wird ("Transaktion").

 

Höhepunkte der Transaktion:

 

-             Karora-Aktionäre erhalten 2,5241 voll eingezahlte Westgold-Stammaktien ("Westgold-Aktien"), 0,68 A$ (0,61 C$[1] ) in bar und 0,30 Aktien eines neuen Unternehmens, das aus Karora ausgegliedert werden soll ("SpinCo"), für jede Karora-Aktie, die bei Abschluss der Transaktion gehalten wird ("Angebotsgegenleistung"). Die Angebotsgegenleistung entspricht etwa 6,60 A$ (5,90 C$2 ) pro Karora-Aktie, basierend auf dem Schlusskurs der Westgold-Aktie an der ASX von 2,28 A$ am 5. April 2024.

-             Die Vermögenswerte von SpinCo umfassen die bestehende 22,1%ige Beteiligung von Karora an Kali Metals Limited (ASX:KM1) ("Kali"), eine 1%ige Lithium-Lizenzgebühr auf bestimmte von Kali gehaltene Bergbauinteressen, das Recht auf eine aufgeschobene Zahlung an Karora im Zusammenhang mit dem Weiterverkauf des Dumont-Vermögenswertes und 6 Millionen AUD (5 Millionen AUD2 ) in bar. SpinCo wird zu 100% im Besitz der bestehenden Karora-Aktionäre sein.

-             Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 10,1% auf den Schlusskurs der Karora Aktie an der Toronto Stock Exchange ("TSX") von A$5,995 (C$5,3602 ) am 5. April 2024 und einem Aufschlag von 25.3% Aufschlag auf den 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreis ("VWAP") von Karora und Westgold an der TSX von A$5,552 (C$4,9642 ) und an der ASX von A$2,421 (C$2,1642 ) bis einschließlich 5. April 2024.

-             Nach Abschluss der Transaktion werden die Westgold-Aktionäre etwa 50,1 % des kombinierten Unternehmens besitzen (Westgold wird nach Abschluss der Transaktion als "vergrößerte Westgold" bezeichnet), während die ehemaligen Karora-Aktionäre etwa 49,9 % besitzen werden.

-             Das vergrößerte Westgold wird eine Marktkapitalisierung von etwa 2,2 Milliarden A$[2] (1,9 Milliarden C$2 ) haben.

-             Die erweiterte Westgold wird über ein Portfolio von Vermögenswerten verfügen, das ausschließlich aus westaustralischen Vermögenswerten besteht, sowie über eine klare Pipeline von Wachstumsprojekten und hochwertigen Explorationszielen.

-             Die vergrößerte Westgold beabsichtigt, nach Abschluss der Transaktion die Notierung ihrer Westgold-Aktien an der TSX zu beantragen.

-             Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Westgold und Karora einstimmig genehmigt, und der Verwaltungsrat von Karora wird den Aktionären empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. 

-             Direktoren und Mitglieder der Geschäftsleitung von Karora, die ca. 1,2% der Karora-Aktien halten, haben sich in Abstimmungsvereinbarungen verpflichtet, ihre Karora-Aktien in der von Karora einzuberufenden Aktionärsversammlung für die Transaktion zu stimmen ("VSAs"). Darüber hinaus haben wichtige institutionelle Aktionäre mit einer Gesamtbeteiligung von ca. 9%, darunter Eric Sprott, VSAs unterzeichnet oder anderweitig signalisiert, dass sie die Transaktion unterstützen würden.

-             Die Transaktion stellt sowohl für Westgold als auch für die Aktionäre von Karora einen transformativen Wachstumsschritt dar:

-          Es entsteht ein global investierbarer, mittelgroßer Goldproduzent, der ausschließlich in Westaustralien tätig ist und eine äußerst komplementäre Kombination aus Bergbau- und Verarbeitungsanlagen, Mitarbeitern und Bilanz aufweist;

-          Top 5 der größten, an der ASX notierten australischen Goldproduzenten auf der Grundlage der Pro-forma-Marktkapitalisierung;

-          Einer der größten nicht gehedgten australischen Goldproduzenten nach Abschluss der Transaktion, der den Anlegern eine vollständige Beteiligung am Goldpreis bietet[3] ;

-          Kombinierte Pipeline mit fortgeschrittenen organischen Wachstumsoptionen und Explorationszielen auf den Grundstücken Beta Hunt und Higginsville von Karora sowie den Grundstücken Murchison und Bryah von Westgold;

-          Geschätzte operative Synergien[4] von 209 Millionen AUD (187 Millionen C$2 ) und geschätzte Unternehmenseinsparungen[5] von 281 Millionen AUD (251 Millionen C$2 );

-          Robuste Bilanz mit finanziellen Ressourcen von ca. 160 Mio. A$ (143 Mio. C$2 ) in bar und Liquidität durch Westgolds bestehende Unternehmensrevolverfazilität (vorbehaltlich der erforderlichen Genehmigungen) und nach der vollständigen Rückzahlung von Karoras bestehender revolvierender Fazilität in Höhe von 44 Mio. A$ (39 Mio. C$2 ) zur Unterstützung eines beschleunigten Ressourcenentwicklungsprogramms in der Beta Hunt Fletcher Zone und Bluebird-South Junction;

-          Verbessertes Kapitalmarktprofil mit erhöhter Größe, Handelsliquidität und Qualität, um sowohl für Gold- als auch für allgemeine Anleger an der ASX, TSX und OTCQX attraktiv zu sein;

-          Erhebliches Potenzial für eine Neubewertung durch eine größere Skala und eine höhere Indexgewichtung, wie z. B. die Indizes GDX und GDXJ; und

-          Das kombinierte Board of Directors besteht aus erfahrenen Bergbauexperten, die nachweislich den Wert für die Aktionäre maximiert haben.

 

Westgold-Geschäftsführer und CEO Wayne Bramwell kommentierte:

 

"Der Preis hier ist das Goldpotenzial von Beta Hunt. Selten findet man ein Goldvorkommen von der Qualität und dem Potenzial von Beta Hunt, das sich in einem Nickelgürtel versteckt, und es wird erwartet, dass die Bohrungen den Wert dieser Mine weiter freilegen werden.

 

Dieser Zusammenschluss bringt die große Beta Hunt Mine zusammen mit Big Bell, der aufstrebenden Bluebird und der legendären Great Fingall Mine unter ein australisches Managementteam. Diese Vermögenswerte bilden zusammen die Grundlage für ein neues australisches Goldminen-Kraftpaket, das sich auf die Generierung von freiem Cashflow konzentriert, international relevant und investierbar ist und mit den größten Namen im australischen Goldsektor mithalten kann.

 

Die Teams von Westgold und Karora haben ihre Unternehmen seit mehreren Jahren unabhängig voneinander auf Wachstum ausgerichtet, und nun ist es an der Zeit, diese beiden Unternehmen zusammenzuführen. Überlagern Sie ein erfahrenes und erweitertes Team mit ähnlichen Unternehmenszielen, einer starken Sicherheits- und Kulturausrichtung und einem gemeinsamen Engagement für die Entwicklung seiner Mitarbeiter und wir haben ein neues Unternehmen, das zwei historische, aber noch nicht ausreichend erkundete Goldfelder dominiert.

 

Das erweiterte Unternehmen wird über mehrere große Minen verfügen, gut finanziert sein, vollständig an den Goldpreis gekoppelt sein und über eine beneidenswerte Auswahl an Wachstumsmöglichkeiten verfügen. Wichtig ist auch, dass das Unternehmen über erweiterte personelle und materielle Ressourcen verfügen wird, um die Lebensdauer der Minen und den Produktionsumfang rasch zu verlängern.

 

Westgold heißt das Karora-Team, die Aktionäre und Stakeholder in der Westgold-Familie willkommen und freut sich darauf, auf zwei der bedeutendsten Goldfelder Westaustraliens Werte zu schaffen."

 

Paul Huet, Vorsitzender und CEO von Karora, kommentierte:

 

"In den letzten zwei Jahren hat Karora miterlebt, wie Herr Bramwell und sein Team für die Aktionäre von Westgold einen erheblichen Wert geschaffen haben. Einer der einzigartigeren Aspekte dieser Transaktion ist die sehr starke kulturelle Übereinstimmung zwischen beiden Unternehmen, die den Aktionären des vergrößerten Unternehmens für eine sehr lange Zeit zugute kommen wird. Die Fusion wird schätzungsweise 490 Mio. AUD an operativen, G&A- und Capex-Synergien freisetzen, während die Aktionäre nach Abschluss der Transaktion stolze Besitzer des größten nicht gehedgten Goldproduzenten in Australien sein werden - sicherlich eine überzeugende Gelegenheit im aktuellen Goldpreisumfeld.

 

Das Team von Karora hat fleißig an der Umsetzung unserer Strategie gearbeitet, den nächsten australischen Goldproduzenten mit einer Kapazität von über 200 kozpa aufzubauen[6] . Wir haben durch einen disziplinierten Wachstumsansatz Werte für unsere Aktionäre geschaffen, indem wir in unser Eckpfeilerprojekt Beta Hunt investiert haben, das im Laufe des Jahres vollständig auf 2 Mtpa[7] später in diesem Jahr vollständig hochgefahren wird, unsere Projektpipeline bei Higginsville und durch strategische Akquisitionen wie die Lakewood Mill und die Spargos Goldmine, um den nächsten aufstrebenden Junior-Goldproduzenten in den Goldfeldern Westaustraliens zu etablieren.

 

Mit dem Zusammenschluss von Westgold und Karora gehen wir den nächsten Schritt, indem wir zwei sich hervorragend ergänzende, freien Cashflow generierende Anlagen in einer der besten Bergbauregionen der Welt zusammenführen, um einen führenden westaustralischen Goldproduzenten im mittleren Segment zu schaffen. Die Karora-Aktionäre werden von einer bedeutenden Beteiligung an einem größeren, stärker diversifizierten Goldproduzenten mit einem sehr erfahrenen Managementteam profitieren, das vollständig in Westaustralien ansässig ist.

 

Die Aussichten für das kombinierte Unternehmen sind enorm, mit über 3.200 km2 an kombinierten Explorationsgrundstücken in den aussichtsreichsten Goldabbaugebieten Australiens, verbunden mit einer deutlich verbesserten Bilanz, die bereit ist, in eine äußerst überzeugende kombinierte Wachstums- und Explorationsstrategie eingesetzt zu werden. Der Zusammenschluss bietet den Karora-Aktionären ein bedeutendes Engagement bei einem der größten australischen Goldproduzenten mit einem erheblichen Potenzial für einen späteren Kursanstieg, wenn die operativen Synergien und die verbesserte Größe des gemeinsamen Portfolios realisiert werden."

 

Details zur Transaktion:

 

Westgold und Karora haben eine endgültige Vereinbarung vom 8. April 2024 (die "Vereinbarung") geschlossen, nach der Westgold alle Karora-Aktien im Rahmen eines gesetzlich vorgeschriebenen Plans of Arrangement gemäß dem CBCA erwerben wird. Die Transaktion wird ein diversifiziertes, auf Westaustralien fokussiertes, an der ASX, TSX und OTCQX notiertes Goldunternehmen mit einem soliden Portfolio an Explorations-, Erschließungs- und Produktionsanlagen schaffen. Die vergrößerte Westgold wird über eine starke Pipeline an Wachstumsmöglichkeiten verfügen.

 

Gemäß den Bedingungen des Abkommens wird jede Karora-Aktie, die sich zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Arrangements im Umlauf befindet, gegen die Angebotsgegenleistung getauscht, die aus folgenden Bestandteilen besteht:

 

-             2,524 neue Westgold-Aktien, was 5,755 A$ (5,145 C$2 ) pro gehaltener Karora-Aktie entspricht, basierend auf dem letzten Schlusskurs der Westgold-Aktie an der ASX von 2,28 A$ am 5. April 2024;

-             0,680 A$ (0,608 C$2 ) in bar; und

-             0,30 einer SpinCo-Aktie, was einem impliziten Wert von A$0,164 (C$0,1472 ) entspricht.

 

Die Angebotszahlung entspricht etwa 6,60 A$ (5,90 C$2 ) pro Karora-Aktie und einem voll verwässerten Eigenkapitalwert von 1.233 Millionen A$ (1.103 Millionen C$2 ), basierend auf dem Schlusskurs der Westgold-Aktie an der ASX von 2,28 A$ am 5. April 2024. Das Angebot entspricht einem Aufschlag von 10,1% auf den Schlusskurs der Karora-Aktie an der TSX von A$5,995 (C$5,3602 ) am 5. April 2024 und einem Aufschlag von 25,3% auf den 20-Tage-VWAP von Karora und Westgold an der TSX von A$5,552 (C$4,9642 ) und an der ASX von A$2,421 (C$2,1642 ) bis einschließlich 5. April 2024.

 

Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Westgold- und Karora-Aktionäre etwa 50,1 % bzw. 49,9 % der erweiterten Westgold besitzen.

 

Westgold beabsichtigt, im Rahmen der Transaktion einen Antrag auf eine Zweitnotierung an der TSX zu stellen.

 

Der erweiterte Westgold-Vorstand wird sich aus den derzeitigen Direktoren von Westgold und zwei (2) Direktoren von Karora zusammensetzen. Die ehrenwerte Cheryl Edwardes AM wird den Vorsitz der erweiterten Westgold übernehmen und Wayne Bramwell wird Geschäftsführer und Chief Executive Officer sein. Leigh Junk, derzeit Managing Director, Australien, und Shirley In't Veld, eine Direktorin von Karora, werden in den Vorstand von Enlarged Westgold aufgenommen. Paul Huet, Chairman & CEO von Karora, wird der erweiterten Westgold für sechs (6) Monate nach Abschluss der Transaktion in einer besonderen Beratungsfunktion erhalten bleiben.

 

In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird Karora bestimmte Vermögenswerte an frühere Karora-Aktionäre ausgliedern. Dabei handelt es sich um die Beteiligung an Kali, eine 1%ige Lithium-Lizenzgebühr auf bestimmte von Kali gehaltene Bergbauinteressen, das Recht auf künftige Zahlungen im Zusammenhang mit dem Verkauf des Dumont-Vermögenswertes sowie Barmittel in Höhe von 6 Mio. A$ (5 Mio. C$2 ) an eine neu gegründete SpinCo. Im Rahmen des Arrangements werden die Karora-Aktionäre 0,30 SpinCo-Aktien für jede Karora-Aktie erhalten.

 

Strategische Überlegungen & Highlights

 

               Schaffung eines führenden mittelgroßen Goldproduzenten

-       Top 5 der australischen Goldproduzenten mit einer Pro-forma-Marktkapitalisierung von

-       A$ 2,2 Milliarden (C$ 1,9 Milliarden2 ).[8]

-       Positionierung als einer der größten nicht gehedgten australischen Goldproduzenten, der Anlegern nach Abschluss der Transaktion ein vollständiges Engagement in Bezug auf den Goldpreis bietet.[9]

-       Flexibilität und Wahlmöglichkeiten durch insgesamt fünf (5) Mühlen und eine Verarbeitungskapazität von 6,9 Mio. tpa in Westaustralien.

-       Bedeutende Explorationsmöglichkeiten durch ein äußerst aussichtsreiches Landpaket von ~3.200 km2 in zwei der ergiebigsten Goldfelder Westaustraliens.

-       Ein erstklassiges Team mit umfangreichen Ressourcen und ergänzenden Fachkenntnissen in den Bereichen Untertagebau und Exploration.

-       Hervorragende Plattform für zukünftiges organisches Wachstum und Option auf Nickel-Co-Produktion bei Beta Hunt.

 

               Diversifizierte Produktion in einem Tier-1-Land

-       Diversifizierung auf vier (4) Produktionszentren in Westaustralien.

-       Nutzung des etablierten Managementteams von Westgold, das über umfangreiche Erfahrungen in Westaustralien verfügt.

-       Das Betriebsmodell von Westgold ist gut geeignet, um den Wert der beiden (2) strategisch gelegenen Karora-Mühlen zu optimieren.

 

               Spannende organische Wachstumspipeline

-       Bedeutende Explorationsmöglichkeiten in der Nähe der Mine und auf regionaler Ebene in den Anlagen von Karora bieten ein interessantes Potenzial zur Realisierung eines bedeutenden Ressourcenwachstums bei Beta Hunt / Higginsville.

-       Schafft eine starke organische Wachstumspipeline in Verbindung mit Westgolds äußerst aussichtsreichem Explorationsgebiet in der Murchison-Region.

-       Option auf eine steigende Produktion von Nickelnebenprodukten aus Karoras Beta Hunt-Vermögenswerten.

 

               Wesentliche Synergien, die zu einer erheblichen Wertschöpfung führen

-          Der Zusammenschluss bringt wichtige strategische Synergien mit sich:

-       Größere Abbau- und Aufbereitungsanlagen bieten betriebliche Flexibilität und Wahlmöglichkeiten;

-       Die Möglichkeit, Westgolds beträchtliche Bergbau- und Bohrflotte mit einem geschätzten Wiederbeschaffungswert von ca. 200 Mio. A$[10] (179 Mio. C$2 ) mit der neu erworbenen Ausrüstung von Karora zu ergänzen und zu nutzen;

-       Kombiniertes internes Fachwissen ermöglicht die schnelle Entwicklung neuer Projekte

-       (z. B. Spargos); und

-       Verbesserte Fähigkeit, als größerer und bedeutenderer Arbeitgeber in Westaustralien Talente anzuziehen und zu halten.

-          Geschätzte 490 Millionen AUD (438 Millionen C$2 ) an Gesamtsynergien durch den Unternehmenszusammenschluss:

-   Geschätzte 281 Mio. AUD (251 Mio. C$2 ) an identifizierten potenziellen Kostenvorteilen durch die Beseitigung doppelter Unternehmens-, Betriebs- und Verwaltungsfunktionen. [11]

-   Geschätzte 209 Mio. AUD (187 Mio. C$2 ) an potenziellen betrieblichen Einsparungen im Beschaffungswesen und in der Versorgungskette durch die Nutzung von Größenvorteilen. [12]

 

               Finanzielle Ressourcen für die Ausführung

-             Die erweiterte Westgold wird über finanzielle Ressourcen von ca. 160 Mio. A$ (143 Mio. C$2 ) verfügen, einschließlich der bestehenden revolvierenden Unternehmensfazilität von Westgold (vorbehaltlich der erforderlichen Genehmigungen) und nach der Rückzahlung der bestehenden revolvierenden Fazilität von Karora in Höhe von 44 Mio. A$ (39 Mio. C$2 ) in Kombination mit einem hervorragenden prognostizierten freien Cashflow-Profil.

-             Starke finanzielle Basis für weitere Investitionen in organische Wachstumsmöglichkeiten.

-             Die Dividendenpolitik von Westgold zu Beginn des Geschäftsjahres 24 wird durch die gesteigerte Produktion und die Cashflow-Generierung der Karora-Vermögenswerte unterstützt.

 

               Verbessertes Kapitalmarktprofil

-             Schärfung des Profils der vergrößerten Westgold, um die Kapitalmarktpräsenz und das Wertangebot des Unternehmens für ein breiteres Spektrum an globalen Investoren zu erhöhen.

-             Erhöhte Größe und Vielfalt, um die potenzielle Nachfrage nach Indexfonds zu steigern, die u. a. den GDX und GDXJ abbilden.

 

Die Transaktion und der Plan of Arrangement

 

Die Transaktion wird durch einen gerichtl