First Phosphate Corp. / CA33611D1033

First Phosphate schließt zweite Tranche von überzeichneter Privatplatzierung für gesamte Finanzierung von 7,2 Mio. $ ab

DIESE PRESSEMITTEILUNG IST NICHT FÜR DIE VERBREITUNG AN US-AMERIKANISCHE NACHRICHTENDIENSTE ODER DIE VERÖFFENTLICHUNG IN DEN USA VORGESEHEN.

 

Saguenay (Quebec) – 2. Januar 2024 / IRW-Press / – First Phosphate Corp. („First Phosphate“ oder das „Unternehmen“) (CSE: PHOS) (OTC Grey: FRSPF) (FWB: KD0) freut sich bekannt zu geben, dass es eine zweite Tranche (die „zweite Tranche“) seiner nicht vermittelten Privatplatzierungsfinanzierung (das „Angebot“) abgeschlossen hat, die in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 14. und 22. Dezember 2023 genauer beschrieben wird.

 

Das Angebot, einschließlich der zweiten Tranche, war um einen Faktor von 275 % überzeichnet.  Im Rahmen der zweiten Tranche gab das Unternehmen 3.090.438 Hard-Dollar-Einheiten und 12.560.000 Flow-through-Aktien aus (Bruttoeinnahmen von insgesamt 7.516.175 $ für die beiden Tranchen des Angebots).

 

„Wir freuen uns über dieses enorme Vertrauen, das First Phosphate von bestehenden und neuen Aktionären, einschließlich einer Reihe institutioneller Investoren, entgegengebracht wurde“, sagte John Passalacqua, CEO des Unternehmens. „Wir sind nun in der Lage, in diesem Winter Bohrungen durchzuführen und damit zu beginnen, den gesamten Umfang des Phosphathorizonts Bégin-Lamarche aus hochreinem vulkanischem Gestein zu erkunden, der nur 70 km vom Tiefseehafen Saguenay entfernt ist. Unserer Erfahrung nach sind die Nähe zum Hafen sowie der Zugang zu Infrastruktur und Arbeitskräften die wichtigsten Faktoren für die wirtschaftliche Machbarkeit eines Phosphatprojekts. Bégin-Lamarche verfügt über alle diese wichtigen Voraussetzungen. Wir sind davon überzeugt, dass es die erste Phosphatmine sein wird, die in Quebec in Produktion gehen wird. Wir sind nun in der Lage, ihre Erschließung zu beschleunigen.“

 

In Zusammenhang mit der zweiten Tranche zahlte das Unternehmen 330.880 $ an Vermittlungsprovisionen und gab 369.840 Vergütungsaktien sowie 1.179.400 Vergütungs-Warrants aus, die bis 31. Dezember 2025 zu einem Preis von 0,50 $ pro Stammaktie des Unternehmens ausgeübt werden können, was jedoch einem vorverlegten Verfalldatum unterliegt.

 

Eine potenzielle letzte Tranche der Finanzierung soll am oder um den 10. Januar 2024 abgeschlossen werden.

 

Insider-Beteiligung

 

In Zusammenhang mit dem Abschluss der zweiten Tranche hat Gilles Laverdiere, Chief Geologist des Unternehmens, insgesamt 50.000 Flow-through-Aktien und Jerome Cliché, Vice-President, Business Development, 62.500 Hard-Dollar-Einheiten erworben.

 

Insider-Kreditlinie

 

Das Unternehmen hat auch eine Kreditvereinbarung (die „Kreditvereinbarung“) abgeschlossen, die jenes Betriebskapital bereitstellen soll, das zur Vereinfachung der Erschließung, die dieses überzeichnete Angebot ermöglicht, erforderlich sein könnte. Die Vereinbarung mit Mitgliedern des Managementteams und des Board of Directors (die „Kreditgeber“) ermöglicht es dem Unternehmen, einen gesicherten revolvierenden Dispositionskredit in Höhe von 2.100.000 $ (der „Dispositionskredit“) einzurichten, der in Raten ausgezahlt wird.

 

Der Dispositionskredit ist am 1. Januar 2026 fällig, wird mit einem Zinssatz verzinst, der entweder 8 % oder die von der Bank of Canada festgelegte Prime Rate plus 2 % pro Jahr beträgt – je nachdem, welcher Wert höher ist – und ist durch erstrangige Sicherheiten an den Forderungen des Unternehmens gegenüber der kanadischen Regierung und der Provinz Quebec gesichert, einschließlich der Waren- und Dienstleistungssteuer.

 

Als Vergütung für die Bereitstellung des Dispositionskredits wird das Unternehmen den Kreditgebern, bestehend aus dem CEO, dem CFO/CAO und dem Chairman des Unternehmens, 5.250.000 Warrants (die „LOC-Warrants“) gewähren. Jeder LOC-Warrant kann innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren ab dem Ausgabedatum zu einem Ausübungspreis von 0,40 $ (der „Ausübungspreis“) ausgeübt werden, um eine Stammaktie (eine „LOC-Aktie“) zu erwerben, und ist nicht übertragbar. Jedem Kreditgeber werden 1.750.000 LOC-Warrants gewährt, die unmittelbar nach ihrer Ausgabe wirksam werden. Die restlichen ausgegebenen, jedoch noch nicht wirksamen LOC-Warrants werden wirksam, indem der Betrag jedes Vorschusses im Rahmen des Dispositionskredits durch den Ausübungspreis der LOC-Warrants dividiert wird. Sämtliche LOC-Warrants und LOC-Aktien werden einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag unterliegen. Die Ausgabe und die Ausübung der LOC-Warrants unterliegen den Bestimmungen der CSE-Richtlinie.

 

Das Board of Directors des Unternehmens hat die Kreditvereinbarung geprüft und einstimmig genehmigt, wobei sich jene Direktoren, die Interesse an der Transaktion haben, der Stimme enthalten haben.

 

Gewährung von RSUs und Optionen

 

Das Unternehmen hat heute außerdem bekannt gegeben, dass es die Gewährung von 2.204.000 Sperraktieneinheiten des Unternehmens (die „RSUs“) anstelle einer reinen Barvergütung und 3.110.000 Optionen auf den Erwerb von Stammaktien (die „Optionen“) zu einem Ausübungspreis von 0,40 $ an bestimmte qualifizierte Personen des Unternehmens genehmigt hat.

 

1.881.100 RSUs werden in vier Tranchen ausgegeben (25 % jeweils am 31. Mai 2024, 31. August 2024, 31. November 2024 und 28. Februar 2025), 73.000 RSUs werden in drei Tranchen ausgegeben (33,3 % jeweils drei, sechs und neun Monate nach dem 1. Dezember 2023) und 250.000 RSUs werden wie folgt ausgegeben: 75.000 RSUs werden am 28. Februar 2024 ausgegeben, 87.500 werden am 31. Mai 2024 ausgegeben und 87.500 werden am 31. August 2024 ausgegeben.

 

2.800.000 Optionen weisen das Verfalldatum 29. Dezember 2028 auf, wobei 25 % der Optionen alle sechs Monate über einen Zeitraum von zwei Jahren ausgegeben werden; 150.000 Optionen weisen eine Laufzeit von drei Jahren auf, wobei diese Optionen wie folgt ausgegeben werden: 37.500 nach 7,5 Monaten (31. August 2024) und 37.500 alle sechs Monate danach; und 160.000 Optionen weisen das Verfalldatum 29. Dezember 2026 auf, wobei 25 % der Optionen alle sechs Monate über einen Zeitraum von zwei Jahren ausgegeben werden.

 

Die Bedingungen der gewährten RSUs und Optionen stehen im Einklang mit dem Omnibus Equity Incentive Plan des Unternehmens, der von unbefangenen Aktionären bei der Jahres- und Sonderversammlung der Aktionäre des Unternehmens am 25. August 2023 genehmigt wurde. Sämtliche Wertpapiere werden gemäß dem anwendbaren Wertpapierrecht einer statutenmäßigen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag nach dem Ausstellungsdatum unterliegen.

 

Schuldenrückzahlung

 

Das Unternehmen zahlte 511.918,29 $ an Beträgen, die es unterschiedlichen unabhängigen Gläubigern schuldete, in Form von 1.279.796 Stammaktien unter Annahme eines Preises von 0,40 $ pro Aktie zurück.

 

Transaktionen mit nahestehenden Parteien

 

Da nahestehende Parteien des Unternehmens Hard-Dollar-Einheiten, Flow-through-Aktien, Stammaktien, Warrants, LOC-Warrants, LOC-Aktien, RSUs und Optionen in Zusammenhang mit dem Angebot, den Gewährungen von RSUs und Optionen sowie dem Dispositionskredit erhalten haben, werden die Transaktionen als Transaktionen mit nahestehenden Parteien gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101“) erachtet. Die Beteiligung der dem Unternehmen nahestehenden Parteien ist gemäß den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 von den formellen Bewertungs- und Genehmigungsanforderungen für Minderheitsaktionäre befreit. Das Unternehmen beruft sich auf eine Befreiung von den formellen Bewertungsanforderungen von MI 61-101, da der Marktwert der ausgegebenen monetären Einheiten, Flow-through-Aktien, Stammaktien, Warrants, LOC-Warrants, LOC-Aktien, RSUs und Optionen an die mit den Transaktionen verbundenen Parteien nicht mehr als 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens beträgt, wie in MI 61-101 festgelegt ist. Das Unternehmen hat mehr als 21 Tage vor dem voraussichtlichen Abschluss der Transaktionen keinen Bericht über wesentliche Änderungen in Zusammenhang mit den Transaktionen eingereicht, wie dies gemäß MI 61-101 vorgeschrieben ist, ist jedoch der Auffassung, dass diese kürzere Frist unter den gegebenen Umständen angemessen und notwendig ist, da das Unternehmen seine Finanzlage verbessern möchte, indem es seine aufgelaufenen Verbindlichkeiten so schnell wie möglich verringert, um Anreize für die Bindung von Schlüsselpersonal zu schaffen, und die gesamte Transaktion aus vernünftigen geschäftlichen Gründen in kurzer Zeit abschließen möchte.

 

Alle im Rahmen des Angebots emittierten Wertpapiere unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen. Die Wertpapiere, die im Rahmen des geplanten Angebots ausgegeben werden, wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten befreit. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar, noch dürfen diese Wertpapiere in einem Land verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.

 

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf dar, noch findet ein Verkauf der Wertpapiere in einer Rechtsordnung statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Die angebotenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem Gesetz von 1933 registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen oder zugunsten von US-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungsanforderungen des Gesetzes von 1933 und der geltenden bundesstaatlichen Wertpapiergesetze ausgenommen.

 

Korrigierende Offenlegung

 

Diese Pressemitteilung enthält eine korrigierende Offenlegung hinsichtlich Folgendem:

 

-          Privatplatzierung: Die erste und die zweite Tranche der Finanzierung waren größtenteils überzeichnet – um den Faktor 275 % (zuvor mit 375 % angegeben).

-          Vermittlungsprovisionen: In Zusammenhang mit der zweiten Tranche zahlte das Unternehmen 330.880 $ an Vermittlungsprovisionen und gab 369.840 Vergütungsaktien sowie 1.179.400 Vergütungs-Warrants aus, die bis 31. Dezember 2025 zu einem Preis von 0,50 $ pro Stammaktie des Unternehmens ausgeübt werden können, die jedoch einer Vorverlegungsklausel unterliegen (zuvor mit 137.600 $ an Vermittlungsprovisionen, 895.000 Vergütungsaktien und 646.000 Vergütungs-Warrants angegeben).

-          Insider-Dispositionskredit: Jedem Kreditgeber werden 1.750.000 LOC-Warrants gewährt (zuvor mit 2.625.000 angegeben).

 

Über First Phosphate Corp.

 

First Phosphate ist ein Mineralerschließungsunternehmen, das sich gänzlich der Gewinnung und Aufbereitung von Phosphat zur Herstellung von aktivem Kathodenmaterial für die Lithiumeisenphosphat-(„LFP“)-Batterieindustrie verschrieben hat. First Phosphate ist bestrebt, mit hohem Reinheitsgrad, auf verantwortungsvolle Art und Weise und mit voraussichtlich geringem CO2-Fußabdruck zu produzieren. First Phosphate plant, sich direkt vertikal von der Abbauquelle in die Lieferketten größerer nordamerikanischer LFP-Batteriehersteller zu integrieren, die aktives LFP-Kathodenmaterial in Batteriequalität benötigen, das aus einer konsistenten und sicheren Lieferquelle stammt. First Phosphate besitzt in der Region Saguenay-Lac-St-Jean in der kanadischen Provinz Quebec über 1.500 km² an lizenzfreien bezirksgroßen Landansprüchen, die es aktiv erschließt. Die Konzessionsgebiete von First Phosphate bestehen aus seltenem Anorthosit-Phosphat-Eruptivgestein, das im Allgemeinen hochreines Phosphatmaterial ohne hohe Konzentrationen von schädlichen Elementen liefert.

 

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

 

Jérôme Cliche, VP, Business Development

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Zukunftsgerichtete Informationen und Warnhinweise

 

Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung stellen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Aussagen dar. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen, können als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden. Zukunftsgerichtete Aussagen werden häufig durch Begriffe wie „können“, „sollten“, „antizipieren“, „erwarten“, „potenziell“, „glauben“, „beabsichtigen“ oder die Verneinung dieser Begriffe und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung gehören Aussagen in Bezug auf: die Pläne des Unternehmens, sich direkt in die Funktionen bestimmter großer nordamerikanischer LFP-Batterieproduzenten zu integrieren; die vom Unternehmen geplante Erschließung seiner Landkonzessionen in der Region Saguenay-Lac-St-Jean, Quebec; das Angebot und etwaige nachfolgende Tranchen; die Verwendung der Erlöse aus dem Angebot; die Bedingungen des Angebots, einschließlich der Emission von Wertpapieren, des Abschlussdatums, des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen der CSE; und Aussagen über die Kreditfazilität, die Begleichung von Schulden und die Ausgabe von RSU und Optionen; die Pläne des Unternehmens, Bohrungen durchzuführen und mit der Erkundung des gesamten Konzessionsgebiets Bégin-Lamarche zu beginnen; die Behauptungen, dass die Nähe zum Hafen und der Zugang zur Infrastruktur und zu den Arbeitskräften die wichtigsten Faktoren für die wirtschaftliche Rentabilität eines Phosphatprojekts in der Region Saguenay-Lac-St-Jean in Québec sind; und die Überzeugung des Unternehmens, dass sein Projekt Bégin-Lamarche die erste produktive Phosphatmine sein wird, die in Québec in Produktion geht; und dass das Unternehmen in der Lage ist, seine Entwicklung zu beschleunigen.

 

Die zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung beruhen auf bestimmten Annahmen und erwarteten zukünftigen Ereignissen, und zwar die Fähigkeit des Unternehmens, sich direkt in die Funktionen bestimmter großer nordamerikanischer LFP-Batterieproduzenten zu integrieren; die Fähigkeit des Unternehmens, seine Landansprüche in der Region Saguenay-Lac-St-Jean, Quebec, zu erschließen; die Fähigkeit des Unternehmens, das Angebot und alle nachfolgenden Tranchen durchzuführen; die Fähigkeit des Unternehmens, die Verwendung der Erlöse aus dem Angebot wie angegeben zuzuweisen; die Fähigkeit des Unternehmens, die Bedingungen des Angebots wie angegeben durchzuführen; die Fähigkeit des Unternehmens, die Kreditfazilität, die Schuldentilgung und die Ausgabe von RSU und Optionen wie angegeben durchzuführen; die Fähigkeit des Unternehmens, seine Pläne zur Durchführung von Bohrungen und zum Beginn der Erkundung des gesamten Konzessionsgebiets Bégin-Lamarche zu verwirklichen; die Richtigkeit seiner Behauptungen, dass die Nähe zum Hafen und der Zugang zu Infrastruktur und Arbeitskräften die wichtigsten Faktoren für die wirtschaftliche Lebensfähigkeit eines Phosphatprojekts in der Region Saguenay-Lac-St-Jean in Quebec sind; die Fähigkeit des Unternehmens, seine Pläne zu verwirklichen, damit das Projekt Bégin-Lamarche die erste produktive Phosphatmine in Quebec wird; und dass das Unternehmen in der Lage ist, seine Entwicklung zu beschleunigen.

 

Diese Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von denen abweichen, die in diesen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: die Unfähigkeit des Unternehmens, sich direkt in die Funktionen bestimmter großer nordamerikanischer LFP-Batterieproduzenten zu integrieren; die Unfähigkeit des Unternehmens, das Angebot und alle nachfolgenden Tranchen durchzuführen; die Unfähigkeit des Unternehmens, die Verwendung der Erlöse aus dem Angebot wie angegeben zuzuweisen; die Unfähigkeit des Unternehmens, die Kreditfazilität, die Schuldentilgung und die Ausgabe von RSUs und Optionen wie angegeben durchzuführen; die Unfähigkeit des Unternehmens, seine Pläne zur Durchführung von Bohrungen und zum Beginn der Erkundung des vollen Umfangs des Konzessionsgebiets Bégin-Lamarche durchzuführen; die Unrichtigkeit seiner Behauptungen, dass die Nähe zum Hafen und der Zugang zu Infrastruktur und Arbeitskräften die wichtigsten Faktoren für die wirtschaftliche Lebensfähigkeit eines Phosphatprojekts in der Region Saguenay-Lac-St-Jean in Québec sind; die Unfähigkeit des Unternehmens, seine Pläne zu verwirklichen, damit das Projekt Bégin-Lamarche die erste produktive Phosphatmine in Québec wird; und dass das Unternehmen nicht in der Lage ist, seine Entwicklung zu beschleunigen.

 

Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Liste keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Leser werden ferner davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, da nicht gewährleistet werden kann, dass die Pläne, Absichten oder Erwartungen, auf denen sie beruhen, tatsächlich eintreten werden. Solche Informationen können sich, auch wenn sie vom Management zum Zeitpunkt ihrer Erstellung als angemessen erachtet wurden, als falsch erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den erwarteten abweichen.

 

Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch diesen Warnhinweis ausdrücklich qualifiziert und spiegeln die Erwartungen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung wider und können sich danach noch ändern. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, Schätzungen oder Meinungen, zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse oder aus anderen Gründen, oder um wesentliche Unterschiede zwischen späteren tatsächlichen Ereignissen und solchen zukunftsgerichteten Informationen zu erklären, es sei denn, dies ist durch geltendes Recht vorgeschrieben.

 

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