Spruchverfahrensgesetz: 90-Prozent-Mehrheit löst Langstreitigkeiten auf
17.06.2026 - 07:23:46 | boerse-global.de
Jetzt zeigen sich die Auswirkungen der Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie in der juristischen Praxis.
Kernpunkte der Novelle: ein Mehrheitsvergleich für Spruchverfahren und erweiterte Kontrollrechte für Aktionäre bei Unternehmensverschmelzungen.
Der neue Mehrheitsvergleich
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Eine zentrale Neuerung ist § 11a des Spruchverfahrensgesetzes (SpruchG). Er erlaubt einen sogenannten qualifizierten Mehrheitsvergleich. Eine Einigung über eine angemessene Kompensation ist möglich, wenn der Antragsgegner, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre sowie Antragsteller mit mindestens 90 Prozent des betroffenen Grund- oder Stammkapitals zustimmen.
Das zuständige Gericht kann diesen Vergleich bei seiner Schätzung berücksichtigen. Die Regelung gilt für alle Verfahren ab dem 31. Januar 2023. Damit schuf der Gesetzgeber eine Grundlage, die die frühere Rechtsprechung noch ablehnte – etwa das Oberlandesgericht Düsseldorf im August 2013.
Schnellere Verfahren, mehr Schutz
Die Reform schafft das bisherige Abhilfeverfahren ab. Das soll die Verfahrensdauer verkürzen. Zudem müssen sich Beteiligte in Spruchverfahren nun anwaltlich vertreten lassen.
Ein weiterer Schwerpunkt: grenzüberschreitende Verschmelzungen und Spaltungen. Der Rechtsschutz für Aktionäre bei internationalen Umstrukturierungen im EU-Binnenmarkt wurde an nationale Standards angepasst. Das betrifft die Überprüfung von Barabfindungen oder Umtauschverhältnissen.
Neue Rechte für Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft
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§ 72a im Umwandlungsgesetz (UmwG) schließt eine Lücke im Aktionärsschutz. Jetzt können auch Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft das Umtauschverhältnis gerichtlich prüfen lassen. Stellt das Gericht eine Unangemessenheit fest, kann eine zusätzliche Abfindung in Form weiterer Anteile statt Barzahlung erfolgen.
Ein erster relevanter Praxisfall: die Verschmelzung von Heliad Equity Partners auf die FinLab AG. Zuständig ist gemäß § 2 Abs. 2 SpruchG das Gericht, bei dem der erste Antrag einging – falls mehrere Gerichte infrage kommen.
Die Reform soll Spruchverfahren effizienter machen und Minderheitsaktionäre bei komplexen Umwandlungen schützen. Mehrheitsvergleiche sollen langwierige gerichtliche Schätzverfahren verkürzen.
