Grunderwerbsteuer 2026: Regierungsentwurf reformiert Share Deals
18.06.2026 - 20:03:36 | boerse-global.de
Schon kleine formale Fehler können die steuerliche Organschaft rückwirkend zerstören. Besonders brisant: Alte Verträge aus der Zeit vor 2006.
Altverträge unter Druck
Die steuerliche Anerkennung einer Organschaft hängt nach § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG an einem korrekt formulierten Gewinnabführungsvertrag. Dieser muss die Verlustübernahme regeln – und zwar durch einen Verweis auf § 302 AktG.
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Das Problem: Viele Altverträge enthalten keinen dynamischen Verweis auf die gesetzlichen Neuregelungen. Das Bundesfinanzministerium hatte mit Schreiben vom 3. April 2019 eine Billigkeitsregelung für vor 2006 geschlossene Verträge gewährt. Die Frist endete am 31. Dezember 2019.
Wer damals nicht handelte, verlor die steuerliche Organschaft. Ein Urteil des Bundesfinanzhofs vom 10. Mai 2017 hatte die Notwendigkeit der Anpassungen bereits bestätigt. Entscheidend war die rechtzeitige Eintragung der Vertragsänderung ins Handelsregister.
Reform bei der Grunderwerbsteuer
Bei Unternehmenstransaktionen zeichnen sich 2026 tiefgreifende Änderungen ab. Ein Regierungsentwurf vom 14. Januar 2026 reformiert die Grunderwerbsteuer bei Share Deals. Ziel: die drohende Doppelbesteuerung vermeiden, wenn Kaufvertrag (Signing) und Vollzug (Closing) zeitlich auseinanderfallen.
Die Lösung: Das Verpflichtungsgeschäft soll Vorrang haben. So entfällt die Doppelbesteuerung tatbestandlich. Zudem verlängern sich die Anzeigefristen auf einen Monat.
Parallel erwartet die Wirtschaft eine Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts zur Erbschaftsteuer. Verbände wie der DIHK fordern flexiblere Vorgaben bei der Lohnsummenregelung und eine Reduktion des Kapitalisierungsfaktors.
Haftungsfalle D&O-Versicherung
Fehler in der Vertragsgestaltung oder im Krisenmanagement führen nicht nur zu steuerlichen Nachteilen. Sie berühren auch die Haftung der Geschäftsführung.
Das Oberlandesgericht Frankfurt hat die Position der Versicherungsnehmer gestärkt. Mit Urteil vom 8. Mai 2025 entschied es: Die gesetzliche Verschuldensvermutung des Aktiengesetzes gilt auch im Direktprozess gegen den Versicherer. Der Versicherer muss beweisen, dass die Geschäftsleitung kein Verschulden trifft.
Doch es gibt Grenzen. Urteile des OLG Frankfurt vom Januar und März 2025 zeigen: Ein „Blindflug“ durch die wirtschaftliche Krise gilt als wissentliche Pflichtverletzung. Wer die wirtschaftliche Lage nicht ausreichend überwacht, verliert den Versicherungsschutz. Das gilt auch für Strohmann-Geschäftsführer.
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Neue Regeln für Personengesellschaften
Seit Januar 2024 ist das MoPeG in Kraft. Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts bringt GbR, OHG und KG näher an die GmbH-Strukturen heran. Kernpunkte: ein Gesellschaftsregister für GbRs und neue Regelungen zur Rechtsfähigkeit.
Bei Umstrukturierungen sind spezifische Zustimmungserfordernisse zu beachten. Vinkulierungs- oder Mehrheitsklauseln in Gesellschaftsverträgen können laut Rechtsprechung des OLG Brandenburg auch bei Verschmelzungen relevant werden.
