SE-Reform: Regierung beendet Umgehung der Arbeitnehmermitbestimmung
Veröffentlicht am: 16.08.2026 um 06:39 Uhr | Redaktion boerse-global.de
Die Bundesregierung plant eine tiefgreifende Änderung bei der Nutzung der europäischen Rechtsform Societas Europaea (SE). Wie am 2. Juli 2026 angekündigt wurde, soll die Praxis beendet werden, die betriebliche Mitbestimmung durch die Verwendung von sogenannten Vorrats-SE-Strukturen zu umgehen.
Mit diesem Schritt reagiert die Regierung auf eine seit längerem bestehende rechtliche Gestaltungsmöglichkeit, die es Unternehmen erlaubte, den Status quo der Arbeitnehmerbeteiligung dauerhaft festzuschreiben, selbst wenn die Belegschaft später massiv anwächst.
Das Ende des „Einfrier-Effekts“ bei der europäischen Rechtsform
Die bisherige Praxis der Vorrats-SE ermöglichte es Investoren und Gründern, eine europäische Aktiengesellschaft ohne aktiven Geschäftsbetrieb und vor allem ohne Arbeitnehmer zu gründen. Da zum Zeitpunkt der Gründung keine Belegschaft vorhanden war, mussten auch keine Verhandlungen über die künftige Mitbestimmung im Aufsichtsrat geführt werden.
Dieser Zustand der „mitbestimmungsfreien“ SE blieb nach bisheriger Rechtslage oft auch dann erhalten, wenn das Unternehmen später operativ tätig wurde und tausende Mitarbeiter einstellte.
Dieser sogenannte Einfrier-Effekt steht nun vor dem Aus. Die Bundesregierung beabsichtigt, gesetzliche Riegel vorzuschieben, damit die Arbeitnehmerbeteiligung nicht länger durch die Zwischenschaltung leerer Gesellschaftshüllen umgangen werden kann.
Ziel ist es, die demokratische Teilhabe der Beschäftigten auch in Unternehmen mit europäischer Rechtsform sicherzustellen und eine Gleichbehandlung mit nationalen Rechtsformen wie der AG oder GmbH zu gewährleisten.
Rechtsprechung des EuGH und des Bundesarbeitsgerichts als Auslöser
Die Notwendigkeit für eine gesetzliche Neuregelung wurde durch die Rechtsprechung der vergangenen Jahre unterstrichen. Insbesondere ein Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) vom 16. Mai 2024 (C-706/22) hatte die Position der Unternehmen gestärkt.
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Der EuGH stellte fest, dass die bestehenden Richtlinien keine automatische Verpflichtung vorsehen, Verhandlungen über die Mitbestimmung zu einem späteren Zeitpunkt nachzuholen, wenn die SE ursprünglich als Vorratsgesellschaft ohne Personal gegründet worden war.
Diese Rechtsauffassung wurde in der Folge durch die deutsche Justiz bestätigt. Das Bundesarbeitsgericht (BAG) befasste sich in mehreren Beschlüssen vom 26. November 2024 (Aktenzeichen 1 ABR 37/20, 1 ABR 3/23 sowie 1 ABR 6/23) mit dieser Problematik.
Die Erfurter Richter stellten klar, dass nach geltendem Recht keine Nachholungspflicht für Mitbestimmungsverhandlungen bestehe, wenn eine mitarbeiterlose Vorrats-SE später mit Leben gefüllt wird. Da die Gerichte somit keine Handhabe sahen, den „Einfrier-Effekt“ auf dem Klageweg zu beenden, sah sich die Bundesregierung nun zum Handeln gezwungen, um die gesetzliche Lücke zu schließen.
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Handlungsbedarf für Unternehmen bei der Prüfung von SE-Strukturen
Infolge der Regierungsankündigung zeichnet sich ein veränderter Rahmen für die Corporate Governance in Deutschland ab. Experten weisen darauf hin, dass Unternehmen ihre bestehenden SE-Strukturen nun einer eingehenden Prüfung unterziehen sollten.
Während die bisherigen Urteile von EuGH und BAG den Unternehmen rechtliche Sicherheit für das bestehende Modell boten, deutet die Initiative der Bundesregierung auf eine Verschärfung der Regeln für die Zukunft hin.
Unternehmen müssen sich darauf einstellen, dass die Nutzung der SE nicht mehr als Instrument zur dauerhaften Vermeidung von Aufsichtsratsmitbestimmung dienen kann.
Die geplanten Änderungen könnten dazu führen, dass bei signifikanten Veränderungen in der Belegschaftsgröße oder bei der Aufnahme des operativen Geschäfts nachträgliche Verhandlungsverfahren eingeleitet werden müssen. Damit rückt die frühzeitige Einbindung von Arbeitnehmervertretern wieder stärker in den Fokus der strategischen Planung bei der Wahl der Rechtsform.
