Neues BMF-Schreiben: Steuerliche Klarheit für Unternehmenssanierungen
24.05.2026 - 12:30:53 | boerse-global.de
Das Bundesfinanzministerium hat die lange erwarteten Regeln zur Erhaltung von Verlustvorträgen bei Unternehmensrestrukturierungen veröffentlicht. Der am 29. April 2026 veröffentlichte BMF-Erlass bringt endlich Rechtssicherheit für Investoren und Sanierungsfälle.
Die finale Fassung des Schreibens zu § 8c Absatz 1a KStG konkretisiert, unter welchen Bedingungen Verlustvorträge auch bei einem Anteilseignerwechsel von über 50 Prozent erhalten bleiben. Bislang führte ein solcher Wechsel automatisch zum kompletten Verlust der steuerlichen Verlustvorträge – eine Hürde, die viele Sanierungen erschwerte.
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Drei-Stufen-Test für die Sanierungsklausel
Der neue Erlass definiert einen klaren Prüfpfad. Die Sanierungsklausel greift nur, wenn drei Bedingungen gleichzeitig erfüllt sind: Das Unternehmen muss sanierungsbedürftig, sanierungsfähig und die ergriffenen Maßnahmen müssen objektiv geeignet sein.
Für die Sanierungsbedürftigkeit verweisen die Finanzbeamten auf die Insolvenzgründe der §§ 17 bis 19 InsO – also Zahlungsunfähigkeit, drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung. Die gute Nachricht: Ist dies nachgewiesen, wird die Sanierungsabsicht des Erwerbers grundsätzlich vermutet. Allerdings verlangt die Finanzverwaltung eine lückenlose Dokumentation – etwa durch Sanierungskonzepte nach IDW S 6 oder StaRUG-Verfahren.
Ein entscheidender Punkt: Der Anteilserwerb muss während der Krise erfolgen. Wer Aktien „auf Vorrat" kauft, bevor die Schieflage erkennbar ist, kann sich nicht auf die Schutzklausel berufen. Und: Der Sanierungserfolg ist zwar nicht zwingend erforderlich, die Maßnahmen dürfen aber aus objektiver Drittsicht nicht „offensichtlich ungeeignet" sein.
Arbeitsplätze oder Kapital – zwei Wege zur Rettung
Das Gesetz bietet zwei Hauptwege, um die Fortführung der wesentlichen Betriebsstrukturen nachzuweisen. Der erste führt über den Erhalt der Arbeitsplätze – entweder durch einen Tarifvertrag mit Beschäftigungssicherung oder über die sogenannte Lohnsummenregelung über fünf Jahre.
Der zweite Weg: Die Zuführung von wesentlichem Betriebsvermögen. Hierfür muss innerhalb von zwölf Monaten nach dem Anteilserwerb eine Einlage von mindestens 25 Prozent des aktiven Vermögens erfolgen.
Eine bemerkenswerte Neuerung betrifft Organschaften: Die Übernahme von Verlusten durch die Muttergesellschaft im Rahmen eines Ergebnisabführungsvertrags kann nun als Vermögenseinlage gewertet werden. Das eröffnet Konzernen neue Spielräume, ohne dass externes Kapital zugeführt werden muss.
Klare Signale aus der Rechtsprechung
Parallel zum BMF-Erlass haben die Gerichte wichtige Weichen gestellt. Der Bundesfinanzhof entschied am 16. Juli 2025 (Az. I R 1/23), dass ein schädlicher Anteilseignerwechsel den Verlustrücktrag nicht verhindert. Negative Einkünfte aus den Monaten vor dem Wechsel können also noch mit Gewinnen des Vorjahres verrechnet werden – ein wichtiger Liquiditätsbaustein für Sanierungsfälle.
Der BFH korrigierte damit die strengere Linie der Finanzverwaltung. Sein Argument: Der Zweck des § 8c – die Verhinderung des Handels mit Verlustgesellschaften – werde durch einen Rücktrag nicht verletzt, da derselbe wirtschaftliche Träger den Verlust erlitten habe.
Bereits 2024 hatte der BFH (Az. IV R 27/21) klargestellt, dass die Verlustabzugsbeschränkungen nicht für bestimmte Verluste auf Ebene einer Personengesellschaft gelten, an der eine Kapitalgesellschaft beteiligt ist.
Was bedeutet das für den Markt?
Die finale Fassung des BMF-Schreibens senkt nach Einschätzung von Experten die „Steuerrisikoprämie" bei notleidenden Unternehmenstransaktionen. Private-Equity-Investoren und strategische Käufer können nun besser kalkulieren, welchen Wert die steuerlichen Verlustvorträge tatsächlich haben.
Allerdings lauern Fallstricke: Wechselt das Unternehmen innerhalb von fünf Jahren nach der Sanierung das Geschäftsfeld oder stellt es den Betrieb im Wesentlichen ein, entfällt die Sanierungsklausel rückwirkend. Auch erhebliche Ausschüttungen oder Kapitalrückzahlungen innerhalb von drei Jahren gefährden die Steuervorteile.
Verfassungsrechtliche Fragen bleiben offen
Die grundsätzliche Verfassungsmäßigkeit des § 8c KStG ist weiterhin Gegenstand eines Verfahrens vor dem Bundesverfassungsgericht. Zwar hatte der Europäische Gerichtshof die Sanierungsklausel 2018 rehabilitiert – nachdem sie zeitweise als unzulässige Beihilfe eingestuft worden war. Doch die 50-Prozent-Grenze für den Verlustuntergang an sich steht noch auf dem Prüfstand.
Ausblick: Dokumentation wird zum entscheidenden Faktor
Für die Praxis bedeutet der neue Erlass: Der Fokus verschiebt sich von der Auslegung von Entwürfen hin zur strikten Einhaltung der Dokumentationspflichten. Die Qualität der Sanierungsgutachten wird bei Betriebsprüfungen zum entscheidenden Kriterium.
Angesichts der verschärften Dokumentationspflichten rücken steuerliche Prüfungen noch stärker in den Fokus der strategischen Planung. Mit der richtigen Vorbereitung und einem gezielten Selbstcheck behalten Sie bei der nächsten Betriebsprüfung souverän die Kontrolle über den Ablauf. 35-seitigen Report zur Betriebsprüfung gratis herunterladen
In den kommenden Monaten dürfte zudem das Zusammenspiel zwischen der Sanierungsklausel und dem fortführungsgebundenen Verlustvortrag nach § 8d KStG an Bedeutung gewinnen. Während § 8c Absatz 1a einen dauerhaften Verlustvortrag auf Basis eines einmaligen Sanierungsereignisses ermöglicht, bietet § 8d eine alternative für Unternehmen, die die strengen Sanierungskriterien nicht erfüllen, aber ihr Geschäftsmodell unverändert fortsetzen.
Unternehmen in Sanierungsverhandlungen sollten ihre insolvenzrechtliche Strategie eng mit diesen steuerlichen Anforderungen abstimmen. Denn eines ihrer wertvollsten Vermögenswerte – die steuerlichen Verlustvorträge – hängt maßgeblich von der korrekten Umsetzung ab.
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