Erbschaftsteuer: BFH zählt angestellte Geschäftsführer bei Beschäftigten mit

Ein bei einer GmbH in Vollzeit angestellter Gesellschafter-Geschäftsführer ist im Todeszeitpunkt als Beschäftigter im Sinne des Erbschaftsteuergesetzes anzusehen und zählt bei der Prüfung von Beschäftigtenschwellen mit. Dies hat der Bundesfinanzhof mit einem Urteil vom 17.06.2026 (Az. II R 34/23) entschieden.

Die Entscheidung betraf die Regelung des Paragrafen 13a Absatz 1 Satz 4 des Erbschaftsteuergesetzes in der Fassung des Wachstumsbeschleunigungsgesetzes vom 22.12.2009 und hat nach Feststellung des Gerichts zugleich grundlegende Bedeutung für das geltende Recht.

Kopfzahlprinzip und sozialversicherungsrechtlicher Status

In dem Verfahren stellte der Bundesfinanzhof klar, dass der erbschaftsteuerliche Beschäftigtenbegriff strikt betriebsbezogen zu verstehen ist. Der sozialversicherungsrechtliche Status einer Person sei dabei unerheblich.

Maßgeblich für die Beurteilung seien stets die Verhältnisse im Besteuerungszeitpunkt, mithin am Todestag des Erblassers. War der Gesellschafter-Geschäftsführer bis zu diesem Tag bei der Gesellschaft angestellt, endete das zivilrechtliche Arbeitsverhältnis erst mit seinem Ableben, sodass er an diesem Stichtag mitzuzählen ist.

Zudem bekräftigte das Gericht die reine Zählung nach Köpfen. Teilzeitbeschäftigte sind demnach jeweils voll als eine Person mitzuzählen. Eine Gewichtung nach Arbeitszeitanteilen oder eine Anlehnung an die Regelungen des Kündigungsschutzgesetzes lehnte das Gericht ab.

Die Zählung nach Köpfen diene dem abstrakten Erhalt von Arbeitsplätzen sowie der Verwaltungsvereinfachung und verstoße nicht gegen Artikel 3 des Grundgesetzes.

Zudem trennte das Gericht die Ermittlung der Beschäftigtenzahl ausdrücklich von der Lohnsummenberechnung: Die Sonderregelung in Paragraf 13a Absatz 4 Satz 1 Halbsatz 2 des Erbschaftsteuergesetzes alter Fassung gelte ausschließlich für die Ermittlung der Lohnsumme selbst.

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Der Weg durch die Instanzen

Dem Verfahren lag ein Erbfall aus dem Juli 2012 zugrunde. Der Erblasser war Alleingesellschafter sowie angestellter Geschäftsführer einer GmbH gewesen. Der Betrieb beschäftigt zu diesem Zeitpunkt 18 Vollzeitkräfte sowie zwei Teilzeit-Reinigungskräfte, von denen eine als Studentin und die andere zusätzlich bei einem weiteren Arbeitgeber tätig war. Zusammen mit dem Erblasser ergab sich daraus am Stichtag eine Belegschaft von 21 Beschäftigten.

Laut einem Prüfungsbericht vom 02.08.2019 ging das Finanzamt von 21 Beschäftigten aus, während die Erben eine Zahl von höchstens 20 geltend machten. Am 25.02.2020 stellte das Finanzamt nach der Außenprüfung die Ausgangslohnsumme und die Beschäftigtenzahl gesondert in einem Grundlagenbescheid fest, wogegen die GmbH Einspruch einlegte.

Nach der Zurückweisung des Einspruchs am 26.08.2021 wies das Finanzgericht Münster die Klage mit Urteil vom 26.09.2023 (Az. 3 K 2466/21 F) ab. Der Bundesfinanzhof wies nun auch die Revision der GmbH zurück; die Entscheidung ist rechtskräftig.

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Bedeutung für das geltende Erbschaftsteuerrecht

Nach der damaligen Fassung verlangte die Verschonungsregelung bei Betriebsvermögen eine fünfjährige Fortführung des Betriebs sowie das Erreichen einer Lohnsumme von 400 Prozent. Diese Pflicht entfiel seinerzeit vollständig, wenn ein Unternehmen nicht mehr als 20 Beschäftigte zählte.

Da durch das Mitzählen des Erblassers und der beiden Teilzeitkräfte die Schwelle von 20 Personen mit 21 Beschäftigten überschritten war, griff diese Ausnahmeregelung im Streitfall nicht.

Obwohl das Urteil zu einer überholten Rechtsnorm erging, bleiben die Grundsätze laut Bundesfinanzhof auch unter den aktuellen Vorschriften relevant. Durch die Erbschaftsteuerreform 2016 wurden die Grenzen für Verschonungsabschläge deutlich abgesenkt: Eine vollständige Befreiung von der Lohnsummenprüfung greift nach Paragraf 13a Absatz 3 Satz 3 Nummer 2 des Erbschaftsteuergesetzes heute nur noch bei Betrieben mit höchstens fünf Beschäftigten.

Bei mehr als fünf bis 15 Beschäftigten gelten gestaffelte Anforderungen an die Lohnsumme. Steuerberater weisen vor diesem Hintergrund darauf hin, dass die strikte Zählung nach Köpfen und die Einbeziehung angestellter Geschäftsführer auch bei heutigen Unternehmensnachfolgen rasch zum Überschreiten der Schwellenwerte führen kann.