BaFin verschärft „Fit and Proper“-Regeln für Bankvorstände

Neue EU-Standards und einheitliches Rundschreiben erhöhen die Hürden für Führungskräfte in Banken und Finanzinstituten deutlich.

Die deutsche Finanzaufsicht zieht die Zügel an: Banken und ihre Führungskräfte stehen vor den strengsten Eignungsprüfungen seit Jahren. Bis zum 25. Mai 2025 läuft die letzte Konsultationsfrist für neue EU-weite Suitability-Standards – und BaFin hat bereits massiv vorgelegt.

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Neues Rundschreiben bündelt die Regeln

Der zentrale Baustein der Verschärfung ist das Rundschreiben 11/2025 (BA) vom Oktober 2025. Es ersetzt die bisher verstreuten Vorgaben für verschiedene Institutsarten – vom Kreditwesengesetz (KWG) über das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) bis zum Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB). Seit dem 1. Januar 2026 ist das einheitliche „Fit-and-Proper-Rundschreiben“ verbindliche Grundlage für Prüfungen.

Die Botschaft ist klar: „Gefährliche Wissenslücken“, die durch veraltete Erfahrungswerte entstanden sind, sollen verschwinden. Statt vager Prinzipien verlangt BaFin nun einen 28-seitigen Standardfragebogen, der jede relevante Position, Qualifikation und Tätigkeit lückenlos offenlegt.

CRD VI: Vorab-Prüfung statt nachträglicher Kontrolle

Noch tiefgreifender sind die Änderungen durch die sechste Kapitaladäquanzrichtlinie (CRD VI). Ein Referentenentwurf des Finanzministeriums aus August 2025 sieht ein neues Frühwarnverfahren vor: Global systemrelevante Banken und Institute mit einer Bilanzsumme von mindestens 30 Milliarden Euro müssen BaFin und Bundesbank ihre Personalentscheidungen 30 Arbeitstage vor Amtsantritt melden.

Das bedeutet einen fundamentalen Machtwechsel: Bisher prüfte die Aufsicht oft erst nach der Ernennung („ex-post“). Künftig kann sie Kandidaten vorab blockieren – bei unvollständigen Unterlagen oder fehlender Eignung. Betroffen sind nicht nur Vorstände, sondern auch Schlüsselfunktionen wie Finanzvorstand (CFO), Risikomanager (CRO) und Compliance-Chef (CCO).

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Digitale Kompetenz und Nachhaltigkeit als neue Hürden

„Fitness“ ist kein statischer Zustand mehr. BaFin erwartet, dass der gesamte Vorstand ein breites Spektrum an ICT- und Cybersicherheits-Know-how nachweist. Regelmäßige, dokumentierte Schulungen sind Pflicht.

Gleiches gilt für ESG-Faktoren: Die 9. MaRisk-Novelle, deren Entwurf im April 2026 veröffentlicht wurde, wird voraussichtlich im Sommer 2026 in Kraft treten. Vorstände müssen dann nachweisen, dass sie Nachhaltigkeitsrisiken in ihre Strategie integrieren können.

Auch die zeitliche Verfügbarkeit wird strenger geprüft. Für Vorstände weniger bedeutender Institute gilt: Mindestens 50 Prozent der Arbeitszeit müssen sie ihrem Amt widmen. Wer zu viele Mandate anhäuft, riskiert persönliche Geldstrafen oder Bußgelder für das Institut von bis zu fünf Millionen Euro.

Laufende Überwachung statt einmaliger Prüfung

Seit 2026 verlangt der neue § 25h KWG eine wöchentliche Überwachung von Vorständen und Schlüsselpersonen – auf Sanktionen, PEP-Status und negative Medienberichte. Branchenstandard sind längst tägliche Checks. Die Botschaft: Eignung muss während der gesamten Amtszeit bestehen, nicht nur bei der Ernennung.

Ausblick: Bis Ende 2026 muss alles stehen

Die Konsultationsfrist endet am 25. Mai 2026. Eine öffentliche Anhörung ist für den 15. Juni angesetzt. Die neuen gemeinsamen Leitlinien von EBA und ESMA sollen sechs Monate nach Veröffentlichung aller Übersetzungen in Kraft treten – also voraussichtlich zum 31. Dezember 2026.

Für die Institute bedeutet das: Der Rest des Jahres wird zur intensiven internen Prüfung. Fragebögen und Lebenslauf-Formate müssen an die neuen technischen Regulierungsstandards angepasst werden. Denn BaFin kann Ernennungen künftig bereits bei „unzureichenden Informationen“ blockieren. Die Qualität der Meldung ist damit genauso entscheidend wie die Qualifikation der Kandidaten selbst.