Unicredit: Bundesregierung prüft Reform des Übernahmerechts

Das Bundesfinanzministerium untersucht, ob die Regeln für Übernahmen nach dem Vorgehen der italienischen Großbank Unicredit angepasst werden müssen. Im Mittelpunkt steht die Frage, ob Investoren Kontrolle schrittweise und ohne angemessene Prämie erlangen können.

Die Bundesregierung prüft eine Reform des deutschen Übernahmerechts. Anlass ist das Vorgehen der italienischen Großbank Unicredit bei der Commerzbank, deren Anteil bis Mai 2026 auf knapp unter 30 Prozent gewachsen war.

Finanzministerium untersucht Anpassungsbedarf

„Das BMF prüft derzeit, ob eine Anpassung des bestehenden Übernahmerechts erforderlich ist“, sagte eine Sprecherin des Bundesfinanzministeriums dem „Handelsblatt“. Die Prüfung sei noch nicht abgeschlossen.

Unicredit legte nach dem Aufbau der Beteiligung ein freiwilliges Übernahmeangebot vor. Der gebotene Preis enthielt keinen nennenswerten Aufschlag auf den Aktienkurs der Commerzbank.

Überschreiten der 30-Prozent-Marke erwartet

Nach der Umsetzung des Angebots, die bis zum Jahresende erwartet wird, dürfte Unicredit die Schwelle von 30 Prozent überschreiten. Anschließend kann das Mailänder Institut flexibel weitere Aktien kaufen und seinen Einfluss bei der Commerzbank bis hin zur Kontrolle ausbauen.

Ein ähnliches Vorgehen zeigten zuletzt auch der britische Handelskonzern Fraser bei Hugo Boss und das italienische Medienunternehmen MediaForEurope bei ProSiebenSat.1. Kritiker sprechen bei solchen Transaktionen von „low ball offers“, also finanziell wenig attraktiven Angeboten.

Kritik an fehlender Kontrollprämie

Commerzbank-Aufsichtsratschef Jens Weidmann kritisierte im August, Unicredit habe mit einem unattraktiven Angebot eine Mehrheit erreicht, ohne eine angemessene Kontrollprämie zu zahlen. Das werfe Fragen zum deutschen Übernahmerecht auf, das der Gesetzgeber möglicherweise überprüfen sollte.

In anderen Staaten seien die Regeln restriktiver, hieß es weiter. Als Beispiele wurden die USA und Großbritannien genannt.

Das deutsche Übernahmerecht knüpft an der Schwelle von 30 Prozent der Stimmrechte eine zentrale Rechtsfolge: Wer diese Schwelle überschreitet, muss grundsätzlich ein Pflichtangebot an die übrigen Aktionäre richten. Damit soll verhindert werden, dass ein Investor die Kontrolle über ein börsennotiertes Unternehmen erlangt, ohne den übrigen Anteilseignern eine Ausstiegsmöglichkeit zu geben.

Der Fall Commerzbank lenkt den Blick auf eine mögliche Lücke zwischen formaler Beteiligungsschwelle und tatsächlicher Einflussnahme. Ein freiwilliges Angebot knapp unterhalb oder ohne nennenswerten Aufschlag kann für Aktionäre wirtschaftlich weniger attraktiv sein, während der Bieter nach dem Überschreiten der 30-Prozent-Marke weitere Anteile erwerben und seine Position schrittweise ausbauen kann. Genau diese Kombination steht hinter der politischen Prüfung.

Was eine Reform ändern könnte

Eine Anpassung könnte etwa die Berechnung kontrollnaher Beteiligungen, die Höhe eines Mindestaufschlags oder die Folgen eines freiwilligen Angebots betreffen. Jede Verschärfung müsste jedoch zwischen dem Schutz von Minderheitsaktionären und der Offenheit des deutschen Kapitalmarkts abwägen. Zu strenge Regeln könnten Übernahmen verteuern oder strategische Investoren abschrecken.

Für die Commerzbank dürfte die Prüfung zunächst keine unmittelbare Änderung des laufenden Vorgangs bedeuten. Politisch relevant ist sie dennoch, weil der Fall zum Test für den Umgang mit grenzüberschreitenden Übernahmen systemrelevanter Banken wird. Eine Gesetzesänderung wäre zudem kein kurzfristiger Schritt: Nach der abgeschlossenen Ressortprüfung müssten konkrete Vorschläge zunächst abgestimmt und anschließend parlamentarisch beraten werden.