Waters und der Geschäftsbereich Biosciences & Diagnostic Solutions von BD fusionieren und schaffen ein führendes Unternehmen für Biowissenschaften und Diagnostik, das sich auf regulierte, hochvolumige Tests konzentriert
07.08.2025 - 18:03:57 | prnewswire.co.ukBewerber um Stimmrechtsvollmachten
Waters und BD sowie ihre jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von Waters-Aktionären im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion betrachtet werden. Informationen zu Direktoren und leitenden Angestellten von Waters sind im Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2024 endende Jahr, der am 25. Februar 2025 bei der SEC eingereicht wurde, und im Proxy Statement für die Jahresversammlung 2025, das am 9. April 2025 bei der SEC eingereicht wurde, enthalten. Soweit sich der Besitz von Wertpapieren von Waters durch seine Direktoren oder leitenden Angestellten seit den in diesen Berichten angegebenen Beträgen geändert hat, wurden oder werden diese Änderungen in den bei der SEC eingereichten Ersten Erklärungen zum wirtschaftlichen Eigentum auf Formular 3 oder Erklärungen zum wirtschaftlichen Eigentum auf Formular 4 berücksichtigt. Informationen zu den Direktoren und leitenden Angestellten von Waters und andere Informationen über die potenziellen Teilnehmer an den Proxy Solicitations und eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen durch Wertpapierbesitz oder auf andere Weise werden im Proxy Statement/Prospekt und anderen relevanten Materialien enthalten sein, die bei der SEC im Hinblick auf die geplante Transaktion eingereicht werden. Informationen zu den Direktoren und leitenden Angestellten von BD sind in seinem Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 30. September 2024 zu Ende gegangene Jahr, der am 27. November 2024 bei der SEC eingereicht wurde, und in seinem Proxy Statement für die Jahresversammlung 2025, das am 19. Dezember 2024 bei der SEC eingereicht wurde, enthalten. Soweit sich der Besitz von Wertpapieren von BD durch seine Direktoren oder leitenden Angestellten seit den in diesen Berichten angegebenen Beträgen geändert hat, wurden oder werden diese Änderungen in den bei der SEC eingereichten Ersten Erklärungen zum wirtschaftlichen Eigentum auf Formular 3 oder Erklärungen zum wirtschaftlichen Eigentum auf Formular 4 berücksichtigt. Sie können diese Dokumente (sobald sie verfügbar sind) kostenlos über die von der SEC unterhaltene Website www.sec.gov sowie über die Websites von Waters und BD, wie oben beschrieben, beziehen.
Warnhinweise zu zukunftsgerichteten Aussagen
Diese Mitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen" gemäß der Definition in Abschnitt 27A des Securities Act und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung, einschließlich Aussagen über die geplante Transaktion zwischen Waters, BD und SpinCo. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind im Allgemeinen an den Worten „glauben", „denken", „projizieren", „erwarten", „antizipieren", „erscheinen", „schätzen", „prognostizieren", „Ausblick", „Ziel", „anstreben", „vorhersagen", „beabsichtigen", „vorschlagen", „Strategie", „Plan", „kann", „könnte", „sollte", „wird", „würde", „wird sein", „wird sich fortsetzen", „wird sich wahrscheinlich ergeben" oder die Verneinung dieser Begriffe oder Abwandlungen davon oder ähnliche Begriffe, die im Allgemeinen dazu dienen, zukunftsgerichtete Aussagen zu identifizieren. Alle Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Fakten handelt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Aussagen über den erwarteten Zeitplan und die Struktur der vorgeschlagenen Transaktion, die Fähigkeit der Parteien, die vorgeschlagene Transaktion abzuschließen, die erwarteten Vorteile der vorgeschlagenen Transaktion, einschließlich der Höhe und des Zeitpunkts von Synergien aus der vorgeschlagenen Transaktion, die steuerlichen Folgen der vorgeschlagenen Transaktion, die Bedingungen und der Umfang der erwarteten Finanzierung im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion, der Gesamtbetrag der Verschuldung des kombinierten Unternehmens nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion, die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten des kombinierten Unternehmens, die rechtlichen, wirtschaftlichen und regulatorischen Bedingungen sowie alle Annahmen, die den vorgenannten Aussagen zugrunde liegen, sind zukunftsgerichtete Aussagen.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den derzeitigen Erwartungen von Waters und BD und unterliegen den Risiken und Unsicherheiten, die mit den allgemeinen Zukunftserwartungen verbunden sind. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Risiken und Unwägbarkeiten, von denen viele außerhalb der Kontrolle von Waters und BD liegen, erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Waters, BD, SpinCo oder ihre jeweiligen Direktoren, Führungskräfte oder Berater geben keine Zusicherungen oder Garantien dafür ab, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ereignisse tatsächlich eintreten werden oder, falls sie eintreten, welche Auswirkungen sie auf das Geschäft, die Betriebsergebnisse oder die Finanzlage von Waters oder BD haben werden. Sollten eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten eintreten oder sollten sich die zugrunde liegenden Annahmen als falsch erweisen, könnten diese Entwicklungen erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfte von Waters und BD sowie auf die Fähigkeit haben, die geplante Transaktion erfolgreich abzuschließen und ihre Vorteile zu realisieren. Die Aufnahme solcher Aussagen ist nicht als Zusicherung zu verstehen, dass diese Pläne, Schätzungen oder Erwartungen auch tatsächlich eintreffen werden. Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von diesen Plänen, Schätzungen oder Erwartungen abweichen, gehören unter anderem (1) die Tatsache, dass eine oder mehrere Abschlussbedingungen für die Transaktion, einschließlich bestimmter behördlicher Genehmigungen, möglicherweise nicht rechtzeitig erfüllt werden oder auf sie verzichtet wird bzw. wird, einschließlich der Tatsache, dass eine staatliche Stelle die Genehmigung für die Durchführung der geplanten Transaktion verbietet, verzögert oder verweigert, Bedingungen, Einschränkungen oder Beschränkungen in Verbindung mit solchen Genehmigungen verlangt oder dass die erforderliche Zustimmung der Aktionäre von Waters nicht eingeholt wird; (2) das Risiko, dass die geplante Transaktion nicht zu den Bedingungen oder in dem von Waters, BD und SpinCo erwarteten Zeitrahmen oder überhaupt nicht abgeschlossen wird; (3) unerwartete Kosten, Gebühren oder Ausgaben, die sich aus der geplanten Transaktion ergeben; (4) Ungewissheit über die zu erwartende finanzielle Leistungsfähigkeit des kombinierten Unternehmens nach Abschluss der geplanten Transaktion; (5) Nichtrealisierung der erwarteten Vorteile der geplanten Transaktion, auch als Folge von Verzögerungen beim Abschluss der geplanten Transaktion oder der Integration der Geschäfte von Waters und SpinCo, im erwarteten Zeitrahmen oder überhaupt; (6) die Fähigkeit des fusionierten Unternehmens, seine Geschäftsstrategie umzusetzen; (7) Schwierigkeiten und Verzögerungen bei der Erzielung von Umsatz- und Kostensynergien durch das fusionierte Unternehmen; (8) die Unfähigkeit des fusionierten Unternehmens, Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten und einzustellen; (9) das Eintreten von Ereignissen, die zu einer Beendigung der geplanten Transaktion führen könnten; (10) das Risiko, dass Rechtsstreitigkeiten von Aktionären im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion oder andere Rechtsstreitigkeiten, Vergleiche oder Untersuchungen den Zeitplan oder das Zustandekommen der geplanten Transaktion beeinträchtigen oder zu erheblichen Kosten für Verteidigung, Entschädigung und Haftung führen könnten; (11) sich verändernde rechtliche, regulatorische und steuerliche Regelungen; (12) Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und/oder branchenspezifischen Bedingungen oder jegliche Volatilität, die sich aus der Einführung und Änderung der Tarifpolitik ergibt; (13) Handlungen Dritter, einschließlich Regierungsbehörden; (14) das Risiko, dass die erwartete steuerliche Behandlung der vorgeschlagenen Transaktion nicht erreicht wird; (15) das Risiko, dass es schwieriger als erwartet wird, das Geschäft von SpinCo von den anderen Geschäften von BD zu trennen; (16) Risiken im Zusammenhang mit der Unterbrechung der Zeit des Managements für den laufenden Geschäftsbetrieb aufgrund der Anhängigkeit der vorgeschlagenen Transaktion oder andere Auswirkungen der Anhängigkeit der vorgeschlagenen Transaktion auf die Beziehungen der an der Transaktion beteiligten Parteien zu ihren Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten oder anderen Vertragspartnern; und (17) andere Risikofaktoren, die von Zeit zu Zeit in den bei der SEC eingereichten Berichten von Waters und BD aufgeführt werden, einschließlich der Jahresberichte von Waters und BD auf Formular 10-K, der Quartalsberichte auf Formular 10-Q, der aktuellen Berichte auf Formular 8-K und anderer bei der SEC eingereichter Dokumente, einschließlich der Dokumente, die in Verbindung mit der geplanten Transaktion bei der SEC eingereicht werden. Die vorstehende Liste wichtiger Faktoren ist nicht erschöpfend.
Es sollte auch beachtet werden, dass die prognostizierten Finanzinformationen für die kombinierten Geschäfte von Waters und SpinCo auf den Schätzungen, Annahmen und Projektionen des Managements basieren und nicht in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften der Regulation S-X in Bezug auf Pro-Forma-Finanzinformationen erstellt wurden, und die erforderlichen Pro-Forma-Anpassungen wurden nicht angewandt und sind darin nicht enthalten. Keine dieser Informationen sollte isoliert von oder als Ersatz für die historischen Jahresabschlüsse von Waters oder SpinCo betrachtet werden. Wichtige Risikofaktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen künftigen Ergebnisse und andere künftige Ereignisse wesentlich von den gegenwärtigen Einschätzungen der Geschäftsleitung abweichen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, die Risiken, dass: eine Bedingung für den Abschluss der geplanten Transaktion möglicherweise nicht erfüllt wird; eine behördliche Genehmigung, die für die geplante Transaktion erforderlich sein könnte, sich verzögert, nicht erteilt wird oder unter Bedingungen erteilt wird, die nicht erwartet wurden; Waters nicht in der Lage ist, die Synergien und die Wertschöpfung zu erzielen, die mit der geplanten Transaktion angestrebt werden; Waters nicht in der Lage ist, die Geschäfte von SpinCo unverzüglich und effektiv zu integrieren; die Zeit und Aufmerksamkeit des Managements durch transaktionsbezogene Fragen abgelenkt wird; die durch die Transaktion verursachten Störungen die Aufrechterhaltung von geschäftlichen, vertraglichen und betrieblichen Beziehungen erschweren; die Kreditwürdigkeit des fusionierten Unternehmens sich nach der geplanten Transaktion verschlechtert; Gerichtsverfahren gegen Waters, BD oder das fusionierte Unternehmen eingeleitet werden; Waters, SpinCo oder das fusionierte Unternehmen nicht in der Lage sind, Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten; und die Ankündigung oder der Vollzug der geplanten Transaktion sich negativ auf den Marktpreis der Aktien von Waters und BD oder auf die Betriebsergebnisse von Waters und BD auswirkt.
Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieser Mitteilung. Waters, BD und SpinCo übernehmen keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen oder Entwicklungen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, und lehnen jede Partei ausdrücklich ab. Die Leser sollten sich nicht unangemessen auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen.
Hinweis auf die Verwendung von Non-GAAP-Finanzkennzahlen
Zusätzlich zu den Finanzkennzahlen, die in Übereinstimmung mit den U.S. Generally Accepted Accounting Principles („U.S. GAAP") dargestellt werden, enthält diese Mitteilung bestimmte Non-GAAP-Finanzkennzahlen (zusammen die „Non-GAAP-Kennzahlen"), wie das bereinigte EBITDA, das bereinigte Ergebnis je Aktie und die bereinigte operative Marge. Diese Non-GAAP-Kennzahlen sollten nicht isoliert oder als Ersatz oder Alternative zu den nach U.S.-GAAP ermittelten Ergebnissen verwendet werden. Darüber hinaus sind die Definitionen dieser Non-GAAP-Kennzahlen von Waters und BD möglicherweise nicht mit ähnlich bezeichneten Non-GAAP-Finanzkennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar. Für das Kalenderjahr 2025 rechnet Waters mit einem bereinigten EBITDA für den Geschäftsbereich Biosciences & Diagnostic Solutions von BD in Höhe von ca. 925 Millionen USD. Aufgrund der SEC-Methode, die eine Zuordnung der Gemeinkosten von BD (ca. 200 Mio. USD) erfordert, die für den Betrieb des Geschäftsbereichs Bioscience & Diagnostic Solutions nicht erforderlich sind und nach der Ausgliederung nicht übertragen werden, sowie ca. 100 Mio. USD an einmaligen, nicht wiederkehrenden Kosten im Zusammenhang mit der Ausgliederung, der Transaktion und der Umstrukturierung, würde das EBITDA für den Geschäftsbereich Biosciences & Diagnostic Solutions von BD in den Carveout-Abschlüssen von BD für denselben Zeitraum voraussichtlich um ca. 300 Mio. USD niedriger ausfallen.
Kontakt
Waters Corporation
BD
Molly Gluck
Leiterin der externen Kommunikation
Waters Corporation
617.833.8166
Troy Kirkpatrick
VP, Öffentlichkeitsarbeit
BD
858.617.2361
Caspar Tudor
Leiter der Abteilung Investor Relations
Waters Corporation
508.482.3448
Adam Reiffe
Leitender Direktor, Investor Relations
BD
201.847.6927
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