thyssenkrupp AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.08.2026 in https://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.06.2026 / 15:00 CET/CEST
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| thyssenkrupp AG Duisburg und Essen ? ISIN DE0007500001 ? Eindeutige Kennung: 5a4b16cf-b788-483f-b7b3-01a77decfbf5 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG am Freitag, dem 7. August 2026, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ). Die Hauptversammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“) in Verbindung mit § 17 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen. Die gesamte Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung) und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - über das InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung) zur Verfügung gestellt wird. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen. Nachdem die thyssenkrupp AG ihre ordentlichen Hauptversammlungen 2023 und 2025 sowie die außerordentliche Hauptversammlung 2025 virtuell sowie ihre ordentlichen Hauptversammlungen 2024 und 2026 als Präsenzversammlungen abgehalten hat, haben Vorstand und Aufsichtsrat bei der Entscheidung über das Format für diese außerordentliche Hauptversammlung zunächst die mit beiden Formaten gesammelten Erfahrungen berücksichtigt, insbesondere auch die positiven Erfahrungen mit den von der Gesellschaft bislang durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen. Diese Erfahrungen und die breite Zustimmung der Aktionäre zu der mit einer Mehrheit von 94,92 % des vertretenen Grundkapitals von der Hauptversammlung am 31. Januar 2025 beschlossene erneute Satzungsermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen unterstreichen, dass virtuelle Hauptversammlungen auch aus Sicht der Aktionäre und Investoren rechtssicher, effizient und unter Gewährleistung der Aktionärsrechte abgehalten werden können. Weiterhin sprach der beschränkte Umfang der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung zugunsten des virtuellen Formats. Schließlich fällt die außerordentliche Hauptversammlung in die Sommerferienzeit. Insofern soll das virtuelle Format, wie bereits bei der außerordentlichen Hauptversammlung 2025, allen Aktionären eine ortsunabhängige Teilnahme ermöglichen. | 1. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH Der Vorstand der thyssenkrupp AG hat im vergangenen Geschäftsjahr ein neues strategisches Zukunftsmodell für den thyssenkrupp Konzern, ACES 2030, entwickelt und vorgestellt. Das Ziel der strategischen Neuausrichtung besteht darin, dass sich die thyssenkrupp AG von einem klassischen integrierten Industriekonzern zu einer Finanzholding entwickelt, die grundsätzlich Mehrheitsbeteiligungen an starken, eigenständigen Unternehmen unter ihrem Dach vereint. Als nächsten Schritt zur Umsetzung dieser strategischen Neuausrichtung strebt thyssenkrupp eine Verselbstständigung seines Segments Materials Services im Wege der Abspaltung einer Minderheitsbeteiligung und anschließenden Börsennotierung des Segments unter einer neuen Obergesellschaft an (die „Abspaltung“). Die Geschäftstätigkeiten des Segments Materials Services umfassen im Wesentlichen den Handel mit sowie die An- und Verarbeitung von Roh- und Werkstoffen. Das Segment Materials Services verbindet im Rahmen der Strategie „Materials as a Service“ diese Tätigkeiten mit datengetriebenen Produkten und Dienstleistungen im Bereich Lieferkettenmanagement, Lagerhaltung und Logistik. Mit der rechtlichen Verselbstständigung soll dem Segment Materials Services insbesondere eine größere unternehmerische Freiheit eingeräumt und damit die Möglichkeit gegeben werden, sein Geschäft flexibler weiterzuentwickeln sowie sein strategisches Wachstumspotential besser wahrzunehmen. Die thyssenkrupp AG wird nach der Abspaltung weiterhin eine Mehrheitsbeteiligung an der neuen börsennotierten Obergesellschaft des Segments Materials Services halten. Die Aktionäre der thyssenkrupp AG werden infolge der Abspaltung minderheitlich unmittelbar an der neuen Obergesellschaft des Segments Materials Services beteiligt sein. Durch die Beteiligung an der börsennotierten Obergesellschaft des Segments Materials Services sollen die Aktionäre der thyssenkrupp AG direkt von der starken Stellung des Segments Materials Services profitieren. Zudem sollen sie an den durch die Verselbstständigung weiter unterstützten Wachstums- und Wertpotenzialen teilhaben. Zur Umsetzung der Abspaltung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG beschlossen, zunächst das Segment Materials Services unter einer neuen Obergesellschaft, der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, zusammenzufassen (die „konzerninterne Umstrukturierung“). Die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH soll im Rahmen eines Formwechsels in die börsenfähige Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt werden und zukünftig unter der neuen Marke des Segments Materials Services als tk accelis Group AG & Co. KGaA (nachfolgend „tk accelis Group“) firmieren und am Markt auftreten. Im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierung werden die Gesellschaften des Segments zunächst in drei Strängen unterhalb der tk accelis Beteiligungen GmbH gebündelt: (i) Das Geschäft in Nordamerika unterhalb der tk Materials NA Holding, LLC, (ii) das österreichische Geschäft unterhalb der thyssenkrupp Austria Beteiligungen GmbH und (iii) das übrige in- und ausländische Geschäft unterhalb der tk accelis GmbH. Daneben wird die thyssenkrupp Materials Services Finance GmbH künftig - vorübergehend bis zu deren Verschmelzung auf die tk accelis Group - für den Finanzausgleich sowie die Finanzierung des tk accelis-Teilkonzerns verantwortlich sein. An der tk accelis Beteiligungen GmbH und der thyssenkrupp Materials Services Finance GmbH werden die tk accelis Group zu 51 % und die tk accelis Abspaltungs GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der thyssenkrupp AG (derzeit noch firmierend als thyssenkrupp Projekt 16 GmbH), zu 49 % beteiligt sein. Außer diesen Beteiligungen werden die tk accelis Group und die tk accelis Abspaltungs GmbH über keine wesentlichen Vermögenswerte verfügen. Im Rahmen der Abspaltung soll die thyssenkrupp AG als übertragender Rechtsträger ihre 100%ige Beteiligung an der tk accelis Abspaltungs GmbH - und damit mittelbar die 49%ige Beteiligung an dem Segment Materials Services - auf die tk accelis Group als übernehmenden Rechtsträger im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz („UmwG“) gegen Gewährung von neuen Kommanditaktien der tk accelis Group im Umfang von 49 % an die Aktionäre der thyssenkrupp AG übertragen. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der thyssenkrupp AG daher 49 % der Kommanditaktien der tk accelis Group und die thyssenkrupp AG die verbleibenden 51 % der Kommanditaktien der tk accelis Group halten. Die Zuteilung der neuen Kommanditaktien der tk accelis Group an die Aktionäre der thyssenkrupp AG erfolgt entsprechend der bisherigen Beteiligung an der thyssenkrupp AG und damit verhältniswahrend im Verhältnis 20:1, d.h. für je 20 Aktien an der thyssenkrupp AG erhalten die Aktionäre der thyssenkrupp AG kostenfrei eine Kommanditaktie an der tk accelis Group. Die Abspaltung wird mit ihrer Eintragung in den Handelsregistern der thyssenkrupp AG wirksam. Unmittelbar im Anschluss an das Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Kommanditaktien der tk accelis Group sodann zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Zulassung der Kommanditaktien zum Börsenhandel wird auf Basis eines separaten Wertpapierprospekts erfolgen, der nicht Gegenstand der vorliegenden Beschlussfassung ist. Dieser Wertpapierprospekt wird unter anderem bestimmte Finanzinformationen der tk accelis Group enthalten und muss von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligt werden. Grundlage der Abspaltung ist der von der thyssenkrupp AG und der tk accelis Group am 17. Juni 2026 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Ulrich Irriger in Essen (UVZ-Nr. UI-383/2026) abgeschlossene Abspaltungs- und Übernahmevertrag (der „Abspaltungs- und Übernahmevertrag“). Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist unter Ziffer II. dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar. Ergänzend zu dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag haben die thyssenkrupp AG und die tk accelis Group ebenfalls am 17. Juni 2026 eine Rahmenvereinbarung abgeschlossen (die „Rahmenvereinbarung“), die Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist. Die Rahmenvereinbarung regelt die zukünftigen Rechtsbeziehungen zwischen der thyssenkrupp AG und der tk accelis Group nach der Abspaltung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, und der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, Essen, vom 17. Juni 2026, der in Abschnitt II. dieser Einladung nebst Anlagen abgedruckt ist, zuzustimmen. Die Abspaltung ist im gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der thyssenkrupp AG und der Geschäftsführung der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH ausführlich wirtschaftlich und rechtlich erläutert und begründet. Der Spaltungsbericht steht vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung. Darüber hinaus wurde die Abspaltung gemäß § 125 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 9 Absatz 1 UmwG von einem gerichtlich bestellten, sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen umfassenden schriftlichen Prüfungsbericht erstattet, der ebenfalls ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist. Folgende die Abspaltung betreffende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich: | • | der Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, und der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, Essen, vom 17. Juni 2026 nebst seinen Anlagen, | | • | der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die thyssenkrupp AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2022/2023, 2023/2024 und 2024/2025, | | • | der festgestellte Jahresabschluss der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH für die Geschäftsjahre 2022/2023, 2023/2024 und 2024/2025, | | • | die Zwischenbilanz der thyssenkrupp AG zum 31. März 2026, | | • | die Zwischenbilanz der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH zum 31. März 2026, | | • | der gemeinsame Spaltungsbericht des Vorstands der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, und der Geschäftsführung der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, Essen, vom 16. Juni 2026 und | | • | der von der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als gerichtlich bestelltem, sachverständigem Spaltungsprüfer, erstattete Prüfungsbericht. |
| | 2. | Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die nach dem Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz zum 31. Dezember 2025 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor: | | Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für die unter Tagesordnungspunkt 1 geschilderte Abspaltung des Segments Materials Services nach dem Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2025 gewählt. |
Der Prüfungsausschuss hat im Rahmen seiner Empfehlung zu diesem Tagesordnungspunkt 2 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde. | | 3. | Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der thyssenkrupp AG Das strategische Zielbild der thyssenkrupp AG beinhaltet unter anderem, dass sich die thyssenkrupp AG von einem integrierten Industriekonzern zu einer Finanzholding mit starken, unabhängig auf dem Kapitalmarkt agierenden, verselbstständigten Unternehmen entwickelt. Dabei wird der Fokus der Finanzholding auf die finanzielle Steuerung des Gesamtportfolios konzentriert, ohne in das operative Tagesgeschäft der verselbstständigten Geschäfte einzugreifen. Im Hinblick auf Geschäfte, die über eine eigene Börsennotierung verfügen, konzentriert sich die Rolle der thyssenkrupp AG bereits jetzt auf die finanzielle Steuerung des Gesamtportfolios und die Rolle als Mehrheitsaktionär. Durch diese Anpassung der Rolle der thyssenkrupp AG gegenüber den verselbstständigten Geschäften verändert sich zwangsläufig auch die Rolle ihrer Gremien im Verhältnis zu den verselbstständigten Geschäften, inklusive der Rolles des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Demzufolge soll der in der Satzung der Gesellschaft geregelte Zustimmungskatalog des Aufsichtsrates der thyssenkrupp AG im Hinblick auf Geschäfte, die über eine eigene Börsennotierung verfügen, auf die Vorlage von operativ-nahen Einzelgeschäften verzichten und sich auf Geschäfte mit potentiell hohen finanziellen und wirtschaftlichen Auswirkungen fokussieren. Hierzu soll eine entsprechende Ergänzung der Satzungsregelung erfolgen, durch die abweichend vom bisherigen Zustimmungskatalog die Einbindung des Aufsichtsrats für Maßnahmen von Geschäften, die über eine eigene Börsennotierung verfügen unter Berücksichtigung dieser Rollenverteilung neu regelt wird. Der heutige Zustimmungskatalog findet gegenüber den noch nicht verselbstständigten Geschäften sowie für Geschäfte der thyssenkrupp AG selbst unverändert Anwendung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | 1. | In § 7 der Satzung der thyssenkrupp AG wird der folgende neue Absatz (2) eingefügt: | „(2) | Für Geschäfte von abhängigen Gesellschaften der thyssenkrupp AG im Sinne von § 17 AktG, die über eine eigene Börsennotierung verfügen, sowie für jeweils von diesen Gesellschaften abhängige Gesellschaften im Sinne von § 17 AktG bedarf der Vorstand abweichend von Absatz (1) der Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließlich für die folgenden Geschäfte: | a) | Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen (inkl. im Rahmen von Umwandlungsmaßnahmen, Kapitalerhöhungen und Asset Deals), sofern der Wert der Maßnahme im Einzelfall 150 Mio. € erreicht oder übersteigt; dies gilt nicht für den Erwerb und die Veräußerung innerhalb des Konzerns; | | b) | Finanzmaßnahmen außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, die nicht in der Jahresfinanzplanung des Konzerns enthalten, für diesen aber von wesentlicher Bedeutung sind; | | c) | Sachanlageinvestitionen und Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen, soweit deren Wert im Einzelfall 150 Mio. € erreicht oder übersteigt; | | d) | Erschließung neuer Geschäftsfelder oder Einschränkung oder Aufgabe bestehender Geschäftsfelder, soweit die Maßnahme für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist.“ |
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| | 2. | Der bisherige Absatz (2) des § 7 wird dessen Absatz (3). | | 3. | Der bisherige Absatz (3) des § 7 wird dessen Absatz (4) und wie folgt neu gefasst: | „(4) | Eine nach den vorstehenden Absätzen dieses § 7 erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrates kann auch in Form einer allgemeinen Ermächtigung für einen Kreis der vorbezeichneten Geschäfte erfolgen.“ |
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| II. | Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH (Tagesordnungspunkt 1) |
Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen | (1) | thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364, als übertragendem Rechtsträger |
- nachfolgend „thyssenkrupp AG“ oder auch der „Übertragende Rechtsträger“ - und | (2) | thyssenkrupp Projekt 3 GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32711, als übernehmendem Rechtsträger |
- nachfolgend „thyssenkrupp Projekt 3 GmbH“ oder auch der „Übernehmende Rechtsträger“- Vorbemerkung | (A) | Die thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364. Das Grundkapital der thyssenkrupp AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 1.593.681.256,96 und ist eingeteilt in 622.531.741 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die thyssenkrupp AG hält zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags keine eigenen Aktien und hat keine Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ausgegeben. | | (B) | Die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH mit Sitz in Essen ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32711. Das Stammkapital der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 25.000 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Geschäftsanteil. Sämtliche Geschäftsanteile der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH werden derzeit von der thyssenkrupp Technologies Beteiligungen GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 21754 („tkTB“), gehalten. Alleinige Gesellschafterin der tkTB ist die thyssenkrupp AG. Zwischen der thyssenkrupp AG als herrschender Gesellschaft und der tkTB als abhängiger Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. | | (C) | Die thyssenkrupp AG bildet gemeinsam mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften den thyssenkrupp Konzern („tk-Konzern“), ein internationaler Industrie- und Technologiekonzern. Die strategische Führung des tk-Konzerns liegt bei der thyssenkrupp AG als Konzernobergesellschaft. Die Geschäftsaktivitäten des tk-Konzerns sind seit dem 1. Oktober 2023 in fünf verschiedenen Geschäftsfeldern, den sogenannten Segmenten, gebündelt. Hierzu gehört neben den Segmenten Automotive Technology, Decarbon Technologies, Steel Europe und Marine Systems insbesondere das Segment Materials Services, das zu den weltweit führenden Werkstoffhändlern und -dienstleistern zählt. Kern der Geschäftstätigkeit ist der weltweite Handel, die Bearbeitung, die Distribution, die Logistik und der Transport von diversen Roh- und Werkstoffen sowie das Angebot darauf aufbauender, datenbasierter Produkte und Dienstleistungen im Bereich Lieferkettenmanagement, Lagerhaltung und Logistik. | | (D) | Die thyssenkrupp AG hat im Mai 2025 ihr neues strategisches Zukunftsmodell ACES 2030 für die zukünftige Ausrichtung des Gesamtkonzerns kommuniziert. Kern dieses Zukunftsmodells ist die schrittweise Verselbständigung aller Geschäftsbereiche des tk-Konzerns. Die thyssenkrupp AG soll sich zu einer Finanzholding entwickeln, die grundsätzlich Mehrheitsbeteiligungen an starken, eigenständigen Unternehmen unter ihrem Dach vereint. In Umsetzung dieser strategischen Neuausrichtung hat die thyssenkrupp AG beschlossen, das Segment Materials Services zu verselbständigen. Das Segment Materials Services hat am 10. Juni 2026 bekannt gegeben, dass es zukünftig unter der Marke tk accelis auf dem Markt auftritt. | | (E) | Zur Vorbereitung der Verselbständigung findet derzeit eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung innerhalb des tk-Konzerns statt (die „Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung“). Im Rahmen der Gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung werden sämtliche dem Segment Materials Services zuzuordnenden Gesellschaften und Aktivitäten, mit Ausnahme des künftigen tk accelis-Teilkonzernfinanzausgleichs sowie weiterer Finanzierungsaktivitäten des tk accelis-Teilkonzerns (siehe dazu nachstehend unter (G)), rechtlich und organisatorisch in drei Teilbereiche gegliedert, nämlich das Geschäft in Nordamerika, das österreichische Geschäft und das übrige in- und ausländische Geschäft. Die Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände in Nordamerika werden unter der tk Materials NA Holding, LLC gebündelt, die Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände in Österreich unter der thyssenkrupp Austria Beteiligungs GmbH. Die übrigen in- und ausländischen Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände werden unter der thyssenkrupp Materials Services GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 22760 („tk accelis GmbH“), gebündelt (die „Teilbereiche“). Die drei Teilbereiche werden voraussichtlich im Juli 2026 auf die thyssenkrupp Projekt 14 GmbH (zukünftig firmierend unter tk accelis Beteiligungen GmbH) mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 35170 („tk accelis Beteiligungen GmbH“) übertragen. Alleinige Gesellschafterin der tk accelis Beteiligungen GmbH ist zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags noch die thyssenkrupp AG. | | (F) | Die thyssenkrupp AG hat ferner beschlossen, dass die Verselbständigung des Segments Materials Services im Wege der Abspaltung einer Minderheitsbeteiligung zugunsten der Aktionäre der thyssenkrupp AG erfolgen soll. Zur Vorbereitung der Abspaltung beabsichtigt die thyssenkrupp AG, ihre Beteiligung an der tk accelis Beteiligungen GmbH in Höhe von 51,0 % als Sacheinlage zunächst in die tkTB gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an der tkTB voraussichtlich im Juli 2026 einzubringen. Anschließend wird die tkTB ihre Beteiligung an der tk accelis Beteiligungen GmbH in Höhe von 51,0 % als Sacheinlage in die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH voraussichtlich im Juli 2026 einbringen, jeweils aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter (E) dargestellten Übertragungen der Teilbereiche auf die tk accelis Beteiligungen GmbH. Zu diesem Zweck wird das Stammkapital der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH voraussichtlich im Juli 2026 im Rahmen des Formwechsels (siehe dazu nachstehend unter (H)) von derzeit EUR 25.000,00 um EUR 32.372.060,00 auf EUR 32.397.060,00 durch Ausgabe von 32.372.060 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 erhöht (die „Sachkapitalerhöhung tk Projekt 3“). Zudem wird die thyssenkrupp AG ihre Beteiligung an der tk accelis Beteiligungen GmbH in Höhe von 49,0 % als Sacheinlage in die thyssenkrupp Projekt 16 GmbH (zukünftig firmierend unter tk accelis Abspaltungs GmbH) mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 36996 („tk accelis Abspaltungs GmbH“), einer 100%igen Tochtergesellschaft der thyssenkrupp AG, gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an der tk accelis Abspaltungs GmbH einbringen. Zu diesem Zweck wird das Stammkapital der tk accelis Abspaltungs GmbH von derzeit EUR 25.000,00 um EUR 1.000,00 auf EUR 26.000,00 durch Ausgabe von 1.000 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 erhöht (die „Sachkapitalerhöhung tk accelis Abspaltungs“). | | (G) | Im Rahmen der Gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung werden zudem der künftige tk accelis-Teilkonzernfinanzausgleich und weitere Finanzierungsaktivitäten des tk accelis-Teilkonzerns durch die thyssenkrupp Materials Services Finance GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 36990 („tk accelis Finance GmbH“) errichtet und vorübergehend durchgeführt. Die thyssenkrupp AG hat ihre Beteiligung an der tk accelis Finance GmbH durch Anteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 6. Mai 2026 in Höhe von 51,0 % an bzw. auf die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH und in Höhe von 49,0 % an bzw. auf die tk accelis Abspaltungs GmbH verkauft und übertragen. Mit Wirksamwerden sämtlicher Einbringungs- und Übertragungsvorgänge wird die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH somit 51,0 % der Geschäftsanteile der tk accelis Beteiligungen GmbH sowie der tk accelis Finance GmbH halten, während die tk accelis Abspaltungs GmbH 49,0 % der Geschäftsanteile der tk accelis Beteiligungen GmbH sowie der tk accelis Finance GmbH halten wird (die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, die tk accelis Abspaltungs GmbH, die tk accelis Beteiligungen GmbH und deren Tochtergesellschaften nach Abschluss der Gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung sowie die tk accelis Finance GmbH gemeinsam der „tk accelis-Teilkonzern“). Es ist ferner geplant, nach dem Wirksamwerden der Abspaltung zunächst die tk accelis Abspaltungs GmbH und anschließend die tk accelis Finance GmbH auf die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH zu verschmelzen, so dass die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile der tk accelis Beteiligungen GmbH halten und die Durchführung des tk accelis-Teilkonzernfinanzausgleichs und weiterer Finanzierungsaktivitäten des tk accelis-Teilkonzerns übernehmen wird. | | (H) | Weiterhin plant die Gesellschafterversammlung der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Firma „tk accelis Group AG & Co. KGaA“ unter gleichzeitigem Beitritt der thyssenkrupp Materials Services Management AG mit Sitz in Essen eingetragen im Handelsregister unter HRB 38017 (zukünftig tk accelis Management AG) als Komplementärin („tk accelis Management AG“) umzuwandeln (der „Formwechsel“); der Formwechsel wird unmittelbar nach dem Wirksamwerden der vorstehend beschriebenen Sachkapitalerhöhung tk Projekt 3 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. | | (I) | Die thyssenkrupp AG als Übertragender Rechtsträger beabsichtigt, mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sämtliche Geschäftsanteile an der tk accelis Abspaltungs GmbH, also die gegenwärtig bestehenden 25.000 Geschäftsanteile sowie die künftig im Rahmen der Sachkapitalerhöhung tk accelis Abspaltungs GmbH auszugebenden 1.000 Geschäftsanteile mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (nachfolgend „UmwG“) auf die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH (zukünftig tk accelis Group AG & Co. KGaA) als Übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (die „Abspaltung“). Infolge dieser Abspaltungs- und Übertragungsvorgänge wird der Übernehmende Rechtsträger - unmittelbar sowie mittelbar über die tk accelis Abspaltungs GmbH - sämtliche Geschäftsanteile an der tk accelis Beteiligungen GmbH sowie der tk accelis Finance GmbH halten. | | (J) | Als Gegenleistung für die Abspaltung werden den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers, der thyssenkrupp AG, nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von dem Übernehmenden Rechtsträger, nach dem Wirksamwerden des Formwechsels in die tk accelis Group AG & Co. KGaA, insgesamt 31.126.587 auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Kommanditaktie gewährt. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers 49 % der Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger und mittelbar - über die tkTB - die thyssenkrupp AG 51 % der Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger halten. | | (K) | Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden. Die thyssenkrupp AG beabsichtigt, mittelbar über die tkTB an dem zukünftig börsennotierten Übernehmenden Rechtsträger mehrheitlich beteiligt zu bleiben. | | (L) | Zusammen mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag schließen die Parteien eine Rahmenvereinbarung. Die Rahmenvereinbarung enthält weitere Regelungen, die für die Verselbständigung des tk accelis-Teilkonzerns erforderlich sind, sowie die Grundsätze der Zusammenarbeit von thyssenkrupp AG und tk accelis-Teilkonzern nach der Abspaltung und Börsennotierung des Übernehmenden Rechtsträgers. |
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die thyssenkrupp AG als Übertragender Rechtsträger und die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH (nach Wirksamwerden ihres Formwechsels in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) firmierend unter tk accelis Group AG & Co. KGaA) als Übernehmender Rechtsträger (zusammen die „Parteien“ und jeweils einzeln auch „Partei“) das Folgende: | 1 | Vermögensübertragung im Wege der Abspaltung |
| 1.1 | Der Übertragende Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG seine gesamte Beteiligung an der tk accelis Abspaltungs GmbH, bestehend aus den gegenwärtigen 25.000 Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000 sowie den künftig im Rahmen der Sachkapitalerhöhung tk accelis Abspaltungs auszugebenden 1.000 Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern 25.001 bis 26.000 mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 („Übertragene Geschäftsanteile“) mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten, einschließlich des Gewinnbezugsrechts für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag (nachfolgend insgesamt auch das „Abzuspaltende Vermögen“) als Gesamtheit auf den Übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers an die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers gemäß Ziffer 5 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrages (verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme). | | 1.2 | Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind. | | 1.3 | Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen des Übertragenden Rechtsträgers, die nicht ausdrücklich unter diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag dem Abzuspaltenden Vermögen zugeordnet sind, werden nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen. |
| 2 | Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag |
| 2.1 | Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger, vorbehaltlich Ziffer 4, mit Wirkung zum 1. Januar 2026, 0:00 Uhr („Abspaltungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden Rechtsträgers, soweit sie das Abzuspaltende Vermögen betreffen, im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger als für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. | | 2.2 | Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung gemäß § 2 Abs. 1 UmwStG ist, vorbehaltlich Ziffer 4, der 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr („Steuerlicher Übertragungsstichtag“). |
| 3.1 | Der Abspaltung wird, vorbehaltlich Ziffer 4, die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfende und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu versehende Zwischenbilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr, i.S.v. §§ 125 Abs. 1 Satz 1, 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG als Schlussbilanz („Schlussbilanz“) zu Grunde gelegt. | | 3.2 | Der Übertragende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in der Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen. Der Übertragende Rechtsträger wird innerhalb der gesetzlichen Fristen darüber entscheiden, ob er für ertragsteuerliche Zwecke das Vermögen zu Buchwerten (sofern gesetzlich zulässig) oder zu gemeinen Werten ansetzt. | | 3.3 | Der Übernehmende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in seiner handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten (zum Zeitpunkt der Abspaltung) ansetzen. Der Übernehmende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in seiner Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Übertragungsbilanz des Übertragenden Rechtsträgers enthaltenen Wert ansetzen. |
| 4 | Verschiebung der Stichtage Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 15. Dezember 2026 in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers bei den Amtsgerichten Duisburg und Essen eingetragen worden ist, gelten abweichend von Ziffer 2.1 und Ziffer 2.2 der 1. Oktober 2026, 0:00 Uhr, als Abspaltungsstichtag und der 30. September 2026, 24:00 Uhr, als Steuerlicher Übertragungsstichtag sowie abweichend von Ziffer 3.1 der 30. September 2026, 24:00 Uhr, als Stichtag der Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers, die von dem jeweils bestellten Prüfer (ggfls. im Rahmen der Prüfung des Jahresabschlusses) zu prüfen ist. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 15. Dezember des Folgejahres hinaus verschieben sich die vorgenannten Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr. | | 5 | Gegenleistung, Treuhänder und Kapitalmaßnahmen |
| 5.1 | Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens des Übertragenden Rechtsträgers auf den Übernehmenden Rechtsträger erhalten die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an dem Übertragenden Rechtsträger (verhältniswahrend) ohne bare Zuzahlung für je 20 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien an dem Übertragenden Rechtsträger eine nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktie an dem Übernehmenden Rechtsträger. Das Zuteilungsverhältnis nach § 126 Abs. 1 Nr. 3 UmwG für die Gewährung der Kommanditaktien beträgt somit 20:1. Insgesamt werden den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers 31.126.587 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Bei den gemäß dieser Ziffer 5.1 zu gewährenden Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung unter Ziffer 5.3 zu schaffenden 31.126.587 neuen Kommanditaktien. Eine bare Zuzahlung wird nicht geleistet. | | 5.2 | Die von dem Übernehmenden Rechtsträger zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Oktober 2025 gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag nach Ziffer 4 auf den 1. Oktober 2026 verschiebt, verschiebt sich auch der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien entsprechend auf den 1. Oktober 2026. Falls sich der Abspaltungsstichtag nach Ziffer 4 weiter verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien entsprechend jeweils um ein Jahr. | | 5.3 | Zur Durchführung der Abspaltung wird der Übernehmende Rechtsträger nach Wirksamwerden des Formwechsels sein Grundkapital von EUR 32.397.060 um EUR 31.126.587 auf EUR 63.523.647 durch Ausgabe von 31.126.587 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückkommanditaktien erhöhen. Auf jede dieser Kommanditaktien entfällt ein rechnerischer Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital des Übernehmenden Rechtsträgers. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der tkTB als bisheriger Alleinaktionärin des Übernehmenden Rechtsträgers. | | 5.4 | Die Sacheinlage wird durch Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch den Übertragenden Rechtsträger erbrachte Sacheinlage von dem Übernehmenden Rechtsträger übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert (zum Zeitpunkt der Abspaltung) des Abzuspaltenden Vermögens, den Betrag der Kapitalerhöhung nach Ziffer 5.3 übersteigt, wird der übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage des Übernehmenden Rechtsträgers gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. | | 5.5 | Der Übertragende Rechtsträger hat die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main als Treuhänder für den Empfang der seinen Aktionären zu gewährenden Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger und deren Aushändigung an diese bestellt. Der Besitz an den zu gewährenden Kommanditaktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder ist angewiesen, die Kommanditaktien nach der Eintragung der Abspaltung in beide Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers zu verschaffen. | | 5.6 | Die Parteien verpflichten sich, alle Erklärungen abzugeben, alle Urkunden auszustellen und alle sonstigen Handlungen vorzunehmen, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden. |
| 6 | Gewährung besonderer Rechte |
| 6.1 | Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der Übertragende Rechtsträger seinen Vorstandsmitgliedern und weiteren ausgewählten Führungskräften des tk-Konzerns eine langfristige Vergütungskomponente, in deren Rahmen virtuelle Aktien an die Begünstigten als Long Term Incentive („LTI“) ausgegeben werden, gewährt hat. Die zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung bestehenden Ansprüche aus den LTI werden mit Wirkung zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung wie folgt angepasst: | 6.1.1 | Die Anzahl der den Vorstandsmitgliedern des Übertragenden Rechtsträgers und ausgewählten Führungskräften des tk-Konzerns außerhalb des Segments Materials Services unter den noch laufenden LTI-Tranchen der Geschäftsjahre 2023/2024, 2024/2025 und 2025/2026 gewährten virtuellen Aktien wird zur wirtschaftlichen Gleichstellung mit thyssenkrupp AG Aktionären mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors angepasst. Dieser Umrechnungsfaktor bemisst sich unter Berücksichtigung des Zuteilungsverhältnisses von Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger an die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers sowie der Kursentwicklung beider Aktien über die ersten 30 Börsenhandelstage ab dem Tag der Börseneinführung der Kommanditaktie des Übernehmenden Rechtsträgers. Zudem wird die im Rahmen der laufenden LTI-Tranchen verwendete Kennzahl „Total Shareholder Return“ angepasst. Demnach erfolgt die Ermittlung dieser Kennzahl unter Berücksichtigung eines anhand der Parameter der Abspaltung zu bestimmenden Kapitaladjustierungsfaktors zur Anpassung der historischen Vergleichskurse für die Zeit bis zur Börseneinführung der Kommanditaktie des Übernehmenden Rechtsträgers. | | 6.1.2 | Die noch laufenden LTI-Tranchen der Geschäftsjahre 2023/2024, 2024/2025 und 2025/2026 der bislang teilnahmeberechtigten Führungskräfte des Segments Materials Services sollen zum 30. September 2026 vorzeitig abgerechnet werden. |
| | 6.2 | Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der Übernehmende Rechtsträger sich die Einführung eigener aktienbasierter Vergütungsprogramme für Mitglieder des Vorstands der tk accelis Management AG und weitere ausgewählte Führungskräfte des tk accelis-Teilkonzerns nach Wirksamwerden der Abspaltung ab dem Jahr 2026 vorbehält. Über die Ausgestaltung dieser Vergütungsprogramme im Einzelnen ist noch keine Entscheidung getroffen. | | 6.3 | Höchst vorsorglich wird außerdem darauf hingewiesen, dass derzeit Gespräche mit der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung über einen möglichen Kandidaten für den Aufsichtsrat der zukünftigen tk accelis Group stattfinden. Die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung wird mit Wirksamwerden der Abspaltung mit voraussichtlich über 10 % an der zukünftigen tk accelis Group beteiligt sein. | | 6.4 | Darüber hinaus werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen. |
| 7 | Gewährung besonderer Vorteile |
| 7.1 | Die Parteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. In den Versicherungsschutz werden unter anderem auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats des Übertragenden Rechtsträgers, des Vorstands und des Aufsichtsrats der tk accelis Management AG als persönlich haftendem Gesellschafter des Übernehmenden Rechtsträgers sowie des Aufsichtsrats des Übernehmenden Rechtsträgers einbezogen. Die Parteien stimmen sich über die persönliche und sachliche Ausgestaltung des Versicherungsschutzes und die Deckungssumme ab. | | 7.2 | Darüber hinaus und höchst vorsorglich vorbehaltlich der in Ziffer 6 genannten Maßnahmen werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. |
| 8 | Wirksamwerden, Vollzugsdatum |
| 8.1 | Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers und (nach Wirksamwerden des Formwechsels) der Hauptversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers. | | 8.2 | Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung durch die Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers bei den Amtsgerichten Duisburg und Essen, wobei die zeitlich spätere Eintragung maßgeblich ist („Vollzugsdatum“). | | 8.3 | Wie in der Vorbemerkung unter (E) bis (H) ausgeführt, ist zur weiteren Vorbereitung und Umsetzung der Abspaltung die Durchführung einer Reihe von gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen geplant. Der Übertragende Rechtsträger verpflichtet sich als derzeitiger Alleingesellschafter der tk accelis Abspaltungs GmbH, bis zum Vollzugsdatum | 8.3.1 | - mit Ausnahme der in der Vorbemerkung dargestellten Maßnahmen - keine weiteren Gesellschafterbeschlüsse zu fassen, durch die das Stammkapital der tk accelis Abspaltungs GmbH verändert wird. | | 8.3.2 | dafür zu sorgen, dass die tk accelis Abspaltungs GmbH - mit Ausnahme der in der Vorbemerkung dargestellten Maßnahmen - weder über ihre künftigen Geschäftsanteile an der tk accelis Beteiligungen GmbH oder an der tk accelis Finance GmbH verfügt, noch als Gesellschafterin der tk accelis Beteiligungen GmbH bzw. der tk accelis Finance GmbH Gesellschafterbeschlüsse fasst oder daran mitwirkt, durch die das Stammkapital der tk accelis Beteiligungen GmbH bzw. der tk accelis Finance GmbH verändert wird. | | 8.3.3 | sicherzustellen, dass Entnahmen aus der Kapitalrücklage der tk accelis Beteiligungen GmbH oder der tk accelis Finance GmbH bis zum Vollzugsdatum nur proportional im Verhältnis der Beteiligungen der tk accelis Abspaltungs GmbH (49,0 %) und des Übernehmenden Rechtsträgers (51,0 %) an der tk accelis Beteiligungen GmbH bzw. der tk accelis Finance GmbH erfolgen. |
| | 8.4 | Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwalten und nicht darüber verfügen. |
| 9.1 | Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon mit der zeitlich späteren Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers auf den Übernehmenden Rechtsträger übergeht, wird es der Übertragende Rechtsträger im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen. Im Gegenzug ist der Übernehmende Rechtsträger verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Parteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt. | | 9.2 | Die Parteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung gemäß Ziffer 9.1 alle erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen. |
| 10 | Gläubigerschutz und Innenausgleich Soweit sich aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder der als Anlage 12 beigefügten Rahmenvereinbarung keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Abzuspaltenden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen der Ziffern 10.1 und 10.2: |
| 10.1 | Wenn und soweit der Übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der Übernehmende Rechtsträger den Übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. | | 10.2 | Wenn und soweit der Übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse des Übertragenden Rechtsträgers in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der Übertragende Rechtsträger den Übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. |
| 11.1 | Der Übertragende Rechtsträger gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass er Inhaber der Übertragenen Geschäftsanteile ist, dass er frei über die Übertragenen Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Abzuspaltenden Vermögens, wird darüber hinaus nicht gewährleistet. | | 11.2 | Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziffer 11.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieser Ziffer 11.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten. |
| 12 | Rahmenvereinbarung Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger schließen hiermit die in Anlage 12 beigefügte Rahmenvereinbarung, die Bestandteil dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist. |
| 13 | Folgen der Abspaltung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen |
| 13.1 | Der Übertragende Rechtsträger als Obergesellschaft des tk-Konzerns beschäftigt Arbeitnehmer und es bestand bei ihm bis Anfang 2026 lediglich ein Betriebsrat; im Zuge der in der ersten Jahreshälfte 2026 durchgeführten Betriebsratswahlen, wurden zwei Betriebsräte gewählt (einer für den Betrieb ATO und der andere für den Betrieb Corporate des Übertragenden Rechtsträgers). In der Folge befindet sich zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bei dem Übertragenden Rechtsträger gemäß § 47 Abs. 1 BetrVG ein Gesamtbetriebsrat in Gründung; zudem ist bei ihm als Konzernobergesellschaft der Konzernbetriebsrat des tk-Konzerns angesiedelt. Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt keine Arbeitnehmer und es bestehen somit bei ihm auch keine Betriebsrats- oder sonstige Arbeitnehmervertretungsgremien. | | 13.2 | Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die beim Übertragenden Rechtsträger bestehenden Arbeitsverhältnisse und Arbeitnehmervertretungen: | 13.2.1 | Im Rahmen der Abspaltung gehen keine Arbeitsverhältnisse von dem Übertragenden Rechtsträger auf den Übernehmenden Rechtsträger über, da vorliegend lediglich eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung, nicht jedoch ein Betrieb oder Betriebsteil abgespalten wird. Durch die Abspaltung wird damit insbesondere kein automatischer Übergang von Arbeitsverhältnissen im Wege eines Betriebs- bzw. Betriebsteilübergangs nach §§ 125 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, 35a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 613a BGB ausgelöst. | | 13.2.2 | Auch die individual- und kollektivrechtlichen Arbeitsbedingungen beim Übertragenden Rechtsträger bleiben durch die Abspaltung insgesamt unberührt. Das Gleiche gilt für die betrieblichen Strukturen sowie Betriebsratsgremien. Insbesondere ist mit der Abspaltung keine Betriebsänderung i.S.v. §§ 111 f. BetrVG verbunden. Auch auf das Amt und die Zusammensetzung des beim Übertragenden Rechtsträger bestehenden mitbestimmten Aufsichtsrats hat die Abspaltung keine Auswirkungen; die Regelung des § 132a UmwG zur Mitbestimmungsbeibehaltung kommt dementsprechend nicht zur Anwendung. | | 13.2.3 | Auch in kündigungsrechtlicher Sicht ergeben sich infolge der Abspaltung keine (nachteiligen) Auswirkungen für die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers. Die Vorschrift des § 132 Abs. 1 UmwG sieht zudem vor, dass sich die kündigungsrechtliche Stellung eines Arbeitnehmers, der vor dem Wirksamwerden einer Abspaltung zu dem Übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhältnis steht, aufgrund der Abspaltung für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens nicht verschlechtert. | | 13.2.4 | Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger haften aufgrund der umwandlungsrechtlichen Vorschriften für die (auch arbeitsrechtlichen) Verbindlichkeiten des Übertragenden Rechtsträgers, die vor Wirksamwerden der Abspaltung begründet worden sind, gemäß § 133 UmwG als Gesamtschuldner. Derjenige Rechtsträger, dem solche Verbindlichkeiten in dem zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger abzuschließenden Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht zugewiesen worden sind, haftet für die Verbindlichkeiten grundsätzlich nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren (bzw. im Hinblick auf Versorgungsverpflichtungen vor Ablauf von zehn Jahren) nach dem Wirksamwerden der Abspaltung fällig und in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art - d.h. etwa durch rechtskräftiges Urteil oder Vergleich - festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Die Frist beginnt gemäß § 133 Abs. 4 Satz 1 UmwG mit dem Tage, an dem die Eintragung der Abspaltung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers bekannt gemacht worden ist. | | 13.2.5 | Darüber hinaus sind im Zusammenhang mit der Abspaltung keine Maßnahmen geplant, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers und/oder deren Vertretungen haben. |
| | 13.3 | Da der Übernehmende Rechtsträger keine Arbeitnehmer beschäftigt und bei ihm auch keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, hat die Abspaltung insoweit keine Auswirkungen. | | 13.4 | Im Zusammenhang mit der vorliegenden Abspaltung ist zudem die Übertragung weiterer gesellschaftsrechtlicher Beteiligungen von dem Übertragenden Rechtsträger auf den Übernehmenden Rechtsträger sowie auf weitere Konzerngesellschaften auf Grundlage entsprechender Anteilsveräußerungsverträge beabsichtigt, deren Vollzug zum Teil auf das Wirksamwerden der gegenständlichen Abspaltung aufschiebend bedingt ist. Ebenso ist beabsichtigt, Veränderungen in Bezug auf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge vorzunehmen. Die genannten Maßnahmen sind ebenso wie die gegenständliche Abspaltung rein gesellschaftsrechtlicher Natur und haben keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers oder des Übernehmenden Rechtsträgers sowie deren jeweiliger Vertretungen. | | 13.5 | Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist gemäß § 126 Abs. 3 UmwG im Original oder im Entwurf den zuständigen Betriebsräten des Übertragenden Rechtsträgers - sowie ggf. höchst vorsorglich dessen Konzernbetriebsrat - zuzuleiten. Sofern ein Gesamtbetriebsrat beim Übertragenden Rechtsträger vor der maßgeblichen Frist des § 126 Abs. 3 UmwG gebildet sein sollte, wird dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag vorsorglich auch dem Gesamtbetriebsrat zugeleitet. Beim Übernehmenden Rechtsträger bestehen keine Betriebsratsgremien, sodass eine Zuleitung insoweit entfällt. |
| 14.1 | Soweit in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nichts anderes vereinbart ist, trägt der Übertragende Rechtsträger die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung und der geplanten Börsenzulassung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten für Berater und Banken). Die Kosten der jeweiligen Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung und die Kosten der Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister trägt jede Partei selbst. | | 14.2 | Die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung entstehenden Verkehrsteuern, insbesondere etwaige Grunderwerbsteuern, trägt der Übernehmende Rechtsträger. Im Übrigen trägt die Partei, die nach Maßgabe des Steuergesetzes Steuerschuldner ist, die durch die Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seine Durchführung entstehenden Steuern. |
| 15.1 | Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht kann auch über die Gültigkeit des Schiedsvertrags verbindlich entscheiden. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei. Verfahrenssprache ist Deutsch. Jedoch ist keine Partei verpflichtet, eine Übersetzung von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS Schiedsgerichtsordnung keine Regelungen für das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Essen. | | 15.2 | Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteil. | | 15.3 | Änderungen und Ergänzungen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag, einschließlich dieser Ziffer 15.3 selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form (z.B. notarielle Beurkundung) einzuhalten ist. | | 15.4 | Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach wirtschaftlichem Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag. |
Anlage 12 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag Rahmenvereinbarung
(„Vereinbarung“) zwischen | (1) | der thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364 („tkAG“), |
und | (2) | der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH (nach dem Wirksamwerden ihres Formwechsels in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zukünftig firmierend unter tk accelis Group AG & Co. KGaA) mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32711 („tk accelis Group“), |
tkAG und tk accelis Group werden einzeln jeweils als „Partei“ und gemeinsam als die „Parteien“ bezeichnet. Inhaltsverzeichnis | Inhalt | Seite | | I. | Verselbstständigung des Segments Materials Services | 2 | | 1 | Abgeschlossene Aufstellung des Segments Materials Services | 2 | | 2 | Übertragung oder Nutzung von Vermögensgegenständen des jeweils anderen (Teil-)Konzerns nach dem Wirksamwerden der Abspaltung | 3 | | 3 | Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verselbständigung des Segments Materials Services | 3 | | 4 | Umgang mit bestehenden und zukünftigen Besicherungen | 4 | | 5 | Börsenzulassung | 6 | | II. | Steuern | 7 | | 6 | Definitionen | 7 | | 7 | Steuerabgrenzung | 8 | | 8 | Beendigung von Steuergruppen | 10 | | 9 | Umsatzsteuerliche Organschaft in Deutschland und VAT Group in Großbritannien | 10 | | 10 | Steuererklärungen und steuerliche Verfahren | 11 | | 11 | Kooperation in Steuersachen | 13 | | 12 | Fälligkeit und Verjährung von Steueransprüchen | 13 | | III. | Haftung | 14 | | 13 | Allgemeine Regelung zu Haftung und Freistellung | 14 | | 14 | Umfang der Freistellung und Verfahren | 15 | | IV. | Fortlaufende Beziehungen zwischen dem tk-Konzern und dem tk accelis-Teilkonzern | 17 | | 15 | Grundlagen des zukünftigen Rechtsverhältnisses zwischen der tkAG und der tk accelis Group | 17 | | 16 | Allgemeine Verpflichtung zur Kooperation | 18 | | 17 | Konzernrichtlinien und Richtlinien des tk accelis-Teilkonzerns | 18 | | 18 | Einrichtung von Governance- und Management Strukturen sowie Compliance Audits, Investigations und Internal Audits | 20 | | 19 | Bereitstellung von Informationen | 25 | | 20 | Zusammenarbeit in rechtlichen Verfahren gegen Dritte | 28 | | 21 | Kapitalmarktverpflichtungen, Ad-hoc-Mitteilungen, allgemeine und Krisenkommunikation | 29 | | 22 | Unterlagen und Daten | 31 | | 23 | Finanzierung und Finanzielles Risikomanagement | 32 | | 24 | Corporate Social Responsibility | 33 | | 25 | Versicherungsleistungen | 33 | | 26 | Cyber- und Informationssicherheit | 34 | | 27 |
de | DE0007500001 | THYSSENKRUPP AG | boerse | 69653328 |
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