Südzucker AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2026 in Congress Center Rosengarten, Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.05.2026 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
| Südzucker AG Mannheim WKN 729 700
ISIN DE 0007297004
Kennung des Ereignisses: f7447847b110f111b55380a80e12bf28 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 16. Juli 2026, 10:00 Uhr (MESZ)
Wir laden unsere Aktionäre1 zu der am Donnerstag, 16. Juli 2026, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die ordentliche Hauptversammlung findet auf der Grundlage von § 15 Abs. 6 der Satzung der Südzucker AG als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten elektronischen Aktionärsportal der Südzucker AG, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
nach Maßgabe der Erläuterungen in Abschnitt IV Ziffer 2 dieser Einladung zugänglich ist, übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim. 1 Im Interesse einer leichteren Lesbarkeit differenzieren wir nicht geschlechtsspezifisch. Die gewählte Form steht immer stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
I. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Südzucker AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Südzucker AG und des Konzerns (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2025/26 | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025/26 | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025/26 | | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026/27 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026/27 | | 6. | Wahlen zum Aufsichtsrat | | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025/26 | | 8. | Vorlage und Beschlussfassung über die Billigung des revidierten Vergütungssystems für den Vorstand | | 9. | Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 6 der Satzung (Verlängerung der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen) |
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Südzucker AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Südzucker AG und des Konzerns (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025/26 Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20. Mai 2026 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss geprüft und gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025/26 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2025/26 amtiert haben, Entlastung zu erteilen. TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025/26 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2025/26 amtiert haben, Entlastung zu erteilen. TOP 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026/27 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) und gemäß § 107 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026/27 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2026/27 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2027/28 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026/27 Gemäß der am 5. Januar 2023 in Kraft getreten und zuletzt durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderte Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive - „CSRD“) sind unter anderem große und kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, zu denen die Südzucker AG gehört, verpflichtet, ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht und - voraussichtlich mit befreiender Wirkung für die Einzelgesellschaft - ihren Konzernlagebericht um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erweitern, der durch einen externen Prüfer zu prüfen ist. Trotz Ablaufs der Umsetzungsfrist ist die CSRD vom deutschen Gesetzgeber bisher nicht in nationales Recht umgesetzt worden. Das Umsetzungsgesetz, das sich im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Einberufung der Hauptversammlung noch im Gesetzgebungsverfahren befindet, sieht eine Bestellung des Abschlussprüfers zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung des geprüften Unternehmens vor. Der Aufsichtsrat schlägt daher, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer des Konzernnachhaltigkeitsberichts und, falls insoweit keine Befreiungsmöglichkeit besteht oder von dieser nicht Gebrauch gemacht wird, auch des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026/27 zu wählen. Die Wahl erfolgt unter der Prämisse, dass ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in das deutsche Recht in Kraft tritt und die Hauptversammlung nach diesem Gesetz für die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2026/27 der Südzucker AG zuständig ist. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. TOP 6
Wahlen zum Aufsichtsrat Frau Julia Merkel und Frau Dr. Claudia Süssenbacher, Anteilseignervertreterinnen im Aufsichtsrat, haben ihre Mandate mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juli 2026 niedergelegt. Für die Zeit bis zum Ablauf der aktuellen Amtsperiode des Aufsichtsrats wird daher die Neuwahl zweier Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Mitbestimmungsgesetz i. V. m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Diese Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreterseite der Gesamterfüllung der gesetzlichen Geschlechterquote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widerspricht. Die Arbeitnehmervertreterseite hat der Gesamterfüllung der gesetzlichen Geschlechterquote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen. Das Ausscheiden von Frau Merkel und Frau Dr. Süssenbacher hat zur Folge, dass der Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseignervertreter nur noch mit einer Frau besetzt ist. Anstelle von Frau Merkel und Frau Dr. Süssenbacher sollen daher zwei weitere Frauen als Vertreterinnen der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Juli 2026 für die restliche Dauer der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026/27 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: | 6.1 | Sabine Kathrin Rosa Olga Barthauer Jesteburg, Deutschland Vorsitzende des Vorstands der DZ HYP AG Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Mitglied des Aufsichtsrats der VR WERT Gesellschaft für Immobilienbewertungen mbH In Bezug auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Sabine Barthauer in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Südzucker AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Südzucker AG oder einer wesentlich an der Südzucker AG beteiligten Aktionärin, deren Offenlegung gemäß C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. | | 6.2 | Dr. Petra Pani Rust, Österreich Leiterin des Bereichs Recht der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Mitglied des Aufsichtsrats der Raiffeisen e-force GmbH Mitglied des Aufsichtsrats der Raiffeisen Informatik GmbH & Co KG Mitglied des Aufsichtsrats der RSC Raiffeisen Service Center GmbH In Bezug auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Frau Dr. Pani ist Leiterin des Bereichs Recht der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien reg. Gen. m.b.H., die eine indirekt wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin ist. |
Der Aufsichtsrat gibt die Wahlvorschläge auf der Grundlage der Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und der gesetzlichen Anforderungen sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Diversitätskonzepts und Kompetenzprofils ab. Die Inhalte des Diversitätskonzepts und des Kompetenzprofils sind in der Erklärung zur Unternehmensführung dargestellt. Die Erklärung steht im Internet unter www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance/erklaerungen-zur-unternehmensfuehrung
als separates Dokument und unter www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/publikationen/finanzberichte#2025/26
als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidatinnen finden Sie in den im Abschnitt III Ziffer 1 dieser Einladung abgedruckten Lebensläufen, welche auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
einsehbar sind. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die vorgeschlagenen Personen entscheiden zu lassen. TOP 7
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025/26 Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025/26 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Er wurde von dem Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2 AktG geprüft; über das Ergebnis der Prüfung wurde der Vermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025/26 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind unter www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetungsberichte
einsehbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung billigt den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025/26. TOP 8
Vorlage und Beschlussfassung über die Billigung des revidierten Vergütungssystems für den Vorstand § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Unter Berücksichtigung der Vorgaben in § 87a Abs. 1 i. V. m. § 87 AktG hat der Aufsichtsrat am 6. November 2025 mit Wirkung zum 1. Januar 2026 das in Abschnitt III Ziffer 2 dieser Einladung beschriebene revidierte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Südzucker AG beschlossen, welches an die Stelle des von der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 gebilligten fortentwickelten Vorstandsvergütungssystems tritt. Eine Übersicht über die wesentlichen inhaltlichen Änderungen des von der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 gebilligten fortentwickelten Vorstandsvergütungssystems ist der Beschreibung des revidierten Vergütungssystems in Abschnitt III Ziffer 2 als weitere Anlage zu TOP 8 beigefügt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat am 6. November 2025 beschlossene revidierte Vergütungssystem für den Vorstand der Südzucker AG. TOP 9
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 6 der Satzung (Verlängerung der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen) Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 5 AktG ist eine solche Satzungsermächtigung für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister zulässig. Der Vorstand ist derzeit nach § 15 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Ermächtigung ist gemäß § 15 Abs. 6 Satz 2 der Satzung auf drei Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft befristet. Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juli 2023 beschlossene Ermächtigung ist am 17. Oktober 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Die Ermächtigung läuft daher am 17. Oktober 2026 und damit vor der für das Jahr 2027 geplanten ordentlichen Hauptversammlung aus. Die Durchführung virtueller Hauptversammlungen nach Maßgabe von § 118a Abs. 1 AktG entspricht inzwischen einem weit verbreiteten Standard bei großen börsennotierten Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung bewährt hat und der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit eröffnet werden sollte, Hauptversammlungen in dieser Form abzuhalten. Die virtuelle Hauptversammlung in gesetzlich vorgesehener Ausgestaltung gewährleistet eine angemessene Wahrung und Ausübung der Aktionärsrechte. In den bisherigen virtuellen Hauptversammlungen konnten die Aktionäre ihre Rede-, Frage- und Antragsrechte vollumfänglich, live und im direkten Austausch mit der Verwaltung im Wege der Videokommunikation ausüben. Auf diese Weise wurden die wesentlichen Vorzüge einer Präsenzhauptversammlung mit den Vorteilen des digitalen Formats - insbesondere der Teilnahme ohne Reiseaufwand - verbunden. Die von der Verwaltung nachfolgend vorgeschlagene Satzungsregelung ermöglicht es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse oder rechtliche Rahmenbedingungen angemessen reagieren zu können. Wie bisher wird der Vorstand seine Entscheidung zum Versammlungsformat auf Grundlage einer sorgfältigen Abwägung der Umstände des Einzelfalls treffen. Dabei berücksichtigt er insbesondere die jeweiligen Tagesordnungspunkte, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre, Nachhaltigkeitsaspekte sowie Kostenüberlegungen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 15 Abs. 6 wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese Bestimmungen sind jeweils mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“ Ein Vergleich der aktuellen Fassung des § 15 Abs. 6 der Satzung, mit der zu TOP 9 vorgeschlagenen Änderung ist auf der Website der Gesellschaft unter www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
einsehbar.
III. ANLAGEN UND BERICHTE ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN | 1. | Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: |
6.1: Sabine Kathrin Rosa Olga Barthauer, geborene Längle Vorsitzende des Vorstands der DZ HYP AG Persönliche Daten | Geburtsjahr | 1966 | | Geburtsort | Braunschweig | | Wohnort | Jesteburg |
Ausbildung | 08/1986 - 05/1988 | Berufsausbildung zur Bankkauffrau bei der NORD/LB | | 01/1990 - 07/1990 | Besuch der Sparkassenakademie in Hannover | | | Abschluss: Sparkassenbetriebswirtin |
Beruflicher Werdegang | 06/1988 - 09/2008 | NORD/LB | | | Kreditsachbearbeiterin im Bereich Gewerbliche Baufinanzierungen | | | Gruppenleiterin Kreditbearbeitung für Neu- und Bestandsgeschäft | | | Abteilungsleiterin für den Bereich Immobilien Banking Inland | | | Abteilungsleiterin für den Bereich International Real Estate Finance mit Standorten in Amsterdam, Paris, Madrid, London, New York, Singapur | | 10/2008 - 08/2020 | Deutsche Hypothekenbank | | | Abteilungsleiterin Kredite Ausland sowie Real Estate Structured Finance | | | Global Head Gewerbliche Immobilienfinanzierung in der NORD/LB-Gruppe | | | Generalbevollmächtigte der Deutschen Hypothekenbank (ab 07/2016) | | | (Strukturierte Finanzierung/Ausland, Real Estate Investment Banking, Vertrieb Ausland, Niederlassung London und Unternehmensentwicklung) | | | Mitglied des Vorstands (08/2016-08/2020), zusätzlich Chief Digital Officer | | Seit 01/2021 | DZ HYP AG | | | Mitglied des Vorstands als Risikovorstand (01/2021 bis 07/2023) (Bereiche: Kredit und Treasury Marktfolge, Risikocontrolling, Sanierung/Abwicklung, Vorstandsstab/Recht, VR Wert) | | | Seit 08/2023 Vorsitzende des Vorstands (Bereiche: Vertrieb Firmenkunden und Privatkunden, Unternehmensentwicklung, Treasury, Kommunikation/Veranstaltungen) |
Weitere Tätigkeiten Mitglied des Aufsichtsrats der VR WERT Gesellschaft für Immobilienbewertungen Mitglied im Verbandsrat des BVR-Bundesverbands der Deutschen Volks- und Raiffeisenbanken e.V. Persönliche Stellvertreterin im ständigen Projekt- und Strategieausschuss des BVR-Bundesverbands der Deutschen Volks- und Raiffeisenbanken e.V. Mitglied des Vorstands des vdp Verband deutscher Pfandbriefbanken e.V. Mitglied des ZIA-Präsidiums (Zentraler Immobilien Ausschuss e.V.) Vorsitzende des ZIA-Ausschusses Finanzierungen GdW Bundesverband deutscher Wohnungs- und Immobilen-Unternehmen, Beirat der Premiumfördermitglieder Mitglied des Stiftungsrates der Alexander-Otto-Sportstiftung Mitglied des Konzernkoordinationskreises der DZ BANK Gruppe sowie weiterer Steuerungs-Komitees der DZ BANK Gruppe
6.2: Mag. Dr. Petra Pani Leiterin des Bereichs Recht der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG  | Geburtsjahr | 1967 | | Geburtsort | Güssing | | Wohnort | Rust, Österreich |
Ausbildung | 10/1985 - 11/1994 | Universität Wien - Studium der Rechtswissenschaften | | | Sponsion zur Magistra iuris am 04.11.1994 | | 10/2001 | Promotion zur Doktorin der Rechtswissenschaften | | 1977 - 1985 | BG und BRG Oberschützen | | | Reifeprüfung im Mai 1985 |
Beruflicher Werdegang | 07/1986 - 12/1991 | Institut für Staats- und Verwaltungsrecht Universität Wien | | | Sekretariat (neben Studium) | | 12/1991 - 12/1994 | Institut für Staats- und Verwaltungsrecht Universität Wien | | | Studienassistentin (neben Studium) | | 12/1994 - 10/1996 | Institut für Staats- und Verwaltungsrecht Universität Wien | | | Vertrags- bzw. Universitätsassistentin | | 10/1996 - 10/1999 | Karenz | | 10/1999 - 05/2001 | Institut für Staats- und Verwaltungsrecht Universität Wien | | | Universitätsassistentin | | | Freie Mitarbeiterin Forschungsgesellschaft für Wohnen, Bauen und Planen | | 06/2001 - 11/2004 | Hypo-Bank Burgenland AG | | | ab 2004 GF Leasingtöchter | | | Assistenz des Vorstandes | | 12/2004 - 03/2023 | Raiffeisenlandesbank Burgenland und Revisionsverband eGEN | | | 2004 bis 2010 Assistenz des Vorstandes | | | 2008 bis 2011 GF RLB Burgenland Unternehmensbeteiligungs GmbH | | | 2010 bis 2013 Leitung Personalmanagement | | | Ab Juli 2013 Mitglied der Geschäftsleitung / des Vorstandes | | Seit 03/2023 | RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung | | | Leitung Bereich Recht | | Seit 03/2023 | RAIFFEISENLANDESBANK NIEDERÖSTERREICH-WIEN AG | | | Leitung Bereich Recht |
Weitere Tätigkeiten Geschäftsführerin der RBE Holding e. Gen Mitglied des Aufsichtsrats Raiffeisen e-force GmbH Mitglied des Aufsichtsrats Raiffeisen Informatik GmbH & Co KG Mitglied des Aufsichtsrats RSC Raiffeisen Service Center GmbH Vorsitzende der Raiffeisen Einkaufs- und Beteiligungsgenossenschaft Burgenland eGen Vorständin der Energiegenossenschaft Eisenstadt eGen Vorständin der Energiegenossenschaft Region Neudörfl eGen Vorständin der Energiegenossenschaft Steinbrunn eGen Vorständin der Energiegenossenschaft Wimpassing eGen | 2. | Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: |
Revidierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Einführung Der Aufsichtsrat der Südzucker AG hat am 6. November 2025 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 gebilligte Vorstandsvergütungssystem („Vorstandsvergütungssystem 2023“) anzupassen und das nach Vornahme dieser Anpassungen revidierte Vorstandsvergütungssystem („Vorstandsvergütungssystem 2026“), welches auch wesentliche Änderungen im Sinne des § 120 a Abs. 1 Satz 1 AktG enthält, der Hauptversammlung, die voraussichtlich am 16. Juli 2026 stattfinden wird, zur Billigung vorzulegen. Das Vorstandsvergütungssystem 2026 beruht auf den Empfehlungen des Präsidiums des Aufsichtsrats („Präsidium“) und vorausgegangenen Beratungen im Präsidium und mit dem Vorstand der Südzucker AG. Es berücksichtigt die praktischen Erfahrungen aus der Anwendung des Vorstandsvergütungssystems 2023 und bezweckt neben der Erweiterung von Gestaltungsoptionen und vereinzelten Klarstellungen die Stärkung von Anreiz- und Gerechtigkeitsaspekten. | I. | Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug |
Das Vergütungssystem für den Vorstand der Südzucker AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten. Gleichzeitig soll es wirksame Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und eine langfristig orientierte Unternehmenswertsteigerung setzen. Die Vorstandsvergütung hat folgende Bestandteile: eine feste erfolgsunabhängige, monatlich zahlbare Grundvergütung, eine einjährige erfolgsbezogene variable Vergütung und eine mehrjährige erfolgsbezogene variable Vergütung; zusätzlich werden die üblichen geldwerten Nebenleistungen und ein Beitrag zur Altersvorsorge bzw. alternativ eine gleichwertige Versorgungsregelung gewährt. Die Ziele und betriebswirtschaftlichen Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung werden überwiegend aus der Unternehmensplanung des Konzerns der Südzucker AG abgeleitet. Die strategischen Ziele sollen verstärkt Anreize für eine auf die langfristige Entwicklung der Performance des Konzerns angelegte Unternehmensführung und ein nachhaltiges Engagement für stetige Verbesserungen im nichtfinanziellen Bereich schaffen. Hervorgehoben wird der Aspekt der Nachhaltigkeit ferner dadurch, dass die mehrjährige variable Vergütung mehr als die Hälfte der variablen Vergütungsbestandteile ausmacht; der langfristig angelegten variablen Vergütung wird dadurch ein höherer Stellenwert als der kurzfristig angelegten beigemessen, was die Vorstände ebenfalls verpflichtet und veranlassen soll, sich für eine langfristig orientierte und nachhaltige Unternehmensführung einzusetzen. Die Malus- und Claw-Back-Regelungen stärken die Position des Aufsichtsrats im Falle grober Pflichtverletzungen durch die Mitglieder des Vorstands. | II. | Verfahren zur Festsetzung und zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und der Vorstandsvergütung |
Der Aufsichtsrat setzt das Vorstandsvergütungssystem im Einklang mit den Vorgaben der §§ 87a, 87 Abs. 1 Aktiengesetz fest. Unterstützt wird er dabei durch das Präsidium, das dem Aufsichtsrat Vorschläge insbesondere zu den von den Vorständen zu erreichenden Zielen und Zielwerten unterbreitet und die Vorbereitungen für die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat trifft. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das Vergütungssystem zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 Aktiengesetz spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das Präsidium empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen, wenn es dies für notwendig oder empfehlenswert erachtet. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz das Vergütungssystem erneut zur Billigung vor. Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden die Verantwortung und die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und dessen persönliche Leistung, die Gesamtleistung des Vorstands, die wirtschaftliche Lage sowie die kurz- und langfristige Performance des Konzerns sowohl im finanziellen als auch im nichtfinanziellen Bereich und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Für den Marktvergleich werden zu Orientierungszwecken die Vergütungsdaten relevanter Unternehmen aus dem S-DAX und dem M-DAX sowie der Nahrungsmittelindustrie herangezogen. Zusätzlich zu diesem horizontalen Vergleich folgt der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht in der Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz anders ausgewiesen, und stellt auch einen vertikalen Vergleich zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und der Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt an. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten sind die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums und aller Ausschüsse verpflichtet, jeden Interessenkonflikt dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Im Falle eines Interessenkonflikts nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat bzw. im Präsidium und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Sollten die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend sein, führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats. Das Vorstandsvergütungssystem 2026 gilt für alle Vorstandsmitglieder der Südzucker AG, die ab dem 1. Januar 2026 bei der Gesellschaft bestellt werden. Es ist vorgesehen, dass die amtierenden Vorstandsmitglieder in das Vorstandsvergütungssystem 2026 wechseln; im Falle eines solchen Wechsels gelten die Festsetzungen in den Ziffern 3.2 und 4.4. von Abschnitt IV erstmals für die Erdienungsperioden, die am 28. Februar 2026 enden. Der Wechsel in das aktuell gültige Vergütungssystem ist obligatorisch, wenn die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder verlängert werden. | III. | Festlegung der individuellen Vergütungsbestandteile und Maximalvergütungen |
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem die individuelle Höhe der Vergütungsbestandteile und die Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder fest (§ 87a Abs. 1 Nr. 1 Aktiengesetz). Die erstmalige Festlegung und etwaige Änderungen erfolgen in der Regel vor dem Beginn des jeweils bevorstehenden Geschäftsjahres. Unter der Zielvergütung ist der Betrag zu verstehen, der für die jeweilige Erdienungsperiode neben dem Festgehalt als variabler Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird, wenn die gesetzten Ziele vom Vorstand zu 100% erreicht werden („Zielvergütung“). Die Maximalvergütung beschreibt dagegen den maximal zulässigen Gesamtwert aller Vergütungsbestandteile einschließlich sonstiger geldwerter Nebenleistungen und des Vorsorgeaufwands („Maximalvergütung“); sie wird vom Aufsichtsrat als Höchstbetrag, der für jedes Geschäftsjahr ausgezahlt werden kann, festgelegt. Die Leitlinie für die Festlegung der Gesamtvergütung ist, dass die Vorstandsmitglieder mit Blick auf ihre Aufgaben und Leistungen sowie die Lage der Gesellschaft angemessen vergütet werden und die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hinsichtlich der Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung ist der Aufsichtsrat gehalten, die Funktion und den Verantwortungsbereich eines jeden Vorstandsmitglieds angemessen zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen darf der Aufsichtsrat daher funktionsspezifische Differenzierungen vornehmen, bei denen Parameter wie Aufgaben- und Geschäftsbereich, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und Marktüblichkeit zu berücksichtigen sind. Unter Berücksichtigung der vorstehend dargestellten Verfahren und Maßstäbe hat der Aufsichtsrat die Maximalvergütungen für das Geschäftsjahr 2025/2026 wie folgt festgelegt: für den CEO (Vorsitzender des Vorstands) beträgt die Maximalvergütung brutto 2.310.000,00 €, für den COO beträgt die Maximalvergütung brutto 1.750.000,00 €, für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung brutto 1.600.000,00 €. Der Aufsichtsrat kann die jeweiligen Maximalvergütungen vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres um bis zu 10 % der für das jeweils vorausgegangene Geschäftsjahr gültigen Beträge erhöhen. | IV. | Vergütungselemente im Detail |
Die Vorstandsvergütung besteht aus festen erfolgsunabhängigen und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt, die sonstigen Nebenleistungen und den Beitrag zur Altersvorsorge bzw. alternativ eine gleichwertige Versorgungsregelung. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung und einer mehrjährigen variablen Vergütung. Um die nachhaltige und langfristig angelegte Geschäftsstrategie und Entwicklung der Südzucker AG zu fördern und entsprechende Anreize für die Vorstandsmitglieder zu setzen, aber auch um die Planbarkeit der jährlichen Bezüge für das einzelne Vorstandsmitglied zu gewährleisten, machen das Festgehalt 50% der Ziel-Direktbezüge, die einjährige variable Zielvergütung 22,5% der Ziel-Direktbezüge und die mehrjährige variable Zielvergütung 27,5% der Ziel-Direktbezüge aus; „Ziel-Direktbezüge“ versteht sich als die Summe aus dem Festgehalt, der einjährigen variablen Zielvergütung und der mehrjährigen variablen Zielvergütung für jedes Geschäftsjahr. Die variablen Vergütungselemente sollen gleichzeitig Chance wie notwendige Korrektur der Gesamtvergütung des Vorstands sein, wenn Ziele übertroffen oder nicht erreicht werden. Werden die gesetzten Ziele nicht zu einem bestimmten, vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestgrad erreicht, entfällt der von der Zielerreichung abhängige Teil der variablen Vergütung. Hat das Vorstandsmitglied wissentlich seine Pflichten verletzt, kann die variable Vergütung vom Aufsichtsrat bis auf Null herabgesetzt (Malus) oder zurückgefordert werden (Claw-back). Werden die Ziele deutlich übertroffen, ist die Brutto-Auszahlung der kurzfristigen und - vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers - der langfristigen variablen Vergütung auf 175% der Zielvergütung, welche eine Zielerreichung von 100% unterstellt, begrenzt. Die Zielgrößen, von deren Erreichung die Mindestauszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile abhängig ist, und die Zielgrößen, die vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers zur maximalen Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütung führen, werden vom Aufsichtsrat gesondert festgelegt. | 1. | Festgehalt Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt in Form einer Barvergütung, die sich nach den in den vorstehenden Abschnitten II und III beschriebenen Kriterien bemisst und in zwölf gleichen Raten monatlich nachschüssig ausgezahlt wird. | | 2. | Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die folgenden Sachbezüge und Nebenleistungen: Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf | • | Reisegepäckversicherung | | • | D&O-Versicherung mit Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz | | • | Unfallversicherung | | • | Beitrag zur Altersvorsorge bzw. alternativ eine gleichwertige Versorgungsregelung | | • | Teilnahme an Gesundheitsvorsorgemaßnahmen. |
Im Rahmen der Maximalvergütung können dem Vorstandsmitglied marktübliche Zuschüsse zu Sozialversicherungsprämien und steuerbegünstigten Versicherungsprodukten gewährt werden. | | 3. | Einjährige variable Vergütung Die erfolgsabhängige einjährige variable Vergütung („EVV“) ergibt sich aus dem Grad der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern als Ziel festgelegten EBITDA (vgl. Glossar am Ende dieser Beschreibung). Die Erdienungsperiode für die EVV beträgt ein Jahr („EVV-Erdienungsperiode“). Die Zielvergütung für die EVV beläuft sich auf 45% des zu Beginn der jeweiligen EVV-Erdienungsperiode maßgeblichen Festgehalts („EVV-Zielvergütung“). Der vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichungsgrad wird mit der für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen EVV-Zielvergütung multipliziert. Das Ergebnis dieser Multiplikation ist der Brutto-Auszahlungsbetrag der EVV. |
| 3.1 | EBITDA als betriebswirtschaftlicher Zielwert Nach der Billigung des Budgets für das jeweilige Geschäftsjahr, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres, legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, nach billigem Ermessen für das in diesem Geschäftsjahr zu erreichende Konzern-EBITDA einen Zielwert, einen Mindestwert, von dessen Erreichung die Gewährung des Mindestbetrags von 50% der EVV-Zielvergütung abhängig ist, und einen Höchstwert, dessen Erreichung oder Überschreitung zur Auszahlung von 175% der EVV-Zielvergütung führt, fest. Die Zielwerte werden den Vorstandsmitgliedern in Form einer Zielmitteilung übermittelt. Wird der Mindestwert für das EBITDA nicht erreicht, entfällt die EVV. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Höchstwert wird die Auszahlung linear ermittelt. Maßgeblich für die Bestimmung des tatsächlich erreichten EBITDA ist vorbehaltlich einer Bereinigung nach Maßgabe der Festsetzungen in nachstehender Ziffer 3.2 jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Südzucker AG. Nachträgliche Änderungen des Konzernabschlusses, die auf steuerlichen Außenprüfungen oder auf sonstigen Gründen beruhen, bleiben auf bereits getroffene Feststellungen ohne Einfluss. | | 3.2 | Bereinigungsmöglichkeiten Das tatsächlich erreichte EBITDA kann bei bestimmten, vom Aufsichtsrat gebilligten Sondermaßnahmen (etwa Investitionen in neue Geschäftsfelder oder Akquisitionen) auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, um deren Auswirkungen auf das EBITDA des von der Sondermaßnahme betroffenen Geschäftsjahres bereinigt werden, wenn und soweit diese Sondermaßnahmen nicht bei der Festlegung des Zielwerts für das EBITDA berücksichtigt wurden. Auf Vorschlag des Vorstands soll der Aufsichtsrat bereits mit dem Beschluss über die Billigung der Sondermaßnahme festlegen, ob und inwieweit Auswirkungen, die die jeweilige Sondermaßnahme auf das EBITDA hat, bei der Ermittlung des im jeweiligen Zeitraum erwirtschafteten EBITDA unberücksichtigt bleiben. Ferner kann der Aufsichtsrat, wenn und soweit sich die äußeren, vom Konzern der Südzucker AG und ihrem Vorstand nicht beeinflussbaren, für das EBITDA relevanten wirtschaftlichen oder rechtlichen Rahmenbedingungen in einem nicht vorhersehbaren Umfang oder einer nicht vorhersehbaren Weise im Laufe einer EVV-Erdienungsperiode wesentlich verschlechtert haben, auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, nach billigem Ermessen das tatsächlich erreichte EBITDA um die Auswirkungen dieser Änderungen auf das EBITDA bereinigen. Eine solche Bereinigung ist nur insoweit zulässig, als sie nicht zu einer Überschreitung des jeweiligen, vom Aufsichtsrat festgesetzten Zielwerts für das Konzern-EBITDA führt. | | 3.3 | Maximale EVV Der maximal in die Berechnung einzustellende Faktor für das EBITDA beträgt 175%. Maximal als EVV ausbezahlt werden können daher 175% der EVV-Zielvergütung. | | 3.4 | Feststellung der Höhe der EVV und Auszahlung der EVV Die Höhe der EVV wird vom Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung, die auf die jeweils betroffene einjährige Erdienungsperiode folgt, auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, festgestellt. Die Auszahlung der vom Aufsichtsrat festgestellten EVV erfolgt am letzten Werktag des Monats, in dem die Bilanzsitzung stattgefunden hat. | | 3.5 | Auf- und Abrundung Das für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelte EBITDA ist kaufmännisch auf volle 100.000,00 €, und die daraus abzuleitenden Auszahlungsbeträge der EVV sind kaufmännisch auf volle Euro-Beträge auf- oder abzurunden. | | 3.6 | Berechnungsbeispiele Berechnungsbeispiele zur Ermittlung der EVV sind diesem Vorstandsvergütungssystem 2026 als Anlage 1 beigefügt. |
| 4. | Mehrjährige variable Vergütung Zusätzlich zum Festgehalt und zur EVV erhalten die Vorstandsmitglieder eine mehrjährige variable Vergütung („MVV“). Die Erdienungsperiode für die MVV beträgt drei Jahre („MVV-Erdienungsperiode“). Die Zielvergütung für die MVV beläuft sich auf 55% des zu Beginn der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode maßgeblichen Festgehalts („MVV-Zielvergütung“). Die Höhe der MVV ergibt sich zu 70% aus dem Grad der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern als Ziel festgelegten, während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode durchschnittlich zu erwirtschaftenden ROCE (vgl. Glossar am Ende dieser Beschreibung), zu 30% aus der durchschnittlichen Höhe der während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode ausgeschütteten Dividenden auf die Stammaktien der Südzucker AG und aus dem Grad der Erreichung strategischer Ziele, der durch Anwendung eines zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Modifiers berücksichtigt wird. Zur Ermittlung des ROCE-abhängigen Anteils der MVV werden die Zielerreichungsgrade (ROCE als betriebswirtschaftlicher Zielwert und strategische Ziele) mit 70% der für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen MVV-Zielvergütung multipliziert, und zur Ermittlung des dividendenabhängigen Anteils der MVV werden die Beträge, die sich aus dem Durchschnitt der während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode ausgeschütteten Dividenden ergeben, mit dem vom Grad der Erreichung der strategischen Ziele abhängigen Modifier multipliziert. Anschließend werden die sich aus den vorstehenden Multiplikationen ergebenden Beträge addiert. Das Ergebnis dieser Multiplikationen und anschließenden Addition ist vorbehaltlich der Festsetzungen in den nachstehenden Ziffern 4.1 bis 4.9 der Brutto-Auszahlungsbetrag der MVV. Die Zielwerte für den ROCE und die strategischen Ziele sowie etwaige Änderungen der Beträge, die auf die während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode ausgeschütteten Dividenden entfallen, werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, nach billigem Ermessen festgelegt und dem Vorstandsmitglied nach dieser Festlegung in Form einer Zielmitteilung übermittelt. |
| 4.1 | ROCE als betriebswirtschaftlicher Zielwert Nach der Billigung des Budgets für das erste Geschäftsjahr der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach dem Beginn dieses Geschäftsjahres, legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, nach billigem Ermessen für den im Durchschnitt dieser MVV-Erdienungsperiode zu erreichenden Konzern-ROCE einen Zielwert, einen Mindestwert und einen Höchstwert fest. Vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers (vgl. nachstehende Ziffer 4.6) führen die Erreichung des Zielwerts zur Auszahlung von 70% der MVV-Zielvergütung, die Erreichung des Mindestwerts zur Auszahlung von 35% (50 % von 70 %) der MVV-Zielvergütung und die Erreichung oder Überschreitung des Höchstwerts zur Auszahlung von 122,5% (70% von 175%) der MVV-Zielvergütung. Wird der Mindestwert für den ROCE nicht erreicht, entfällt die Auszahlung der ROCE-abhängigen MVV-Zielvergütung auch im Falle der Ausschüttung von Dividenden während der MVV-Erdienungsperiode und auch bei Erreichung der strategischen Ziele. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Höchstwert wird die Auszahlung linear ermittelt. | | 4.2 | Maximierung der ROCE-abhängigen MVV Der in die Berechnung einzustellende Betrag für den ROCE-abhängigen Anteil der MVV beläuft sich auf höchstens 122,5% (70% von 175%) der MVV-Zielvergütung. Maximal als ROCE-abhängige MVV ausbezahlt werden können daher 122,5% der MVV-Zielvergütung multipliziert mit dem maximalen Zielerreichungsgrad der strategischen Ziele (1,2), also 147% der MVV-Zielvergütung (122,5% x 1,2 = 147%). | | 4.3 | Ermittlungsbasis für den ROCE Die Ermittlung des während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode durchschnittlich erwirtschafteten ROCE erfolgt auf Monatsbasis, also auf der Grundlage der in den Monatsberichten der Südzucker AG ausgewiesenen ROCE-Werte. | | 4.4 | Bereinigungsmöglichkeiten Auf den in jedem Geschäftsjahr einer MVV-Erdienungsperiode tatsächlich erreichten ROCE finden die in vorstehender Ziffer 3.2 dieses Abschnitts IV festgesetzten Bereinigungsmöglichkeiten sinngemäß Anwendung. | | 4.5 | Dividendenabhängiger Anteil der MVV Die Höhe der MVV ist zu 30% von den Dividenden abhängig, die im Durchschnitt der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode an die Inhaber von Stammaktien der Südzucker AG ausgeschüttet wurden. Zur Ermittlung des dividendenabhängigen Anteils der MVV setzt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Brutto-Betrag in Euro fest, der für jeden Cent der Durchschnittsdividende gewährt wird. Der Aufsichtsrat kann die auf den dividendenabhängigen Anteil der MVV entfallenden Euro-Beträge nach der Billigung des Budgets für das erste Geschäftsjahr einer jeden neuen MVV-Erdienungsperiode, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach Beginn dieses Geschäftsjahres auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, herauf- oder herabsetzen, wenn sich die ihrer letztmaligen Festsetzung zugrunde liegenden Rahmenbedingungen mehr als nur unwesentlich verändert haben. | | 4.6 | Maximierung des dividendenabhängigen Anteils der MVV Der in die Berechnung einzustellende Betrag für den dividendenabhängigen Anteil der MVV beläuft sich auf höchstens 52,5% (30% von 175%) der MVV-Zielvergütung. Maximal als dividendenabhängige MVV ausbezahlt werden können daher 52,5% der MVV-Zielvergütung multipliziert mit dem maximalen Zielerreichungsgrad der strategischen Ziele (1,2), also 63% der MVV-Zielvergütung (52,5% x 1,2 = 63%). | | 4.7 | Strategische Ziele (Modifier) Der Aufsichtsrat setzt dem Gesamtvorstand der Südzucker AG nach der Billigung des Budgets für das erste Geschäftsjahr einer jeden neuen MVV-Erdienungsperiode, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach Beginn dieses Geschäftsjahres auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, für jede MVV-Erdienungsperiode strategische Ziele, deren Erreichung bzw. Unter- bzw. Überschreitung für die Anwendung des nachstehend beschriebenen Modifiers maßgeblich ist. Diese strategischen Ziele sollen sich zum einen an der wirtschaftlichen und strategischen Performance des Konzerns (z. B. Wachstum, Erschließung neuer Geschäftsfelder, Umsetzung von M&A-Projekten u. ä.) orientieren. Zum anderen sollen sie nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien, also unter anderem die Fortentwicklung der Environmental Social Governance (ESG) und der Corporate Social Responsibility (CSR) im Konzern der Südzucker AG in den Blick nehmen. Der Zielerreichungsgrad wird nicht in Prozent gemessen, sondern in einen zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Multiplikator („Modifier“) umgewandelt. Der Modifier 1,0 reflektiert die 100%ige Zielerreichung. Der endgültige Auszahlungsbetrag der MVV ergibt sich aus der Multiplikation des ROCE-abhängigen Anteils der MVV und der Multiplikation des dividendenabhängigen Anteils der MVV mit dem vom Aufsichtsrat festgestellten Modifier und der anschließenden Addition der sich hieraus ergebenden Beträge. | | 4.8 | Feststellung der Höhe der MVV und Auszahlung der MVV Die endgültige Höhe der MVV wird vom Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung, die auf das letzte Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode folgt, auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, festgestellt. Sie kann, wenn der höchstmögliche Modifier (1,2) zur Anwendung gelangt, maximal 210% (147% [vgl. vorstehende Ziffer 4.2] + 63% [vgl. vorstehende Ziffer 4.6]) der MVV-Zielvergütung erreichen. Unbeschadet der vorstehenden Vorgabe zur Feststellung der endgültigen Höhe der MVV stellt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, in seiner Bilanzsitzung, die auf das erste Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode folgt, den für dieses Jahr maßgeblichen ROCE fest; bei dieser Festsetzung können Bereinigungserfordernisse, die sich aus vorstehender Ziffer 4.4 i.V.m. vorstehender Ziffer 3.2 voraussichtlich ergeben werden, angemessen berücksichtigt werden. Auf dieser Basis wird der ROCE-abhängige Anteil der MVV auf das Ende der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode hochgerechnet. Ferner wird, sobald die ordentliche Hauptversammlung über die Verwendung des für das jeweils erste Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode im geprüften und festgestellten Jahresabschluss (Einzelabschluss) der Südzucker AG ausgewiesenen Bilanzgewinns Beschluss gefasst hat, der dividendenabhängige Anteil der MVV auf Basis der an die Inhaber von Stammaktien der Südzucker AG auszuschüttenden Dividende ebenfalls auf das Ende der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode hochgerechnet. Bei den Hochrechnungen des ROCE-abhängigen Anteils der MVV und des dividendenabhängigen Anteils der MVV ist zu unterstellen, dass der für das erste Jahr der MVV-Erdienungsperiode festgestellte Zielerreichungsgrad und die für das erste Jahr der MVV-Erdienungsperiode ausgeschüttete Dividende den Durchschnittswerten am Ende der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode entsprechen, und jeweils ein fiktiver Modifier von 1,0 anzusetzen. Auf der Basis dieser Hochrechnungen erhalten die Mitglieder des Vorstands am letzten Werktag des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung, die auf das erste Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode folgt, stattgefunden hat, Abschlagszahlungen auf die MVV für die jeweils betroffene MVV-Erdienungsperiode, deren Höhe auf 75% der auf die volle Erdienungsperiode hochgerechneten Auszahlungsbeträge, maximal jedoch auf 75% der MVV-Zielvergütungen für die jeweilige MVV-Erdienungsperiode begrenzt ist. Ergibt sich aus der endgültigen Feststellung der Höhe der MVV für die jeweilige MVV-Erdienungsperiode ein Mehrbetrag, ist dieser am letzten Werktag des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung, die auf das letzte Jahr der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode folgt, stattgefunden hat, an das jeweilige Vorstandsmitglied auszuzahlen. Ergibt die endgültige Feststellung der Höhe der MVV demgegenüber eine Überzahlung, ist der Nettobetrag der Überzahlung innerhalb von 14 Werktagen nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die auf das letzte Jahr der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode folgt, an die Gesellschaft zurückzugewähren. | | 4.9 | Auf- und Abrundung Die jeweils ermittelten ROCE-Sätze werden kaufmännisch auf eine Stelle hinter dem Komma auf- oder abgerundet. Die jeweils ermittelten MVV-Auszahlungsbeträge werden kaufmännisch auf volle Euro-Beträge auf- oder abgerundet. | | 4.10 | Unabhängigkeit vom ROCE- und dividendenabhängigen MVV-Anteil Der ROCE-abhängige Anteil der MVV wird auch ausgezahlt, wenn kein dividendenabhängiger Anteil der MVV anfällt, und vice versa. | | 4.11 | Berechnungsbeispiele Berechnungsbeispiele zur Ermittlung der MVV sind diesem Vorstandsvergütungssystem 2026 als Anlage 2 beigefügt. |
| 5. | Eintritt eines neuen Mitglieds in den Vorstand der Gesellschaft im Laufe eines Geschäftsjahres Beim Eintritt eines neuen Mitglieds in den Vorstand der Gesellschaft im Laufe eines Geschäftsjahres werden die EVV und die MVV zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt. Die sich daraus ergebenden Auszahlungsbeträge sind kaufmännisch auf volle Euro-Beträge auf- oder abzurunden. | | 6. | Altersversorgung |
| 6.1 | Beitragsorientiertes Altersversorgungssystem Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem vorgesehen. Die Gesellschaft wird für jedes Vorstandsmitglied (oder das Vorstandsmitglied selbst wird) bei einer Versicherungsgesellschaft, bei einem Pensionsfonds oder über eine Unterstützungskasse eine Versicherung bzw. einen Versorgungsvertrag mit einem unwiderruflichen Bezugsrecht zugunsten des Vorstandsmitglieds bzw. seiner Hinterbliebenen abschließen. Hierfür wird die Gesellschaft einen jährlichen Beitrag in Höhe von derzeit circa 153.000,00 € für den CEO und einen jährlichen Beitrag in Höhe von derzeit circa 100.000,00 € für jedes sonstige Vorstandsmitglied an die Versicherung, den Pensionsfonds oder die Unterstützungskasse leisten (beitragsorientierte Zusage); der Aufsichtsrat kann diese Beiträge vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres in einem angemessenen Umfang erhöhen. Etwaige hierauf entfallende Steuern und Sozialversicherungsbeiträge trägt das Vorstandsmitglied. | | 6.2 | Alternative Altersversorgungsregelung Alternativ kann die Gesellschaft jedem Vorstandsmitglied eine Altersversorgung gewähren, die mit dem vorstehend beschriebenen Modell der beitragsorientierten Altersversorgung in den wesentlichen Belangen, insbesondere hinsichtlich des Aufwands, mit dem die Gesellschaft belastet wird, und hinsichtlich der Versorgungsbeträge, die dem Vorstandsmitglied zufließen werden, vergleichbar ist. |
| 7. | Malus- und Claw-Back-Regelungen für die variable Vergütung Im Fall wissentlicher Verstöße eines Vorstandsmitglieds gegen seine vertraglichen oder gesetzlichen Pflichten oder gegen konzerninterne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die für die jeweilige Erdienungsperiode ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile, in die der Pflichtverstoß fällt, ganz oder teilweise von dem Vorstandsmitglied zurückfordern (Claw-Back) bzw. bis auf Null reduzieren und einbehalten (Malus). Das Vorstandsmitglied schuldet im erstgenannten Fall (Claw Back) die Rückzahlung der Netto-Beträge. Die Rückforderungs- bzw. Reduzierungsoption bezieht sich nicht auf EVV- und MVV-Beträge, die für vor dem Pflichtverstoß abgeschlossene EVV- oder MVV-Erdienungsperioden geleistet wurden bzw. zu leisten sind, und nicht auf EVV- und MVV-Beträge, die für nach dem Pflichtverstoß beginnende EVV- oder MVV-Erdienungsperioden geleistet wurden bzw. zu leisten sind. | | 8. | Vertragslaufzeiten Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf, ohne dass sie gesondert zu kündigen wären, oder durch Beendigungsvereinbarung. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gekoppelt und enden auch dann, wenn das Organverhältnis vorzeitig endet, insbesondere aufgrund eines Widerrufs wegen eines wichtigen Grundes nach § 84 Abs. 3 Aktiengesetz oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied. | | 9. | Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit (Fortzahlung von Vergütungen) |
| 9.1 | Festgehalt, sonstige Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied hat bis zur Beendigung seines Dienstverhältnisses, gleich aus welchem Rechtsgrund, Anspruch auf das Festgehalt, die Sachbezüge und die sonstigen Nebenleistungen. Endet das Dienstverhältnis im Laufe eines Monats, werden das Festgehalt und die sonstigen Nebenleistungen für diesen Monat zeitanteilig (pro rata temporis) gekürzt; gegebenenfalls ist das zeitanteilig gekürzte Festgehalt kaufmännisch auf einen vollen Euro-Betrag auf- oder abzurunden. Die Sachbezüge werden an dem Tag, an dem das Dienstverhältnis endet, eingestellt; abweichend hiervon gilt bei Abberufung und/oder Freistellung des Vorstandsmitglieds, dass der dem Vorstandsmitglied überlassene Dienstwagen bis zum Ablauf eines Monats nach Mitteilung der Abberufung bzw. Freistellung zurückzugeben ist. | | 9.2 | Variable Bezüge bei Vertragsbeendigung Bei Beendigung des Dienstverhältnisses hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die EVV und die MVV für alle EVV- und MVV-Erdienungsperioden, die während der Dauer des Dienstverhältnisses zu laufen begonnen haben. Die Auszahlung erfolgt jeweils zu dem Zeitpunkt, zu dem sie fällig gewesen wäre, wenn das Dienstverhältnis bis zum Ende der jeweiligen Erdienungsperiode fortbestanden hätte. Endet das Dienstverhältnis unterjährig, also vor dem Ablauf eines Geschäftsjahres, werden die EVV und die MVV für dieses Geschäftsjahr nur zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt. | | 9.3 | EVV und MVV bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses Die Festsetzungen in der vorstehenden Ziffer 9.2 finden auch Anwendung, wenn das Vorstandsmitglied vor dem Ende der festen Laufzeit seines Dienstvertrags ausscheidet. Hiervon abweichend werden die EVV und die MVV für zum Zeitpunkt des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds noch nicht abgelaufene Erdienungszeiträume nicht ausgezahlt, wenn das Vorstandsmitglied als Bad Leaver ausscheidet; soweit Abschlagszahlungen auf die MVV erfolgt sind, ist deren Netto-Betrag an die Gesellschaft zurückzugewähren. Von einem Ausscheiden als Bad Leaver ist auszugehen, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) gekündigt hat oder das Vorstandsmitglied sein Amt als Mitglied des Vorstands niederlegt und/oder seine Tätigkeit für die Gesellschaft einstellt, ohne dass hierfür ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund oder ein in der Person des Vorstandsmitglieds liegender sachlicher Grund (z. B. dauerhafte Erkrankung u. ä.) vorliegt. |
| 10. | Nachvertragliche Wettbewerbsverbote |
| 10.1 | Mit den Vorstandsmitgliedern sollen nachvertragliche Wettbewerbsverbote im gesetzlich zulässigen Umfang vereinbart werden, die keine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung vorsehen. In begründeten Einzelfällen kann eine von der Gesellschaft für eine Dauer von maximal zwei Jahren zu zahlende Karenzentschädigung vereinbart werden. Eine etwa vereinbarte Karenzentschädigung beträgt für jeden Monat, für die sie gegebenenfalls zu zahlen ist, maximal 1/24 der Gesamtbezüge - bestehend aus Festgehalt, EVV und MVV - der letzten zwölf (12) Monate vor dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus den Diensten der Gesellschaft. Für den Fall, dass eine Karenzentschädigung vereinbart wird, wird für jede Handlung, durch die das Vorstandsmitglied das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verletzt, eine Vertragsstrafe und darüber hinaus der ersatzlose Verfall der ab dem Verletzungsfall noch ausstehenden Entschädigungsbeträge vereinbart; unternehmensseitig kann mit einer Frist von 12 Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichtet werden mit der Folge, dass mit Ablauf dieser 12-Monatsfrist die Verpflichtung zur Zahlung einer etwa vereinbarten Karenzentschädigung entfällt. Schadensersatzansprüche aus einer Verletzung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bleiben in jedem Fall unberührt. |
| 11. | Signing Bonus In begründeten Einzelfällen kann der Aufsichtsrat Personen, die für den Eintritt in den Vorstand der Gesellschaft gewonnen werden sollen, einen einmaligen oder ratierlich zu zahlenden Bonus in marktüblicher, in jedem Fall aber angemessener Höhe für den Fall zusagen, dass sie sich für einen bestimmten Zeitraum dazu verpflichten, das Amt eines Mitglieds des Vorstands der Gesellschaft zu übernehmen, und dieser Verpflichtung tatsächlich nachkommen. Ein solcher Bonus darf sich auf maximal EUR 1,0 Mio. brutto belaufen. | | 12. | Mandatsbezüge Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsrats-, Beirats- oder vergleichbare Mandate wahrnehmen, steht die Vergütung hieraus der Gesellschaft zu. Externe Mandate sollen für jedes Vorstandsmitglied auf zwei Mandate begrenzt bleiben und können nur nach vorheriger Zustimmung durch de
Seit 2005 liefert der Börsenbrief trading-notes verlässliche Anlage-Empfehlungen – dreimal pro Woche, direkt ins Postfach. 100% kostenlos. 100% Expertenwissen. Trage einfach deine E-Mail Adresse ein und verpasse ab heute keine Top-Chance mehr. Jetzt abonnieren.
Für. Immer. Kostenlos.
de | DE0007297004 | SüDZUCKER AG | boerse | 69421130 |
|
|
|
|
