OHB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
OHB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2026 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
30.04.2026 / 15:05 CET/CEST
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WKN: 593612 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, den 8. Juni 2026, um 10:00 Uhr (MESZ)
unter https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Räumlichkeiten der OHB SE, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen
Diese wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird im HV-Portal zur Hauptversammlung unter https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung in Bild und Ton übertragen. Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder Vorstands, des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den in den Räumlichkeiten der OHB SE, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen.
Mindestinformationen gemäß Tabelle 3 Blöcke A bis C der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 | Art der Angabe | Beschreibung | | A. Inhalt der Mitteilung | | 1. Eindeutige Kennung des Ereignisses | OHB062026oHV | | 2. Art der Mitteilung | Einladung zur Hauptversammlung | | | [im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM] | | B. Angaben zum Emittenten | | 1. ISIN | DE0005936124 | | 2. Name des Emittenten | OHB SE | | C. Angaben zur Hauptversammlung | | 1. Datum der Hauptversammlung | 08.06.2026 | | | [im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
20260608] | | 2. Uhrzeit der Hauptversammlung | 10:00 Uhr (MESZ) | | | [im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
08:00 UTC] | | 3. Art der Hauptversammlung | Ordentliche Hauptversammlung | | | [im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET] | | 4. Ort der Hauptversammlung | Virtuelle Hauptversammlung:
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung | | | Im Sinne des Aktiengesetzes: Räumlichkeiten der OHB SE, Manfred-Fuchs-Platz 2-4,
28359 Bremen, Deutschland | | 5. Aufzeichnungsdatum | 17.05.2026, 24:00 Uhr (MESZ) | | | [im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20260517; 22:00 UTC] | | 6. Uniform Resource Locator (URL) | https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung |
A. Tagesordnung | 1 | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2025, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Diese Unterlagen können im Internet unter https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2025 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. | | 2 | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von EUR 16.705.961,72 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie
(19.152.920 Stückaktien) |
EUR 11.491.752,00 | | Vortrag auf neue Rechnung | EUR 5.214.209,72 | | Bilanzgewinn | EUR 16.705.961,72 |
Bei dem angegebenen Betrag für die Gesamtdividende und den Vortrag auf neue Rechnung sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (61.985 Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung) sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in den Vortrag auf neue Rechnung einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden. Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 11. Juni 2026, fällig. | | 3 | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/unternehmen/management/verguetung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zugänglich. Eine inhaltliche Wiedergabe des Vergütungsberichts in dieser Einladung ist nach der Neufassung von § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mehr erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen. | | 4 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands | a) | Herrn Marco Fuchs, Vorsitzender des Vorstands | | b) | Herrn Klaus Hofmann, Mitglied des Vorstands | | c) | Herrn Kurt Melching, Mitglied des Vorstands | | d) | Herrn Dr. Markus Moeller, Mitglied des Vorstands | | e) | Frau Daniela Schmidt, Mitglied des Vorstands | | f) | Herrn Dr. Tim Tecklenburg, Mitglied des Vorstands |
Entlastung zu erteilen. Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 4 erfolgt jeweils einzeln. | | 5 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats | a) | Herrn Robert Wethmar, Vorsitzender des Aufsichtsrats | | b) | Herrn Ingo Kramer, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats | | c) | Herrn Dr. Hans Königsmann, Mitglied des Aufsichtsrats | | d) | Frau Claire Wellby, Mitglied des Aufsichtsrats | | e) | Herrn Reimund Wulf, Mitglied des Aufsichtsrats |
Entlastung zu erteilen. Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 erfolgt jeweils einzeln. | | 6 | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2026 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2027, sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung 2026 Der Aufsichtsrat schlägt (gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses) vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zu bestellen | 6.1 | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026, | | 6.2 | zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026, | | 6.3 | zum Prüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und / oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2026 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2027, und | | 6.4 | zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026. |
| | 7 | Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der OHB SE Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die Hauptversammlung der OHB SE hat einen solchen Beschluss zuletzt in der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 gefasst, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/unternehmen/management/verguetung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der OHB SE zu billigen. | | 8 | Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Das Aufsichtsratsmitglied Claire Wellby legt ihr Mandat zum Ablauf der mit dieser Einladung einberufenen Hauptversammlung nieder. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3, Art. 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Theodor Weimer, Wiesbaden, Unternehmer und Executive Advisor bei KKR, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juni 2026 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl von Herrn Dr. Weimer erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. Der vorgenannte Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats sowie den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. Angaben gemäß § 125 Abs.1 Satz 5 AktG Der zur Wahl stehende Kandidat für den Aufsichtsrat bekleidet keine weiteren Ämter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen mit Ausnahme des folgenden: Mitglied des Verwaltungsrats (ab Mai 2026) der ifm group se, Deutschland (nicht börsennotiert). Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex Gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offengelegt werden, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen können. Dementsprechend wird die folgende Beziehung offengelegt: Herr Dr. Weimer ist Unternehmer und Executive Advisor bei KKR. KKR ist eine weltweit tätige Investmentfirma, die Investmentfonds, Vehikel und/oder Accounts berät und verwaltet, die indirekt an Orchid Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg beteiligt sind. Orchid Lux HoldCo S.à r.l. hält derzeit rund 28,64 % der Aktien der Gesellschaft. Weitere Informationen zu den Aufsichtsräten finden Sie unter: https://www.ohb.de/unternehmen/management/aufsichtsrat | | 9 | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR 1.200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 3.842.981,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (nachstehend „Ermächtigung“). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen soll ein Bedingtes Kapital 2026/I in Höhe von bis zu EUR 3.842.981,00 (20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung) geschaffen werden (§ 5b Absatz 1 der Satzung). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts | aa) | Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 3.842.981,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (nachstehend jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. |
| bb) | Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, | (1) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | (2) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; | | (3) | sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; und | | (4) | soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehender lit. a)bb)(3) dieses Tagesordnungspunkts 9 zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht. |
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen. |
| cc) | Wandlungs- und Optionsrechte Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. |
| dd) | Wandlungs- und Optionspflichten Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehender lit. a)ee) dieses Tagesordnungspunkts 9 genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. |
| ee) | Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (zum Beispiel auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. |
| ff) | Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. |
| gg) | Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen. |
| | b) | Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/I Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.842.981,00 (in Worten: Euro drei Millionen achthundertzweiundvierzigtausend neunhunderteinundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 3.842.981 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 bis zum 7. Juni 2031 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern. | | c) | Änderung der Satzung Die Satzung wird um folgenden § 5b Abs. 1 ergänzt: (1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.842.981,00 (in Worten: Euro drei Millionen achthundertzweiundvierzigtausend neunhunderteinundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 3.842.981 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 bis zum 7. Juni 2031 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“ | | d) | Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2026/I (vorstehende lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9) und die entsprechenden Änderungen der Satzung (vorstehende lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Bedingte Kapital 2026/I und die genannte Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. |
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Der Bericht ist in dieser Einladung unter Abschnitt B. „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ abgedruckt, von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein. | | 10 | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/II zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Die Beteiligung des Managements und wichtiger weiterer Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Zu diesem Zweck soll die Gesellschaft die Möglichkeit zur Einführung eines Aktienoptionsprogramms zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an ausgewählte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen und an ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft in- und ausländischen verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG (die „Verbundenen Unternehmen“) haben. Vor diesem Hintergrund führten der Vorstand und der Aufsichtsrat einen Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen durch. Auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater überarbeiteten sie das bestehende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der OHB SE und verabschiedeten die Eckpunkte eines möglichen zukünftigen Aktienoptionsprogramms, dessen wesentliche Bedingungen unter lit. a) beschrieben sind, um den Teilnehmern variable Vergütungselemente gewähren zu können. Über die konkrete Aufsetzung eines zukünftigen Aktienoptionsprogramms sind noch keine Entscheidungen getroffen worden. Um zukünftig ausgeübte Aktienoptionen aus einem zukünftigen Aktienoptionsprogramm bedienen zu können, soll ein bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2026/II“) im Umfang von bis zu EUR 576.447,00 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Der Vorstand bzw. - soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - der Aufsichtsrat werden hiermit bis einschließlich 7. Juni 2031 (der „Ermächtigungszeitraum“) ermächtigt, insgesamt bis zu 576.447 Bezugsrechte (jeweils eine „Aktienoption“ und gemeinsam die „Aktienoptionen“) auf bis zu 576.447 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie (jeweils eine „Aktie“ und gemeinsam die „Aktien“) an ausgewählte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von Verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bedingungen für ein noch zu schaffendes Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (das „Aktienoptionsprogramm“) zu gewähren. Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen werden wie folgt festgelegt: | aa) | Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte Bis zu 576.447 Aktienoptionen dürfen jeweils bis zu dem angegebenen Betrag ausschließlich den folgenden Begünstigten gewährt werden: | (1) | bis zu 374.690 Aktienoptionen an ausgewählte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen Verbundener Unternehmen („Gruppe 1“); und | | (2) | bis zu 201.757 Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer (Führungskräfte) der Gesellschaft und Verbundener Unternehmen („Gruppe 2“). |
Der Vorstand bzw. - soweit es um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - der Aufsichtsrat entscheidet nach eigenem Ermessen, welchen ausgewählten Personen (jeweils der „Teilnehmer“ und gemeinsam die „Teilnehmer“) und in welcher Anzahl Aktienoptionen gewährt werden. Teilnehmer, die mehreren der oben genannten Personengruppen angehören, werden Aktienoptionen nur als Mitglied einer Personengruppe und nur aus dem Anteil der Aktienoptionen gewährt, der für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist. Der Vorstand bzw. - soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - der Aufsichtsrat entscheidet nach eigenem Ermessen über die Zuordnung zu einer Personengruppe. Die Teilnehmer müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr Verbundenen Unternehmen stehen. Soweit ausgegebene Aktienoptionen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe erneut ausgegeben werden. |
| bb) | Gewährungszeiträume Die Aktienoptionen sollen den Teilnehmern jeweils auf Grundlage einer separaten Zuteilungsvereinbarung in einer oder in mehreren Tranchen nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2026/II gemäß nachstehender lit. b) in das Handelsregister innerhalb von acht Wochen nach Beginn eines Geschäftsjahrs oder nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Jahresberichts durch die Gesellschaft außerhalb von Sperrfristen gewährt werden können. Teilnehmern, die erstmals einen Dienst oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft oder einem Verbundenen Unternehmen abschließen, sollen auch bei Abschluss des Dienst- oder Anstellungsvertrags Zusagen auf die spätere Gewährung von Aktienoptionen innerhalb eines auf den Abschluss dieses Vertrags folgenden Gewährungszeitraums gemacht werden können. |
| cc) | Inhalt der Aktienoptionen Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des nachstehend unter lit. a)ee) bestimmten Ausübungspreises. Die Aktienoptionen sollen dadurch bedient werden können, dass der Teilnehmer, nach dem Ermessen der Gesellschaft, eine den ausgeübten Aktienoptionen entsprechende Anzahl Aktien aus dem bedingten Kapital gemäß nachstehender lit. b) oder durch Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft bzw. einer Kombination aus beidem, erhält und/oder durch eine Geldzahlung abgefunden wird. |
| dd) | Erdienen (Vesting) Die Aktienoptionen sollen nach Maßgabe eines vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - vom Aufsichtsrat festzulegenden Zeitplans (vesting schedule) erdient werden können. Der Zeitplan (vesting schedule) soll in Bezug auf Umfang, Laufzeit und Ausgestaltung unter Berücksichtigung der jeweiligen Gruppen und Erfolgszielen gruppenspezifisch oder einzelvertraglich festgelegt werden können und auch ein sog. cliff (Zeitraum, in dem initial noch keine gewährten Aktienoptionen erdient werden) enthalten können. Cliff und vesting schedule sollen sich jeweils auf einen Zeitpunkt beziehen, der nach dem Tag der Unterzeichnung der Zuteilungsvereinbarung oder einem späteren Zeitpunkt liegt, der in der Zuteilungsvereinbarung als Wirksamkeitszeitpunkt festgelegt ist (der „Gewährungstag”). Unter Berücksichtigung dieser Vorgaben und mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats, soll der Vorstand die maßgeblichen Kriterien für den Zeitplan (vesting schedule) festlegen und unter anderem bestimmte operative Kriterien oder andere Erfolgskriterien sowie maßgebliche Zeitpunkte für den Zeitplan (vesting schedule) vorsehen können, wobei die Gesamtanzahl der verbleibenden zur Verfügung stehenden Aktienoptionen berücksichtigt wird. Der Vorstand soll nach freiem Ermessen im Hinblick auf jede einzelne Gewährung von Aktienoptionen an Teilnehmer unter Berücksichtigung der Grenzen nach Maßgabe der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats und in jedem Fall unter Einhaltung der vesting schedule entscheiden können. Im Fall der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands soll der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen über den Zeitplan (vesting schedule) für jede einzelne Gewährung von Aktienoptionen an die Teilnehmer entscheiden können. |
| ee) | Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziele Der Ausübungspreis, zu dem eine Aktie bei Ausübung einer Aktienoption ausgegeben wird, darf EUR 1,00 nicht unterschreiten und soll höchstens auf den aktuellen Marktpreis lauten, der sich entweder aus dem Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft am Handelstag vor der Zuteilung oder aus dem durchschnittlichen Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft an mehreren aufeinanderfolgenden Handelstagen vor der Zuteilung bestimmen kann, und von dem auch ein möglicher signifikanter Abschlag vorgenommen werden kann. Details sollen in dem Aktienoptionsprogramm konkretisiert werden können. Voraussetzung für jeden Fall der Ausübung von Aktienoptionen soll sein, dass mindestens zwei Erfolgsziele ganz oder teilweise erreicht werden (die „Mindesterfolgsziele“). Die Mindesterfolgsziele sowie weitere Ziele (die „Zusatz-Erfolgsziele“; Mindesterfolgsziel und jedes Zusatz-Erfolgsziele jeweils auch ein „Erfolgsziel“) sollen sowohl finanzielle und operative Kennzahlen als auch strategische und nichtfinanzielle, die nachhaltige Geschäftsentwicklung der OHB Gruppe betreffende Zielgrößen umfassen können und sollen überwiegend langfristig orientiert sein. Darüber hinaus sollen im Einzelfall individuelle, am jeweiligen Verantwortungsbereich des Teilnehmers ausgerichtete Ziele vereinbart werden können, die einen messbaren Beitrag zum Gesamterfolg der OHB Gruppe leisten. Erfolgsziele sollen unterschiedlich gewichtet werden können. Wenn ein Erfolgsziel nicht ganz oder teilweise erfüllt ist, sollen sämtliche ausgegebenen Aktienoptionen entsprechend der Gewichtung des Erfolgsziels und entschädigungslos verfallen können. |
| ff) | Wartefrist für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeitraume und Ausübungssperrfristen Die Wartefrist bis zu dem Tag, an dem die Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, soll vier Jahre ab dem Gewährungstag der jeweiligen Aktienoptionen betragen (die „Wartefrist“). Das Aktienoptionsprogramm soll vorsehen können, dass nach Ablauf der Wartefrist alle Aktienoptionen, die nach dem entsprechenden Zeitplan (vesting schedule) (gemäß lit. a)dd)) erdient sind, innerhalb von acht Wochen nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Jahresberichts durch die Gesellschaft (mit Ausnahme von Ausübungssperrfristen) bis zum Verfall der Aktienoptionen (gemäß lit. a)gg)) ausgeübt werden können, wenn die Erfolgsziele für diese Aktienoptionen gemäß lit. a)ee) erreicht und die weiteren Ausübungsbedingungen erfüllt wurden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den geltenden Rechtsvorschriften, insbesondere zum Verbot des Insiderhandels, folgen. Der Vorstand bzw. - soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - der Aufsichtsrat können nach ihrem freien Ermessen in dem Aktienoptionsprogramm Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern. |
| gg) | Verfall der Aktienoptionen Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionen sollen entschädigungslos mit Ablauf von zwei Jahren nach dem Ablauf der Wartefrist verfallen können. |
| hh) | Übertragbarkeit der Aktienoptionen Abgesehen von der Übertragung durch Testament oder gesetzliche Erbfolge im Fall des Todes des jeweiligen Teilnehmers, sollen in dem Aktienoptionsprogramm weder die Aktienoptionen, noch die Rechte der Teilnehmer aus den Aktienoptionen oder unter dem Aktienoptionsprogramm abtretbar oder anderweitig übertragbar sein. |
| ii) | Anpassung bei bestimmten Kapital- und anderen Strukturmaßnahmen Der Vorstand bzw. - soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, in dem Aktienoptionsprogramm für die Teilnehmer zur Verhinderung einer Verwässerung oder Erhöhung der Vorteile oder potentiellen Vorteile, die durch die gewährten Aktienoptionen ermöglicht werden sollten, in den folgenden Fällen wirtschaftliche Gleichstellung herzustellen: | (1) | bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien; | | (2) | bei einer Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien oder einer Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals; | | (3) | bei einer Kapitalherabsetzung mit Änderung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft; oder | | (4) | bei einer sonstigen Maßnahme, die einen mit den vorstehenden Kapital- oder sonstigen Strukturmaßnahmen vergleichbaren Effekt hat. |
Die wirtschaftliche Gleichstellung soll möglichst durch die Anpassung der Zahl der Aktienoptionen erfolgen. Im Falle einer Anpassung sollen Bruchteile von Aktien bei der Ausübung von Optionsrechten nicht gewährt werden und ein Barausgleich ebenfalls nicht stattfinden. |
| jj) | Sonstige Regelungen Der Vorstand bzw. - soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026/II gemäß nachstehender lit. b) und die weiteren Bedingungen in dem Aktienoptionsprogramm für die Teilnehmer festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere nähere Bestimmungen über das Erdienen (Vesting) von Aktienoptionen, das Verfahren für die Zuteilung der Aktienoptionen an die einzelnen Teilnehmer und die Ausübung der Aktienoptionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Aktienoptionen im Falle der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des Teilnehmers, zur Möglichkeit der Abfindung der erdienten Aktienoptionen im Falle eines Kontrollwechsels, Bestimmungen über Steuern und Kosten, zur Begrenzung der Haftung der Gesellschaft und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Möglichkeit zur angemessenen Begrenzung der Erträge aus der Ausübung von Aktienoptionen vorsehen sowie weitere Verfahrensregelungen. |
| | b) | Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/II Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 576.447,00 (in Worten: Euro fünfhundertsechsundsiebzigtausend vierhundertsiebenundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 576.447 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026/II“). Das Bedingte Kapital 2026/II dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des unter lit. a) vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses der mit dieser Einladung einberufenen ordentlichen Hauptversammlung gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der mit dieser Einladung einberufenen ordentlichen Hauptversammlung Aktienoptionen gewährt werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 3,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der mit dieser Einladung einberufenen ordentlichen Hauptversammlung über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2026/II bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese 3,0%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2026/II aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen worden sind. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026/II und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen. | | c) | Änderung der Satzung Die Satzung wird um folgenden § 5b Abs. 2 ergänzt: „(2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 576.447 (in Worten: Euro fünfhundertsechsundsiebzigtausend vierhundertsiebenundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 576.447 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026/II“). Das Bedingte Kapital 2026/II dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 Aktienoptionen gewährt werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 3,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2026/II bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese 3,0%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2026/II aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen worden sind. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026/II und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen.“ | | d) | Antrag auf Eintragung in das Handelsregister Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2026/II (vorstehende lit. b)) dieses Tagesordnungspunkts 10 und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehende lit. c)) dieses Tagesordnungspunkts 10 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand wird vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Bedingte Kapital 2026/II und die genannte Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. |
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für das Aktienoptionsprogramm und das Bedingte Kapital 2026/II, einschließlich der Bestimmungen zum Ausgabebetrag der neuen Aktien, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Der Bericht ist in dieser Einladung unter Abschnitt B. „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ abgedruckt, von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein. | | 11 | Beschlussfassung über die Ergänzung des Genehmigten Kapitals 2025 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über die entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 5a Abs. 1 der Satzung der OHB SE ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 11. Juni 2030 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 9.607.452,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist bereits ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden weiteren Beschluss zu fassen: | a) | Ermächtigung zum Ausschluss von Bezugsrechten Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in zwei weiteren Fällen auszuschließen: bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen, wenn Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden begeben werden, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist; und bei Kapitalerhöhungen auch gegen Sacheinlagen, wenn Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden begeben werden, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist. | | b) | Änderung der Satzung § 5a Unterabsatz 2 soll um eine neue Ziffer (4a) wie folgt ergänzt werden: „(4a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen, wenn Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden begeben werden, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist; oder“ In § 5a Unterabsatz 2 Ziffer (5) aktueller Fassung sollen hinter dem Wort „Bareinlagen“ die Wörter „oder Sacheinlagen“ eingefügt und die Worte „zu begeben“ durch „begeben werden“ ersetzt werden. Weitere Änderungen des § 5a der Satzung (Genehmigtes Kapital) sind nicht vorgesehen. | | c) | Antrag auf Eintragung in das Handelsregister Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt 11 zur Eintragu
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