EQS-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
NORDWEST Handel AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.04.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NORDWEST Handel AG Dortmund ISIN: DE0006775505 WKN: 677550 Einladung zur Hauptversammlung 2024 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Mai 2024, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Showroom und Foyer/Erdgeschoss, Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund. INHALT
I.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2023
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2023
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
5.
Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2024
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023
II.
ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6
III.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
2.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
3.
Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
4.
Rechte der Aktionäre
4.1
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)
4.2
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)
4.3
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
5.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
6.
Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
7.
Sonstige Hinweise
8.
Zeitangaben
9.
Hinweis zum Datenschutz
I.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2023
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EURO 34.606.785,90 wird wie folgt verwendet:
-
Ein Teilbetrag in Höhe von EURO 3.205.000,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet.
-
Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EURO 31.401.785,90 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 20. Mai 2024 ausgezahlt werden.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
-
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen, und
-
zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2024 zu wählen, sofern dieser einer Prüfung oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss an dieses hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen für das ausgeschriebene Prüfungsmandat die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (vormals firmierend unter: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft), Stuttgart, empfohlen und dabei seine Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt und begründet. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates der NORDWEST Handel AG gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 mit dem ihm beigefügten Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt II. dieser Einladungsbekanntmachung abgedruckt und Bestandteil dieser Tagesordnung. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
II.
ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Der nachfolgende Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) beschreibt und erläutert die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel AG im Geschäftsjahr 2023. Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft hinsichtlich der Vorstandsvergütung unter https://investor-relations.nordwest.com/websites/nordwest/German/7200/vorstand.html und hinsichtlich der Aufsichtsratsvergütung unter https://investor-relations.nordwest.com/websites/nordwest/German/7300/aufsichtsrat.html Beschlussfassung und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Das aktuelle Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung für die Mitglieder des Vorstands der NORDWEST Handel AG wurde vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen und mit Unterstützung von seinem Personalausschuss beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder) mit einer Mehrheit von 99,86% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist unter folgendem Link https://www.investor-relations.nordwest.com/download/companies/nordwest/ CorporateGovernance/HV_2023_Vorstand_verguetungssystem.pdf auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder) mit einer Mehrheit von 99,95% der abgegebenen Stimmen ebenfalls gebilligt. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter folgendem Link https://investor-relations.nordwest.com/download/companies/nordwest/ CorporateGovernance/120aAktG_Aufsichtsrat_Verguetungssystem_20052021.pdf auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der NORDWEST Handel AG („Gesellschaft“ bzw. „NORDWEST“) ist klar und verständlich gestaltet. Es berücksichtigt die Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (Kodex 2020) mit Ausnahme von Abweichungen, die in der Entsprechenserklärung vom 28. Januar 2021 erklärt und begründet wurden. Der Kodex 2020 und die vorgenannte Entsprechenserklärung waren maßgeblich, als das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Jahr 2021 vom Aufsichtsrat beschlossen und von der Hauptversammlung genehmigt wurde; insoweit werden auch die gegenüber dem Kodex 2020 unverändert gebliebenen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 (Kodex 2022) mit Ausnahme von Abweichungen berücksichtigt, die aktuell in der Entsprechenserklärung vom 1. Februar 2024 erklärt und begründet wurden. Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft angewendet, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die mit den Vorstandsmitgliedern derzeit bestehenden Dienstverträge bleiben davon unberührt. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen, mindestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der Personalentscheidungen des Aufsichtsrates, insbesondere zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Dienstverträgen, vorbereitet. Die Überprüfung erfolgt daraufhin, ob insoweit Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis insbesondere zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandes bzw. des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu wird unter anderem der vorstehend beschriebene Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Arbeitnehmer durchgeführt und es werden allgemein zugängliche Informationen über Vergütungen bei anderen Unternehmen genutzt. Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, keinen Gebrauch gemacht. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie im Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder, veröffentlicht unter dem oben benannten Link, geregelt angewendet. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns („NORDWEST-Konzern“) und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg des Konzerns bei. Das Vergütungssystem gibt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor und hat Einfluss darauf, dass qualifizierte Personen als Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft gewonnen werden können. Dabei verfolgt es zudem das Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche, wettbewerbsfähige Gesamtvergütung zu gewähren, die dazu beiträgt, dass sie möglichst langfristig an das Unternehmen gebunden werden können. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen ein Grundgehalt und verschiedene Nebenleistungen. Als variable Vergütungsbestandteile sind eine Tantieme 1 (als kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil) und eine Tantieme 2 (als langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) sowie eine Sondervergütung (als kurz- oder langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) vorgesehen. In der nachstehenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 werden im Folgenden im Detail erläutert. Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile
Bemessungsgrundlage / Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt
Das Grundgehalt ist eine auf das Kalenderjahr bezogene Barvergütung und wird monatlich gezahlt
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen dienen im Wesentlichen dazu, die Arbeitsfähigkeit der Vorstandsmitglieder sicher zu stellen; Dienstwagen, Beiträge zur Sozialversicherung, Versicherungsschutz, weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen für neu eintretende Vorstandsmitglieder aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft
Variable Vergütungsbestandteile
Tantieme 1
Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil; einjähriger Bemessungszeitraum; wird als prozentuale Beteiligung am (positiven) Konzern-EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) der Gesellschaft, jeweils nach Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Einzelwertberichtigungen bzw. vor Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Pauschalwertberichtigungen gewährt
Tantieme 2
Mehrjähriger variabler Vergütungsbestandteil; im Regelfall drei Bemessungsgeschäftsjahre; prozentuale Beteiligung an der Summe der Konzern-EBTs (Ergebnis vor Ertragsteuern) der Gesellschaft, jeweils nach Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Einzelwertberichtigungen bzw. vor Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Pauschalwertberichtigungen für die den Bemessungszeitraum umfassenden Bemessungsgeschäftsjahre, sofern der Wert im letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums den Wert in dem Geschäftsjahr vor dem ersten Bemessungsgeschäftsjahr um einen vom Aufsichtsrat dienstvertraglich bestimmten Prozentsatz überschritten hat
Sonstige Vergütungsbestandteile
Sondervergütung
Freiwillige Sondervergütung für Mitglieder des Vorstandes für außerordentliche Leistungen
Sonstige Vergütungsregelungen
Maximalvergütung
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr höchstens zu gewährenden Gesamtvergütung des Vorstands, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird
-
Vorstandsvorsitzende: 1.295.000 EUR
-
Ordentliche Vorstandsmitglieder: 1.205.000 EUR
Bad-Leaver-Regelung
Unter gewissen Umständen entfällt bei Kündigung, Abberufung oder Amtsniederlegung eines Vorstandsmitglieds der Anspruch des betroffenen Vorstandsmitglieds auf dessen Tantieme für das entsprechende Kalenderjahr
Good-Leaver-Regelung
Bei unterjährigem Ausscheiden oder im Krankheitsfall kann die Tantieme 1 für das Kalenderjahr (zeitanteilig) gekürzt werden
Abfindungs-Cap
Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahres(Grund-)vergütungen; die Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden
Feste Vergütungsbestandteile Grundgehalt Das Grundgehalt der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Das Grundgehalt im Geschäftsjahr 2023 beträgt für
•
Jörg Simon 265 TEUR
•
Michael Rolf 240 TEUR
•
Thorsten Sega (seit 01.10.2023) 80 TEUR
Nebenleistungen Neben dem Grundgehalt werden weitere Nebenleistungen gewährt. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation. Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied im Regelfall einen Personenkraftwagen (Dienstwagen), auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Das Vorstandsmitglied hat dabei den Wert der privaten Nutzung als geldwerten Vorteil selbst zu versteuern. Darüber hinaus werden dem Vorstandsmitglied in der Regel die Beiträge gezahlt, die aufgrund der Vorschriften des Sozialversicherungsrechts für es zu zahlen wären (Arbeitgeberanteile), wenn es der gesetzlichen Sozialversicherungspflicht unterliegen würde, höchstens jedoch die gesetzlich vorgesehenen Arbeitgeberbeiträge. Einem Vorstandsmitglied werden unter den Nebenleistungen auch Ausgleichsleistungen für Versorgungsansprüche gewährt, die aufgrund eines Wechsels zur Gesellschaft ansonsten verloren gehen. Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz mit angemessenen Deckungssummen gegen Unfälle im Rahmen der von der Gesellschaft abgeschlossenen Gruppen-Unfallversicherung. Ansonsten werden jedem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft Spesen und sonstige Aufwendungen im Rahmen seiner Tätigkeit ersetzt, wobei es etwaige Steuern auf Sachbezüge selbst zu tragen hat. Variable Vergütungsbestandteile Tantieme 1 Die Tantieme 1 ist das kurzfristige variable Vergütungselement. Den Vorstandsmitgliedern wird eine jährliche variable Erfolgsvergütung („Tantieme 1“) als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem einjährigen Bemessungszeitraum gewährt. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung am in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgewiesenen (positiven) Konzern-EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) der Gesellschaft, jeweils nach Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Einzelwertberichtigungen und vor Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Pauschalwertberichtigungen („angepasstes Konzern-EBT“ bzw. „Bemessungsgrundlage der Tantieme 1“), gewährt. Maßgeblich für die Tantieme 1 ist der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 1 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 1 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt („Tantieme 1-Cap“); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 1-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 1 für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Modellrechnung zur Tantieme 1 Voraussetzungen für die Gewährung der Tantieme 1: Vorliegen eines positives Konzern-EBT (= Ergebnis vor Ertragsteuern) Grundlagen der Berechnung der Tantieme 1: Der Vorstand erhält eine jährliche Tantieme in Höhe eines vertraglich individuell festgelegten Prozentsatzes des positiven Konzern-EBT.
Cap-Regelung:
Das für die Berechnung der Tantieme 1 maßgebliche Konzern-EBT wird auf eine Höhe von 25 Mio. EUR beschränkt.
Die Veränderung der Pauschalwertberichtigung (PWB) ist im maßgeblichen Konzern-EBT zu eliminieren. Über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen in der Bemessungsgrundlage entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen.
In EUR
Beispieljahr
Konzern-EBT
13.000.000
Veränderung Pauschalwertberichtigung
-50.000
Konzern-EBT vor PWB
12.950.000
+ / - außerordentliches (a.o.) Ergebnis
Die Berücksichtigung liegt im Ermessen des Aufsichtsrats.
Konzern-EBT nach a.o.-Ergebnis
12.950.000
Tantieme 1
%-Satz des Konzern EBT vor Veränderung PWB
Die Tantieme 1 ist spätestens vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird. Die Auszahlung der Tantieme 1 im Mai 2023 basierend auf dem Konzern-EBT vor PWB des Jahres 2022 und unter Berücksichtigung der individuell vertraglich festgelegten Prozentsätze wurde an die Vorstandsmitglieder wie folgt vorgenommen:
•
Jörg Simon 193 TEUR
•
Michael Rolf 144 TEUR
•
Thorsten Sega 0 TEUR (Vorstand seit 01.10.2023)
Tantieme 2 Das zweite variable Vergütungselement ist auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Den Vorstandsmitgliedern wird eine über einen mehrjährigen Zeitraum zu berechnende variable Erfolgsvergütung („Tantieme 2“) als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum gewährt, wobei dieser im Regelfall drei Bemessungsgeschäftsjahre umfasst. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung an der Summe der angepassten Konzern-EBTs für die den Bemessungszeitraum umfassenden Bemessungsgeschäftsjahre („Bemessungsgrundlage der Tantieme 2“) gewährt, sofern das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft im letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums („Zielgeschäftsjahr“) das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr vor dem ersten Bemessungsgeschäftsjahr („Basisgeschäftsjahr“) um einen vom Aufsichtsrat dienstvertraglich bestimmten Prozentsatz („hurdle rate“) überschritten hat. Ein negatives angepasstes Konzern-EBT in einem Bemessungsgeschäftsjahr ist bei der Berechnung der Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 in voller Höhe zu saldieren („Malus“). Maßgeblich für die Tantieme 2 ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 2 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt („Tantieme 2-Cap“); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 2-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 2 freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Modellrechnung zur Tantieme 2 Beispiel 1:
Annahme:
Die Konzern-EBTs vor Veränderung PWB steigen im Zeitablauf um 30 % (hurdle rate).
Der Höchstbetrag von 75 Mio. EUR (kumuliert) wird nicht erreicht.
Unterstellt ist modellhaft ein Amtsantritt am 1. Januar 2021 mit 2020 als Basis- und 2023 als Zielgeschäftsjahr sowie 2021 bis 2023 als Bemessungsgeschäftsjahren.
x % der kumulierten Konzern-EBTs)
%-Satz der Konzern EBTs v. Veränd. PWB
Ergebnis: Die Summe der Konzern-EBTs v. Veränd. PWB ist positiv; die Tantieme 2 wird fällig.
Beispiel 2:
Annahme:
Variante zum vorstehenden Beispiel 1. Die Steigerung (30% hurdle rate) des Konzern-EBT v. Veränderung PWB wird 2023 erreicht, in 2021 und in 2022 werden jedoch Verluste erzielt.
Der Höchstbetrag von 75 Mio. EUR (kumuliert) wird nicht erreicht.
Die Tantieme 2 ist spätestens vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das Zielgeschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird. Sonstige Vergütungsbestandteile Sondervergütung Im Fall von außerordentlichen Leistungen kann einem Vorstandsmitglied - ausnahmsweise auch nachträglich - vom Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen eine freiwillige Sondervergütung in Höhe von jährlich bis zu 15 % der Maximalvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds gewährt werden. Für das Geschäftsjahr 2023 sind keine Sondervergütungen erfolgt. Sonstige Vergütungsregeln Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr höchstens zu gewährende (Ziel-)Gesamtvergütung des Vorstandes wird - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Damit sollen unangemessen hohe Auszahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Diese rechnerisch mögliche Maximalvergütung beträgt für den/die Vorstandsvorsitzende/n 1.295.000,00 EUR und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied 1.205.000,00 EUR. Bei der Berechnung werden für amtierende Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendete Vergütungsbeträge, einschließlich der festen und variablen Vergütungsbestandteile nebst Nebenleistungen, berücksichtigt, wobei Sach- und/oder Nebenleistungen mit ihren Kosten oder in Höhe ihres für die Lohnsteuer maßgeblichen Wertes angesetzt werden. Bad-Leaver-Regelung Bad-Leaver-Fälle sind die Kündigung oder Abberufung eines Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grundes in seiner Person, den es zu vertreten hat, und die vorzeitige Kündigung bzw. Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied, ohne dass die Gesellschaft einen wichtigen Grund hierfür gesetzt hat. Für das Kalenderjahr, in dem ein bestimmter sogenannter Bad-Leaver-Fall eintritt, entfällt der Anspruch des betroffenen Vorstandsmitglieds auf dessen Tantieme. Good-Leaver-Regelung Die Tantieme 1 für das entsprechende Kalenderjahr wird bei einer etwaigen vorzeitigen Vertragsbeendigung auch in sogenannten Good-Leaver-Fällen in Abhängigkeit von der Dauer des jeweiligen Bestands des Dienstvertrages im Kalenderjahr gekürzt. Sie kann zudem nach dem billigen Ermessen des Aufsichtsrates zeitanteilig gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied aus bestimmten Gründen wie etwa Krankheit oder Freistellung im betreffenden Jahr nicht mindestens sechs Monate für die Gesellschaft tätig war. Abfindungs-Cap Mit Vorstandsmitgliedern kann individualvertraglich im Dienstvertrag eine Abfindung als Kompensation für eine vorzeitige Vertragsbeendigung bis zur Höhe des zweifachen Betrages ihres jeweiligen jährlichen Grundgehalts (Abfindungs-Cap) für den Fall vereinbart werden, dass der Vertrag nach Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung vorzeitig endet und der Grund im Fall des Widerrufs der Bestellung nicht zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrages darstellt. Die Gesellschaft soll zudem jedenfalls keine Abfindungen zahlen bzw. zusagen, die mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Für den Fall, dass mit dem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, soll eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung in voller Höhe angerechnet werden. Durch diese Maßgaben sollen unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Offenlegung der Vergütung des Vorstandes Gewährte und geschuldete Vergütung Die den aktiven Mitgliedern des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2020 von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wird in den nachfolgenden Tabellen gezeigt. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung) zum Jahresende. Im Abschnitt „variable Vergütung“ wird die Tantieme 1 als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Tantiemebeträge des jeweiligen Geschäftsjahres angegeben, obgleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Diese Vorgehensweise weicht zu der auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vor dem Kodex 2020) basierenden Zufluss-/Zuwendung-Berichterstattung der Vorjahre im Vergütungsbericht ab, ermöglicht aber eine transparente und verständliche Berichterstattung, welche die Verbindung zwischen Ergebnisentwicklung und Vergütung im Berichtszeitraum nachvollziehbar darstellt. Ferner wird im Abschnitt „variable Vergütung“ die Tantieme 2 als langfristige Komponente mit einem in der Regel dreijährigen Bemessungszeitraum abgebildet. Analog zur Vorgehensweise des Ausweises der Tantieme 1, wird auch die Tantieme 2 erst im dritten Bemessungsgeschäftsjahr („Zielgeschäftsjahr“) ausgewiesen, da auch hier die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag des Zielgeschäftsjahres am 31. Dezember erst vollständig erbracht wurde. Somit werden die Tantieme 2 Beträge der drei Bemessungsgeschäftsjahre im Zielgeschäftsjahr angegeben, obgleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Diese Vorgehensweise weicht zu der auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vor dem Kodex 2020) basierenden Zufluss-/Zuwendung-Berichterstattung der Vorjahre im Vergütungsbericht ab, ermöglicht aber eine transparente und verständliche Berichterstattung, welche die Verbindung zwischen Ergebnisentwicklung und Vergütung im Berichtszeitraum nachvollziehbar darstellt. Unabhängig von der Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht werden handelsrechtlich die zeitanteilig geschuldeten Vergütungsbestandteile aus der mittelfristigen Planung der Gesellschaft auf Basis der mittleren Eintrittswahrscheinlichkeit abgeleitet und im jeweiligen Jahres- und Konzernabschluss zurückgestellt. Schaubild: Gewährte und geschuldete Vergütung
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Gewährte und geschuldete Vergütung an aktive Mitglieder des Vorstands nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
Frühere Mitglieder des Vorstandes Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des Vorstands nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Die Aufsichtsratsvergütung wird ausschließlich durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt, so dass insoweit keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte bestehen. Die vorgesehene Vergütung findet dabei solange Anwendung, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt; dies dient ihrer Entlastung, damit sie nicht jährlich über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließen muss. Maßgeblich für die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder und somit gleichsam für die Laufzeit der Vergütung sind zunächst die Regelungen in § 9 Abs. 2, Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung. Danach erfolgt ihre Bestellung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschließen hat, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für von ihr gewählte Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahl auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Zudem scheidet ein Mitglied nach Vollendung seines 70. Lebensjahres mit Ablauf der darauffolgenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer festen Grundvergütung und aus dem Sitzungsgeld. Eine variable bzw. erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütung ist für die Aufsichtsratsmitglieder hingegen weiterhin nicht vorgesehen. Damit soll die unabhängige Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates gestärkt werden, die nicht auf einen bloß kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zugleich entspricht die Gestaltung der Anregung G.18 Satz 1 des Kodex 2020. Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Die Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied pro Geschäftsjahr 18.000,00 EUR. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden wird das Dreifache, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Prüfungsausschussvorsitzenden jeweils das Doppelte dieses Betrages vorgesehen. Sollte ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, so wird ihm die Grundvergütung nur zeitanteilig gewährt. Das Sitzungsgeld wird den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen gewährt. Dies umfasst auch eine Sitzungsteilnahme bzw. -durchführung per Telefon- oder Videokonferenz oder unter Nutzung vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel. Im Falle mehrerer Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld dabei nur einmal gezahlt. Mit dieser Vergütungskomponente wird die Effizienz der Aufsichtsrats- und Ausschussarbeit gesteigert. Das Sitzungsgeld beträgt im Fall der Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen 1.000,00 EUR für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 750,00 EUR für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Prüfungsausschussvorsitzenden sowie EURO 500,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Im Fall der Teilnahme an Ausschusssitzungen beträgt es 1.000,00 EUR für den jeweiligen Ausschussvorsitzenden und 500,00 EUR für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Die Grundvergütung und das Sitzungsgeld der Aufsichtsräte werden als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Beträge des jeweiligen Geschäftsjahres angegeben, obgleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Die Vergütung ist mit Ablauf der Hauptversammlung fällig, die über die Entlastung für das betreffende Geschäftsjahr beschließt. Aufschubzeiten für ihre Auszahlung sind somit nicht vorgesehen. Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats Die folgende Tabelle stellt die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar:
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Zuwendungen der im Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung (EBIT) der Gesellschaft und der Vergütung aller Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Zuwendungen der im Geschäftsjahr amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung (EBIT) der Gesellschaft und der Vergütung aller Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH §162 ABS. 3 AKTG DER NORDWEST HANDEL AG, DORTMUND, FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 An die NORDWEST Handel AG, Dortmund Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der NORDWEST Handel AG, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Düsseldorf, den 15. März 2024 Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)
Thomas Gloth Wirtschaftsprüfer
Matthias Holz Wirtschaftsprüfer
III.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin
auf Dienstag, den 23. April 2024, 24:00 Uhr.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft
bis spätestens Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24:00 Uhr,
unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Am Stadion 18-24 51465 Bergisch Gladbach oder per E-Mail: nordwest2024@aaa-hv.de
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, wobei die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen und die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift oder E-Mail-Adresse Sorge zu tragen.
2.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) vertreten zu lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts III. erläutert, erforderlich. Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter kann ausschließlich zu den von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrates und/oder des Vorstandes sowie zu den von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären erfolgen. Sollte es unter einem Tagesordnungspunkt zu Einzelabstimmungen über zusammengefasste Beschlussvorschläge kommen, so gilt eine hierzu erteilte Weisung an Stimmrechtsvertreter jeweils entsprechend für die einzelnen Beschlussvorschläge. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Aus organisatorischen Gründen sollte für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ein dafür bereitgestelltes Formular genutzt werden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise betreffend die Stimmrechtsvertreter sind auf der Eintrittskarte abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com
zur Verfügung. Es wird gebeten, der Gesellschaft Vollmachten und Weisungen postalisch oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend
bis spätestens Dienstag, den 14. Mai 2024, 12:00 Uhr,
unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zuzusenden:
NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Am Stadion 18-24 51465 Bergisch Gladbach oder per E-Mail: nordwest2024@aaa-hv.de
Außerdem bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Aktionärs, so werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1.) über den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (2.) per E-Mail und (3.) postalisch. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und/oder Weisungen zu, so wird die zuletzt zugegangene Erklärung als verbindlich erachtet. Der zuletzt fristgerecht zugegangene Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.
3.
Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts III. erläutert, erforderlich. Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt (auch widerrufen) werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten. Wenn die Absicht besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen. Für die Erteilung einer Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten sowie für den Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft als Kontaktdaten folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse an:
NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Am Stadion 18-24 51465 Bergisch Gladbach oder per E-Mail: nordwest2024@aaa-hv.de
Ein Formular zur Vollmachtserteilung, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise sind auf der Eintrittskarte abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com
zur Verfügung.
4.
Rechte der Aktionäre
4.1
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, ein Finanzdienstleistungsinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
bis spätestens Sonntag, den 14. April 2024, 24:00 Uhr,
zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Anschrift zu übersenden:
NORDWEST Handel AG - Vorstand - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund
4.2
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG) Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und Abs. 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden). Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft
bis spätestens Dienstag, den 30. April 2024, 24:00 Uhr,
zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht. Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
4.3
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG) In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
5.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger.
6.
Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zu den Punkten 1, 2 und 6 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG und weitere Informationen (z.B. zur Erteilung von Vollmachten an Stimmrechtsvertreter und andere Bevollmächtigte) sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com
zugänglich. Die Unterlagen zu den Punkten 1, 2 und 6 der Tagesordnung werden auch in der Hauptversammlung und die in der Hauptversammlung festgestellten Abstimmungsergebnisse im Sinne von § 130 Abs. 6 AktG im Anschluss an diese zugänglich sein. Darüber hinaus steht der gesamte Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 im Online-Geschäftsbericht der Gesellschaft im Internet unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com
zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
7.
Sonstige Hinweise Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustell
@ dgap.de
