EQS-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2026 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.03.2026 - 15:05:24 | dgap.de
Henkel AG & Co. KGaA / DE0006048432
Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2026 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.03.2026 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf EINBERUFUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2026 Kennung des Ereignisses: a3edf520fed0f011b55096c6c2a55906 Wertpapier-Kenn-Nummern: Stammaktien 604840 Vorzugsaktien 604843 International Securities Identification Numbers: Stammaktien DE0006048408 Vorzugsaktien DE0006048432 Die Aktionär:innen unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 27. April 2026, 10.00 Uhr (MESZ), im Congress Center Düsseldorf, Eingang CCD Stadthalle, Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr.
I.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025
Die vorgenannten Unterlagen sind mit Ausnahme des Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2025. Der zusammengefasste Lagebericht enthält auch die Berichterstattung zur Corporate Governance einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung sowie der Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils in der anwendbaren Fassung. Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch Beschluss der Hauptversammlung, welcher der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.henkel.de/hv (deutsch) und https://www.henkel.com/agm (englisch) von der Einberufung an und während der Hauptversammlung zur Verfügung. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den Jahresabschluss der Henkel AG & Co. KGaA in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 3.006.378.380,51 Euro ausweist, festzustellen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2025 in Höhe von 3.006.378.380,51 Euro wie folgt zu verwenden:
a)
Zahlung einer Dividende von 2,05 Euro je für das Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigte Stammaktie (253.866.907 Stück)
= 520.427.159,35 Euro
b)
Zahlung einer Dividende von 2,07 Euro je für das Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigte Vorzugsaktie (152.920.129 Stück)
= 316.544.667,03 Euro
c)
Vortrag des verbleibenden Betrags von
= 2.169.406.554,13 Euro
auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)
= 3.006.378.380,51 Euro
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass 5.928.968 Stück eigene Stammaktien sowie 25.242.746 Stück eigene Vorzugsaktien, die zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2025 unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 2,05 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie beziehungsweise von 2,07 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Beträge für die Ausschüttungssummen und den Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Donnerstag, den 30. April 2026, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
6.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
6.1
zum Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
6.2
sowie zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinn der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive)
für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen. Die Corporate Sustainability Reporting Directive verpflichtet die Mitgliedstaaten zur Einführung einer entsprechenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Zum Zeitpunkt der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger steht ein deutsches Umsetzungsgesetz für die Corporate Sustainability Reporting Directive weiter aus. Vor diesem Hintergrund erfolgt die Wahl eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber im Rahmen der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 eine ausdrückliche Wahl eines solchen Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht automatisch dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Regelungen im Sinn von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung, die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten, auferlegt wurden. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, ist seit dem Geschäftsjahr 2020 Abschlussprüfer für den Henkel-Konzern. Als Wirtschaftsprüfer unterzeichneten den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Henkel AG & Co. KGaA für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 jeweils Dr. Peter Bartels und Michael Reuther (als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer), für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 Dr. Peter Bartels und Antje Schlotter (als für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin) und für das Geschäftsjahr 2025 Prof. Dr. Bernd Roese und Antje Schlotter (als für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin).
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2025
Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Auf die börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien werden die Bestimmungen nach § 278 Absatz 3 AktG sinngemäß angewandt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Wirtschaftsprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2025 zu billigen. Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Wirtschaftsprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).
8.
Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Gesellschafterausschuss
Herr Jean-François van Boxmeer hat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2026 sein Mandat niedergelegt und scheidet damit zum Ablauf dieser Hauptversammlung aus dem Gesellschafterausschuss aus. Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft setzt sich nach Artikel 27 Absatz 1 und 2 der Satzung aus mindestens fünf und höchstens zehn Mitgliedern zusammen, die sämtlich durch die Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, Herrn Dr.-Ing. Stefan Hartung Vorsitzender der Geschäftsführung, Robert Bosch GmbH, Gerlingen Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Keine Mitgliedschaften in mit gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Keine mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die restliche Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Jean-François van Boxmeer, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Gesellschafterausschusses zu wählen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses stehen weder Herr Dr. Hartung noch einer seiner nahen Familienangehörigen in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem/einer wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär:in, die ein:e objektiv urteilende:r Aktionär:in für seine/ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ist Herr Dr. Hartung unabhängig im Sinn der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss haben sich vergewissert, dass Herr Dr. Hartung den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen kann. Der Lebenslauf von Herrn Dr. Hartung ist im Abschnitt II. dieser Einberufung abgedruckt sowie von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).
9.
Beschlussfassung über die Änderung von Artikel 6 Absatz 4 der Satzung (Ausschluss der Verbriefung bei elektronischen Aktien)
Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) enthält u. a. Regelungen, die Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Zudem erhalten Gesellschaften die Möglichkeit, bislang globalverbriefte Aktien durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen. Die Einführung elektronischer Aktien fördert die Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Aktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Aktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Absatz 1 Satz 2 eWpG tritt. Nach § 10 Absatz 6 Satz 1 AktG in der Fassung des ZuFinG ist in der Satzung die Verbriefung für solche Aktien auszuschließen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Um der Gesellschaft die spätere Möglichkeit zur Einführung elektronischer Aktien zu eröffnen, soll die Satzung entsprechend den Anforderungen des § 10 Absatz 6 Satz 1 AktG in der Fassung des ZuFinG angepasst werden. Die Änderung der Satzung hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf bereits ausgegebene verbriefte Aktien. Es ist derzeit nicht geplant, von der Regelung Gebrauch zu machen. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor zu beschließen: Artikel 6 Absatz 4 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt: „Die Verbriefung für Aktien, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden, ist ausgeschlossen.“ Der bisherige Satz 3 wird zu Satz 4. Weiterhin wird im ersten Satz das Wort „Aktienurkunden“ durch „Sammelurkunden“ und im letzten Satz das Wort „Aktienurkunden“ durch „Aktien“ ersetzt. Artikel 6 Absatz 4 der Satzung lautet somit: „Die Gesellschaft kann Einzelaktien der jeweiligen Gattung in Sammelurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien der jeweiligen Gattung verbriefen (Sammelaktien). Ein Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien besteht nicht. Die Verbriefung für Aktien, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden, ist ausgeschlossen. Die Form der Aktien und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin.“
10.
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungsvertrag zur Übertragung der Unternehmensbereiche Consumer Brands und Adhesive Technologies der Gesellschaft auf die Henkel Consumer Brands GmbH und die Henkel Adhesive Technologies GmbH, einschließlich Nebenverträgen im Zusammenhang mit der Sicherung von Versorgungszusagen und Ansprüchen aus Wertguthaben für Altersteilzeit, sowie zu zwei Betriebspachtverträgen, mit denen die Gesellschaft den zuvor ausgegliederten Geschäftsbetrieb von der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH übergangsweise rückpachtet
Der Vorstand hat im Frühjahr 2025 angekündigt zu prüfen, den Geschäftsbetrieb Henkel Consumer Brands („HCB“) und den Geschäftsbetrieb Henkel Adhesive Technologies („HAT“) in Deutschland und in ausgewählten Ländern in jeweils eigenständige rechtliche Einheiten zu überführen. Er schlägt nach Abschluss dieser Prüfung sowie eingehender Erörterung und Abstimmung mit den relevanten Gremien über die strategische Weiterentwicklung des Henkel-Konzerns vor, in Deutschland eigene rechtliche Einheiten für den HCB- und HAT-Geschäftsbetrieb der Gesellschaft zu etablieren. Damit verfolgt der Vorstand das Ziel, die Prozesse und Strukturen agiler aufzustellen sowie die zukünftigen Bedürfnisse der Geschäfte und die Wachstumsagenda des Henkel-Konzerns zu unterstützen. Dieses Ziel soll durch die Ausgliederung der von der Gesellschaft selbst betriebenen und im Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Unternehmensbereiche HCB beziehungsweise HAT („Unternehmensbereich HCB“ und „Unternehmensbereich HAT“) auf jeweils eine Tochtergesellschaft, kombiniert mit einer übergangsweisen Rückverpachtung der Unternehmensbereiche an die Gesellschaft, erreicht werden. Zur Umsetzung der geplanten Strukturmaßnahmen hat die Gesellschaft mit ihren hundertprozentigen Tochtergesellschaften Henkel Consumer Brands GmbH („HCBCo“) und Henkel Adhesive Technologies GmbH („HATCo“) am 26. Februar/3. März 2026 in notarieller Form einen Ausgliederungsvertrag samt Anlagen sowie jeweils einen Betriebspachtvertrag geschlossen. Diese Verträge sind Teil eines unternehmerischen Gesamtkonzepts und werden einheitlich zur Zustimmung vorgelegt. Die Hauptversammlung entscheidet somit über die Zustimmung zu folgenden Verträgen und Anlagen:
•
den Ausgliederungsvertrag zwischen der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Henkel Consumer Brands GmbH sowie der Henkel Adhesive Technologies GmbH als übernehmenden Rechtsträgern samt Anlagen. Die Anlagen des Ausgliederungsvertrags enthalten insbesondere auch folgende Verträge unter Beteiligung Dritter zur Sicherung von Versorgungszusagen im Sinn des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (BetrAVG) und von Ansprüchen aus Wertguthaben im Rahmen des sogenannten Blockmodells für Altersteilzeitarbeit im Sinn von § 2 Absatz 2 des Altersteilzeitgesetzes, denen mit der Zustimmung zum Ausgliederungsvertrag ebenfalls zugestimmt wird:
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zwei Treuhandverträge zur Begründung von Contractual Trust Arrangements (kurz: CTAs) zwischen der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH (jeweils als Treugeber) und dem Henkel Trust e.V. (als Treuhänder) zur Sicherung von Versorgungsansprüchen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge mittels Planvermögen (§ 246 Absatz 2 Satz 2 HGB);
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zwei Treuhandverträge zur Begründung von CTAs zwischen der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH (jeweils als Treugeber) und dem Metzler Trust e.V. (als Treuhänder) zur Sicherung von Versorgungsansprüchen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge mittels Planvermögen (§ 246 Absatz 2 Satz 2 HGB);
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zwei Treuhandverträge zur Begründung von CTAs zwischen der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH (jeweils als Treugeber) und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. (als Treuhänder) zur Sicherung von Ansprüchen im Zusammenhang mit Wertguthaben aus Altersteilzeitvereinbarungen mittels Planvermögen (§ 246 Absatz 2 Satz 2 HGB);
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zwei Treuhandverträge zur Begründung von CTAs zwischen der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH (jeweils als Treugeber) und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. (als Treuhänder), die ausschließlich der Insolvenzsicherung von Ansprüchen im Zusammenhang mit Wertguthaben aus Altersteilzeitvereinbarungen dienen und deren Treuhandvermögen nicht als Planvermögen zu qualifizieren ist;
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drei Übertragungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft, der Henkel Consumer Brands GmbH, der Henkel Adhesive Technologies GmbH und jeweils einem der drei genannten CTA-Treuhänder zur Ausstattung oben genannter CTAs der HCBCo und der HATCo mit bislang treuhänderisch für die Gesellschaft gehaltenen Rechtspositionen; und
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drei angepasste Treuhandverträge zwischen der Gesellschaft und jeweils einem der drei genannten CTA-Treuhänder zur Begründung eigener Abrechnungsverbände innerhalb der bestehenden CTAs für die Separierung von Treuhandvermögen, das auf die Sicherung von Ansprüchen etwaiger Arbeitnehmer entfällt, die dem ausgliederungsbedingten Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise die Henkel Adhesive Technologies GmbH widersprechen.
•
den Betriebspachtvertrag samt Anlage zwischen der Gesellschaft als Pächterin und der Henkel Consumer Brands GmbH als Verpächterin; und
•
den Betriebspachtvertrag samt Anlage zwischen der Gesellschaft als Pächterin und der Henkel Adhesive Technologies GmbH als Verpächterin.
Im Rahmen der Ausgliederung werden die Unternehmensbereiche HCB und HAT als Gesamtheit der zugehörigen, im Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf die HCBCo (Unternehmensbereich HCB) und die HATCo (Unternehmensbereich HAT) übertragen. Die HCBCo und die HATCo sind derzeit nicht operativ tätig, haben keine eigenen Mitarbeiter und keinen eingerichteten Geschäftsbetrieb. Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung gewähren die HCBCo und die HATCo an die Gesellschaft jeweils neu geschaffene Geschäftsanteile. Zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der HCBCo beziehungsweise HATCo als abhängigem Unternehmen besteht jeweils ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Das auszugliedernde Vermögen umfasst insbesondere Sachanlagen (Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten), Technische Anlagen und Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattung, Verträge sowie Verbindlichkeiten. Ferner werden Registerschutzrechte sowie Software und Know-How übertragen. Im Hinblick auf ausgliederungsbedingte Betriebsübergänge für Arbeitnehmer der Unternehmensbereiche HCB und HAT werden zudem für die HCBCo und HATCo zur Sicherung von Versorgungszusagen und Ansprüchen im Zusammenhang mit Wertguthaben Treuhandverhältnisse (CTAs) eingerichtet und anteilig mit Vermögen aus bestehenden CTAs der Gesellschaft dotiert. Außerdem werden den Unternehmensbereichen HCB und HAT zugeordnete Unternehmensbeteiligungen ausgegliedert. Von der Ausgliederung unberührt verbleiben bei der Gesellschaft insbesondere zentrale Funktionen sowie Beteiligungen an Tochtergesellschaften, die nicht den Unternehmensbereichen HCB und HAT zugeordnet sind (etwa Ländergesellschaften des Henkel-Konzerns). Durch die Ausgliederung wird die unmittelbare Leitungsmacht über das auszugliedernde Vermögen und somit über die Unternehmensbereiche HCB und HAT auf die HCBCo und die HATCo verlagert, die dann in gleicher Weise wie die übrigen Unternehmen des Henkel-Konzerns von der Gesellschaft geführt und kontrolliert werden. Diese Führung und Kontrolle kann die Gesellschaft im Hinblick auf die HCBCo und die HATCo angesichts der bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge besonders effizient ausüben. Damit die HCBCo und die HATCo die Unternehmensbereiche HCB und HAT operativ führen können, sollen jeweils die relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen dafür geschaffen werden, was eine gewisse Vorlaufzeit benötigt. Um zu ermöglichen, dass die operativen Geschäfte für eine gewisse Übergangszeit bis zur Schaffung der systemischen und prozessualen Voraussetzungen weiterhin von der Gesellschaft geführt werden können, haben die HCBCo und die HATCo zeitgleich mit dem Ausgliederungsvertrag jeweils mit der Gesellschaft einen Betriebspachtvertrag im Sinn des § 292 Absatz 1 Nummer 3 Variante 1 AktG zur Verpachtung ihres im Wesentlichen gesamten, im Wege der Ausgliederung erhaltenen Geschäftsbetriebs an die Gesellschaft geschlossen. Während der Betriebspacht führt die Gesellschaft die zuvor an die HCBCo und die HATCo ausgegliederten Unternehmensbereiche HCB und HAT als Pächterin in eigenem Namen und auf eigene Rechnung weiter. Die Kombination von Ausgliederung und Betriebspacht schafft frühzeitig klare rechtliche und wirtschaftliche Strukturen, die eine transparente Zuordnung von Vermögenswerten und Verantwortlichkeiten erlauben. Gleichzeitig bleibt die tatsächliche operative und strategische Führung der Geschäftsaktivitäten während der Betriebspacht bei der Gesellschaft. Eine spätere Überleitung der operativen Geschäftsführung auf die HCBCo beziehungsweise HATCo durch Beendigung der Betriebspacht kann jeweils zu einem individuell geeigneten Zeitpunkt erfolgen. Die strategische Steuerung des Henkel-Konzerns und der Unternehmensbereiche bleibt auch nach Beendigung der Betriebspacht unverändert bei der Gesellschaft. Von der Einberufung an und während der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm):
•
die Verträge vom 26. Februar/3. März 2026 samt Anlagen in deutscher Originalfassung und englischer Übersetzung;
•
die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Henkel-Konzern für die Geschäftsjahre 2022, 2023, 2024 und 2025;
•
die Jahresabschlüsse der Henkel Consumer Brands GmbH und der Henkel Adhesive Technologies GmbH für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025;
•
der gem. § 127 UmwG und in entsprechender Anwendung von § 293a AktG gemeinsam erstattete Ausgliederungs- und Vertragsbericht der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Geschäftsführer der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH in deutscher und englischer Fassung sowie
•
die Berichte über das Ergebnis der Prüfung der Betriebspachtverträge durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor zu beschließen: Den folgenden Verträgen vom 26. Februar/3. März 2026 samt ihren jeweiligen Anlagen und den darin enthaltenen Regelungen (UVZ-Nr B 569 für 2026 des Notars Professor Dr. Leif Böttcher mit Amtssitz in Düsseldorf) wird zugestimmt:
a)
dem Ausgliederungsvertrag zwischen der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Henkel Consumer Brands GmbH sowie der Henkel Adhesive Technologies GmbH als übernehmenden Rechtsträgern samt seinen Anlagen, insbesondere
(i)
acht Treuhandverträgen zwischen der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH (jeweils als Treugeber) und jeweils dem entsprechenden Treuhänder Henkel Trust e.V., Metzler Trust e.V. oder Henkel Sicherungs-Treuhand e.V.;
(ii)
drei Übertragungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft, der Henkel Consumer Brands GmbH, der Henkel Adhesive Technologies GmbH und jeweils dem entsprechenden Treuhänder Henkel Trust e.V., Metzler Trust e.V. oder Henkel Sicherungs-Treuhand e.V.; und
(iii)
drei angepasste Treuhandverträge zwischen der Gesellschaft und jeweils dem entsprechenden Treuhänder Henkel Trust e.V., Metzler Trust e.V. oder Henkel Sicherungs-Treuhand e.V.;
b)
dem Betriebspachtvertrag zwischen der Gesellschaft als Pächterin und der Henkel Consumer Brands GmbH als Verpächterin und
c)
dem Betriebspachtvertrag zwischen der Gesellschaft als Pächterin und der Henkel Adhesive Technologies GmbH als Verpächterin.
Der Ausgliederungsvertrag und die Betriebspachtverträge sind im Abschnitt III. dieser Einberufung vollständig im Wortlaut abgedruckt. Zu den jeweiligen Anlagen wird auf die im Abschnitt III. dieser Einberufung dazu wiedergegebenen Zusammenfassungen und im Übrigen auf die von der Einberufung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglichen vollständigen Verträge nebst Anlagen verwiesen (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).
II.
ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8
In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 8 ist nachfolgend der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:
Dr.-Ing. Stefan Hartung Vorsitzender der Geschäftsführung, Robert Bosch GmbH, Gerlingen Wohnort: Ludwigsburg Geburtsdatum: 13. Januar 1966 Nationalität: deutsch Berufliche Laufbahn
Robert Bosch GmbH, Gerlingen
Seit 2022
Vorsitzender der Geschäftsführung
2019 - 2021
Mitglied der Geschäftsführung, Vorsitzender des Unternehmensbereichs Mobility Solutions
2017 - 2019
Mitglied der Geschäftsführung, Unternehmensbereich Industrietechnik
2013 - 2019
Mitglied der Geschäftsführung, Unternehmensbereich Energie und Gebäudetechnik
2009 - 2013
Vorsitzender des Bereichsvorstands, Geschäftsbereich Power Tools
2008 - 2009
Bereichsvorstand, Geschäftsbereich Power Tools, Fertigung, Supply Chain, Asien
Bosch Siemens Hausgeräte GmbH, München
2004 - 2008
Bereichsleiter und Leiter des Produktmarketings für Geschirrspüler
McKinsey & Company, Inc.
2002 - 2004
Principal (Partner), Berlin
1996 - 2002
Berater und Engagement Manager, Düsseldorf, Berlin, Cleveland, Ohio, USA
1990 - 1996
Fraunhofer Gesellschaft, Institut für Produktionstechnologie, IPT, Aachen
Ausbildung
1993
Promotion zum Dr.-Ing., Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule, Aachen
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
III.
ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 10
Der Ausgliederungsvertrag und die Betriebspachtverträge sind nachfolgend vollständig im Wortlaut abgedruckt. Zu den jeweiligen Anlagen wird auf die nachfolgend dazu wiedergegebenen Zusammenfassungen und im Übrigen auf die von der Einberufung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglichen vollständigen Verträge nebst Anlagen verwiesen (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).
1.
Ausgliederungsvertrag HCB/HAT
Ausgliederungsvertrag zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als übertragendem Rechtsträger und der Henkel Consumer Brands GmbH sowie der Henkel Adhesive Technologies GmbH als übernehmenden Rechtsträgern vom 26. Februar/3. März 2026 Der Vertragstext hat folgenden Wortlaut: Ausgliederungsvertrag zwischen
1.
der Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 4724
als übertragendem Rechtsträger und
2.
der Henkel Consumer Brands GmbH, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85515
sowie
3.
der Henkel Adhesive Technologies GmbH, Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 91827
als übernehmenden Rechtsträgern Inhaltsverzeichnis Präambel A. Ausgliederung, Stichtag, Schlussbilanz und Buchwertfortführung
§ 1 Ausgliederung HCB § 2 Ausgliederung HAT § 3 Umfang des Auszugliedernden Vermögens § 4 Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag, Schlussbilanz, Vollzugsdatum und Buchwertfortführung
B. Beschreibung des Auszugliedernden Vermögens
I. Ausgliederung des Unternehmensbereichs HCB § 5 Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens; Übertragung bestimmter (Teil-)Betriebe § 6 Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen § 7 SHPE und SHPE-Geschäftsführungsgesellschaft § 8 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen § 9 Bewegliches Sachanlagevermögen § 10 Anlagen im Bau HCB § 11 Immaterielle Vermögensgegenstände § 12 Software § 13 Know-How § 14 Forderungen und sonstige Ansprüche § 15 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen § 16 Verbindlichkeiten und Rückstellungen § 17 Vertragsverhältnisse § 18 Arbeitsverhältnisse, arbeitnehmerbezogene Aktiva und Passiva § 19 Prozess- und Verfahrensverhältnisse § 20 Versicherungen § 21 Mitgliedschaften II. Ausgliederung des Unternehmensbereichs HAT § 22 Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens; Übertragung bestimmter (Teil-)Betriebe § 23 Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen § 24 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen § 25 Bewegliches Sachanlagevermögen § 26 Anlagen im Bau HAT § 27 Immaterielle Vermögensgegenstände § 28 Software § 29 Know-How § 30 Forderungen und sonstige Ansprüche § 31 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen § 32 Verbindlichkeiten und Rückstellungen § 33 Vertragsverhältnisse § 34 Arbeitsverhältnisse, arbeitnehmerbezogene Aktiva und Passiva § 35 Prozess- und Verfahrensverhältnisse § 36 Versicherungen § 37 Mitgliedschaften
C. Von der Ausgliederung ausgenommenes Vermögen
§ 38 Nicht von der Ausgliederung erfasste Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
D. Weitere gemeinsame Bestimmungen zum Auszugliedernden Vermögen
§ 39 Gemeinsame Bestimmungen IP § 40 Öffentlich-rechtliche Genehmigungen § 41 Shared Agreements § 42 Besitzübergang § 43 Stichtag für die Vermögenszuordnung und den Umfang der Nutzung § 44 Vermögenszu- und -abgänge zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugsdatum § 45 Zweifel bei der Zuordnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens § 46 Urkunden, Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten und sonstige Unterlagen § 47 Auffangklausel; Übertragungshindernisse, Unwirksamkeit der Übertragung, Rückübertragung
E. Gegenleistung, Kapitalmaßnahmen und Einstellung in die freie Kapitalrücklage und Gewinnberechtigung
§ 48 Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HCB § 49 Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HAT § 50 Kapitalerhöhung zur Durchführung der Ausgliederung
G. Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
§ 53 Überblick über relevante Betriebsübergänge § 54 Individualrechtliche Folgen der Ausgliederung und der Rückverpachtung für die Arbeitnehmer § 55 Abgesicherte Ansprüche § 56 Folgen der Ausgliederung und der Rückverpachtung für die Arbeitnehmervertretungen § 57 Auswirkungen der Ausgliederung auf bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen § 58 Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen § 59 Auswirkungen auf in den Betrieben von Tochterunternehmen beschäftigte Arbeitnehmer und ihre Vertretungen § 60 Individualrechtliche Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen für die Arbeitnehmer § 61 Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen für die betrieblichen Arbeitnehmervertretungen § 62 Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen für die unternehmerische Mitbestimmung § 63 Auswirkungen der Beendigung der Betriebsverpachtungen auf bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen § 64 Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen
H. Weitere gemeinsame Bestimmungen der Ausgliederung
§ 65 Mitwirkungspflichten § 66 Grundbucherklärungen und Handelsregister § 67 Gewährleistungsausschluss § 68 Gläubigerschutz und Innenausgleich § 69 Zustimmungsvorbehalte, Eintragung und Wirksamkeitsvoraussetzungen § 70 Kosten und Steuern § 71 Rücktritt § 72 Schriftform § 73 Anlagen § 74 Teilunwirksamkeit
Vereinbarung Qualifiziertes Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen
Anlage 24(1)(a).b
Auszugliedernde Teilfläche HAT Düsseldorf-Holthausen
Anlage 24(1)(a)(ii)
Auszugliedernde Gebäude und Infrastrukturanlagen HAT
Anlage 24(2)(a)
Im Eigentum der Henkel KGaA stehender Grundbesitz HAT
Anlage 24(2)(b)
Nicht im Eigentum der Henkel KGaA stehender Grundbesitz HAT
Anlage 25(2)
HS Infrastructure Gebäudekostenstellen Qualifiziertes Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen
Anlage 27(1)
Auszugliedernde Schutzrechte HAT
Anlage 27(2)(a)
Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HAT
Anlage 27(4)
Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HAT
Anlage 27(6)
Kreuzlizenzvereinbarungen HAT
Anlage 27(7)
Lizenzvereinbarung Corporate IP HAT
Anlage 28(1)(b)
Business Managed Software HAT
Anlage 28(1)(c)
Henkel dx Software HAT
Anlage 31(2)
Werksnummern HAT
Anlage 33(3)(a)(ii)
ICERTIS Vertragsnummern HAT
Anlage 33(3)(b)
Produkthierarchien HAT
Anlage 33(3)(c)
Lieferantennummern HAT
Anlage 33(4)(a)
Shared Lieferanten HAT
Anlage 33(5)
Im Wege der Vereinbarungstreuhand übertragene Verträge HAT
Anlage 34(2)
Übergehende Arbeitnehmer HAT
Anlage 34(4).a
HAT CTA-Treuhandvertrag Henkel Trust e.V.
Anlage 34(4).b
HAT CTA-Treuhandvertrag Metzler Trust e.V.
Anlage 34(4).c
HAT CTA-Treuhandvertrag Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. Alt
Anlage 34(4).d
HAT CTA-Treuhandvertrag Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. Neu
Anlage 34(5)
Vereinbarungstreuhand Externe Versorgungszusagen HAT
Anlage 35(1)
Prozess- und Verfahrensverhältnisse HAT
Anlage 38(2)(l)
Factoring-Vereinbarung
Anlage 40(4).a
Sonstige Genehmigungen HCB
Anlage 40(4).b
Sonstige Genehmigungen HAT
Anlage 40(5)
Sonstige doppelgenutzte Genehmigungen
Präambel
(1)
Die Henkel AG & Co. KGaA ("Henkel KGaA" oder "Übertragender Rechtsträger") ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Sitz in Düsseldorf und Geschäftsanschrift in der Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 4724. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Henkel KGaA ist die Henkel Management AG mit Sitz in Düsseldorf und Geschäftsanschrift in der Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 58139. Das Grundkapital der Henkel KGaA beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags EUR 437.958.750. Es ist eingeteilt in 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. 259.795.875 Aktien sind Stammaktien (rd. 59,3 % des Grundkapitals), 178.162.875 Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (rd. 40,7 % des Grundkapitals). Die Henkel Management AG ist am Grundkapital der Henkel KGaA nicht beteiligt.
(2)
Die Henkel KGaA ist alleinige Gesellschafterin der Henkel Consumer Brands GmbH ("HCBCo"), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Düsseldorf und Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85515. Zwischen der Henkel KGaA als herrschender Gesellschaft und Organträger und der HCBCo als abhängiger Gesellschaft und Organgesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ("AktG") und eine ertragsteuerliche sowie umsatzsteuerliche Organschaft.
(3)
Die Henkel KGaA ist auch alleinige Gesellschafterin der Henkel Adhesive Technologies GmbH ("HATCo", die HATCo und die HCBCo gemeinsam "BUCos" oder die "Übernehmenden Rechtsträger", jeweils allein eine "BUCo" oder ein "Übernehmender Rechtsträger"), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 91827. Zwischen der Henkel KGaA als herrschender Gesellschaft und Organträgerin und der HATCo als abhängiger Gesellschaft und Organgesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 S. 1 AktG und eine ertragsteuerliche sowie umsatzsteuerliche Organschaft.
(4)
Die Henkel KGaA und die mittelbar und unmittelbar von ihr abhängigen in- und ausländischen Tochterunternehmen (gemeinsam der "Henkel-Konzern") sind eine weltweit führende Unternehmensgruppe der Konsumgüter- und Klebstoffindustrie. Der Henkel-Konzern ist mit rund 47.200 Mitarbeitern in rund 75 Ländern tätig. Mutterunternehmen des Henkel-Konzerns ist die im Regulierten Markt im Prime Standard Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Henkel KGaA.
(5)
Der Henkel-Konzern ist seit 2023 in zwei globale operative Unternehmensbereiche gegliedert:
(a)
"Henkel Consumer Brands" ("Globaler Operativer Unternehmensbereich HCB") bestehend aus den drei Geschäftsfeldern "Hair" (Haarpflege, Haarstyling und Haarcolorationsprodukte), "Laundry & Home Care" (Wasch- und Reinigungsmittel) und "Weitere Konsumentengeschäfte" (selektive Märkte im Bereich Körperpflege); sowie
(b)
"Henkel Adhesive Technologies" ("Globaler Operativer Unternehmensbereich HAT") mit einem Portfolio von Klebstoffen, Dichtstoffen und Funktionsbeschichtungen bestehend aus den drei Geschäftsfeldern "Mobilität & Elektronik", "Verpackungen & Konsumgüter" und "Handwerk, Bau & Gewerbe".
Die Henkel KGaA betreibt daneben auch die in Anlage P. (5) näher beschriebenen zentralen Funktionen, bestehend aus den sogenannten "Corporate Functions", dem zentralen Infrastrukturbetreiber des Chemieparks in Düsseldorf-Holthausen ("HS Infrastructure") und der Funktion als Inhaberin des globalen, in Abs. (6) definierten Henkel IP (sogenannte OGIP-Funktion).
(6)
Die Henkel KGaA ist Inhaberin des globalen IP-Portfolios des Henkel-Konzerns. Dieses umfasst die folgenden, von der Henkel KGaA selbst entwickelten (oder in der Entwicklung befindlichen), geschaffenen, erworbenen oder einlizenzierten Vermögensgegenstände und sonstigen Rechtspositionen: (i) gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Leistungsschutzrechte und andere rechtlich geschützte immaterielle Rechtspositionen (zusammen "Immaterielle Vermögensgegenstände"), (ii) Software und (iii) Know-How ((i) - (iii) zusammen das "Henkel IP"). Die Henkel KGaA überlässt das Henkel IP verschiedenen Henkel-Konzerngesellschaften im In- und Ausland entgeltlich zur Nutzung und generiert hieraus Lizenzerträge bzw. Erträge aus Konzernumlagen.
(7)
Die Henkel KGaA unterscheidet zwischen solchem Henkel IP, das (i) in den Globalen Operativen Unternehmensbereichen HCB bzw. HAT entstanden ist, für die Nutzung in diesen erworben wurde bzw. das ausschließlich einem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB bzw. HAT zugeordnet werden kann ("HCB IP" bzw. "HAT IP"), und (ii) solchem Henkel IP, das nicht in den Globalen Operativen Unternehmensbereichen HCB bzw. HAT entstanden ist, nicht ausschließlich für die Nutzung in diesen erworben wurde bzw. das nicht ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB oder dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT zugeordnet werden kann ("Corporate IP").
(8)
Der unmittelbar von der Henkel KGaA an den Standorten Düsseldorf, Krefeld und Hamburg betriebene Geschäftsbetrieb des Globalen Operativen Unternehmensbereichs HCB einschließlich des jeweils dazugehörigen Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA wird nachfolgend als "Unternehmensbereich HCB" bezeichnet. Die Geschäftsfelder und Funktionen des Unternehmensbereichs HCB sind innerhalb der Henkel KGaA global, regional und lokal organisiert. Der Unternehmensbereich HCB umfasst, nach näherer Beschreibung in Anlage P. (8), im Überblick folgende Funktionen: (i) die HCB-Lohnfertiger-Produktionsfunktion ("HCB-Lohnfertiger-Teilbetrieb"), (ii) die HCB-Vertriebs- und -Marketingfunktion ("HCB-Vertriebs- und Marketingteilbetrieb"; gemeinsam mit dem HCB-Lohnfertiger-Teilbetrieb die "HCB-Teilbetriebe"), (iii) die globalen und regionalen HCB-Zentralfunktionen ("HCB-Zentralfunktionen") sowie (iv) die globalen und regionalen sogenannten "HCB-F&E-Funktionen", jeweils mit ihren jeweiligen Mitarbeitern, Funktionen und den diesen Funktionen zugeordneten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA. Die HCB-Teilbetriebe stellen jeweils Teilbetriebe i.S.d. Umwandlungssteuergesetz ("UmwStG") i.V.m. Rz. 20.06 S. 1, Rz. 15.02 BMF-Schreiben vom 2. Januar 2025, Bundessteuerblatt ("BStBl.") I 2025, 92 ("UmwSt-Erlass 2025") dar.
(9)
Der unmittelbar von der Henkel KGaA an den Standorten Düsseldorf, Hannover, Wehr, Bopfingen, Heidelberg, Herborn-Schönbach und Köln betriebene Geschäftsbetrieb des Globalen Operativen Unternehmensbereichs HAT einschließlich des jeweils dazugehörigen Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA wird nachfolgend als "Unternehmensbereich HAT" und gemeinsam mit dem Unternehmensbereich HCB als "Auszugliedernde Unternehmensbereiche" bezeichnet. Die Geschäftsfelder und Funktionen des Unternehmensbereichs HAT sind innerhalb der Henkel KGaA global, regional und lokal organisiert. Der Unternehmensbereich HAT umfasst, nach näherer Beschreibung in Anlage P. (9), im Überblick folgende Funktionen: (i) die HAT-Lohnfertiger-Produktionsfunktion ("HAT-Lohnfertiger-Teilbetrieb"), (ii) die HAT-Vertriebs- und -Marketingfunktion ("HAT-Vertriebs- und Marketingteilbetrieb"; gemeinsam mit dem HAT-Lohnfertiger-Teilbetrieb die "HAT-Teilbetriebe"), (iii) die globalen und regionalen HAT-Zentralfunktionen ("HAT-Zentralfunktionen") sowie (iv) die globalen und regionalen sogenannten "HAT-F&E-Funktionen", jeweils mit ihren jeweiligen Mitarbeitern, Funktionen und den diesen Funktionen zugeordneten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA. Die HAT-Teilbetriebe stellen jeweils Teilbetriebe i.S.d. UmwStG i.V.m. Rz. 20.06 S. 1, Rz. 15.02 UmwSt-Erlass 2025 dar.
(10)
Die Henkel KGaA beabsichtigt, den Unternehmensbereich HCB und den Unternehmensbereich HAT nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf die HCBCo bzw. die HATCo jeweils durch Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz ("UmwG") im Einklang mit § 20 UmwStG zu übertragen (jeweils eine "Ausgliederung"). Von der jeweiligen Ausgliederung nicht erfasst sind insbesondere die in § 38 dieses Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um nicht dem Unternehmensbereich HCB bzw. dem Unternehmensbereich HAT zugehörige Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA, insbesondere solche, die den Bereichen Corporate Functions und HS Infrastructure zuzuordnen sind, soweit sie nicht (i) von den Qualifizierten Nutzungsrechten in § 8(1)(a), § 8(1)(b) oder § 24(1)(a) erfasst sind oder (ii) nach § 9(2) oder § 25(2) Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens sind.
(11)
Die Ausgliederung des Unternehmensbereichs HCB auf die HCBCo als übernehmenden Rechtsträger und die Ausgliederung des Unternehmensbereichs HAT auf die HATCo als übernehmenden Rechtsträger sollen mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag, dem 1. Januar 2026, 00:00 Uhr, erfolgen. Die Ausgliederung erfolgt jeweils steuerneutral und mit steuerlicher Rückwirkung zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr.
(12)
Eine sofortige Betriebsführung des Unternehmensbereichs HCB bzw. des Unternehmensbereichs HAT durch die Übernehmenden Rechtsträger ist nicht geplant, da zunächst die relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen geschaffen werden sollen. Um bereits jetzt durch die Ausgliederung eine klare und zukunftsorientierte Struktur errichten zu können, soll die Betriebsführung für eine Übergangszeit durch die Henkel KGaA weitergeführt werden. Zu diesem Zweck verpachten die Übernehmenden Rechtsträger jeweils unmittelbar nach Wirksamwerden der Ausgliederung mit Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Henkel KGaA mittels Betriebspachtverträgen i.S.d. § 292 Abs. 1 Nr. 3 AktG, die ebenfalls der Hauptversammlung der Henkel KGaA zur Zustimmung vorgelegt werden, den jeweils auf sie im Wege der Ausgliederung übergegangenen Unternehmensbereich HCB ("Betriebspachtvertrag HCB") bzw. den Unternehmensbereich HAT ("Betriebspachtvertrag HAT", gemeinsam mit dem Betriebspachtvertrag HCB die "Betriebspachtverträge") mit wirtschaftlicher Rückwirkung auf den 1. Januar 2026, 00:00 Uhr, an die Henkel KGaA als Pächterin zurück (die "Betriebsverpachtungen"). Aufgrund der Betriebsverpachtungen führt die Henkel KGaA die Unternehmensbereiche HCB und HAT im Anschluss an das Wirksamwerden der Ausgliederungen als Pächterin im eigenen Namen und für eigene Rechnung fort. Nach Vorliegen der relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen kann die Betriebsführung kurzfristig und flexibel durch Beendigung des jeweiligen Betriebspachtvertrags auf den jeweiligen Übernehmenden Rechtsträger übergehen - bei Bedarf auch unabhängig voneinander für die HCBCo und die HATCo. Nach Beendigung der Betriebspachtverträge werden die Übernehmenden Rechtsträger ihre Geschäftstätigkeit im eigenen Namen sowie für eigene Rechnung als Tochtergesellschaften und unter der strategischen Führung der Henkel KGaA ausüben.
(13)
Die vorstehend beschriebenen Ausgliederungen und die Betriebsverpachtungen sind Teil eines unternehmerischen Gesamtkonzepts und sollen der ordentlichen Hauptversammlung der Henkel KGaA am 27. April 2026 als einheitliche Strukturmaßnahme zur Zustimmung vorgelegt werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Henkel KGaA, die HCBCo und die HATCo (die "Vertragsparteien" und jeweils einzeln eine "Vertragspartei") was folgt:
A.
Ausgliederung, Stichtag, Schlussbilanz und Buchwertfortführung
§ 1 Ausgliederung HCB
(1)
Die Henkel KGaA als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme i.S.v. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf die HCBCo als übernehmenden Rechtsträger, gegen Gewährung von 975.000 neuen Geschäftsanteilen mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1,00 nach näherer Bestimmung des § 48 dieses Ausgliederungsvertrags, das dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnende, in § 5 bis § 21 und § 39 bis § 44 dieses Ausgliederungsvertrags beschriebene Vermögen als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten.
(2)
Weitere Gegenleistungen i.S.v. § 20 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 UmwStG werden nicht gewährt. Das gesamte nach dem vorstehenden Abs. (1) zu übertragende Aktiv- und Passivvermögen, unabhängig davon, ob es im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG übergeht oder ob Wirtschaftliches Eigentum i.S.v. § 3(4) dieses Ausgliederungsvertrags daran übertragen wird, wird nachfolgend als "Auszugliederndes Vermögen HCB" bezeichnet. Die Ausgliederung des Auszugliedernden Vermögens HCB, einschließlich der Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums i.S.v. § 3(4), wird nachfolgend als "Ausgliederung HCB" bezeichnet.
§ 2 Ausgliederung HAT
(1)
Die Henkel KGaA als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme i.S.v. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf die HATCo als übernehmenden Rechtsträger, gegen Gewährung von 975.000 neuen Geschäftsanteilen mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1,00 nach näherer Bestimmung des § 49 dieses Ausgliederungsvertrags das dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnende, in § 22 bis § 37 und § 39 bis § 44 dieses Ausgliederungsvertrags beschriebene Vermögen als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten.
(2)
Weitere Gegenleistungen i.S.v. § 20 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 UmwStG werden nicht gewährt. Das gesamte nach dem vorstehenden Abs. (1) zu übertragende Aktiv- und Passivvermögen, unabhängig davon, ob es im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG übergeht oder ob Wirtschaftliches Eigentum i.S.v. § 3(4) dieses Ausgliederungsvertrags daran übertragen wird, wird nachfolgend als "Auszugliederndes Vermögen HAT" und gemeinsam mit dem Auszugliedernden Vermögen HCB als das "Auszugliedernde Vermögen" bezeichnet. Die Ausgliederung des Auszugliedernden Vermögens HAT, einschließlich der Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums i.S.v. § 3(4), wird nachfolgend als "Ausgliederung HAT" bezeichnet.
§ 3 Umfang des Auszugliedernden Vermögens
(1)
Das in den nachfolgenden § 5 bis § 21 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichnete Auszugliedernde Vermögen HCB besteht aus
(a)
sämtlichen materiellen und immateriellen Gegenständen des Aktiv- und des Passivvermögens der Henkel KGaA im Zusammenhang mit (i) den HCB-Teilbetrieben (ii) den globalen und regionalen HCB-Zentralfunktionen sowie (iii) den globalen und regionalen HCB-F&E-Funktionen, jeweils soweit diese den Unternehmensbereich HCB betreffen, insbesondere jeweils solchen Gegenständen des Aktiv- oder Passivvermögens, die
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