ISIN: DE000FTG1111 Einberufung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2026 Kennung des Ereignisses: GMETFTK120260602RSDE000FTG1111 Wir laden unsere Aktionäre zu der als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz ( „AktG“ )
ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Dienstag, den 02. Juni 2026, mit Beginn 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes, dem Geschäftssitz der flatexDEGIRO SE, Omniturm, Große Gallusstraße 16 - 18, 60312 Frankfurt am Main, ist ausgeschlossen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können jedoch im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service unter der Internetadresse www.flatexdegiro.com/hv-service
die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet verfolgen und per Videokommunikation Anträge stellen, Redebeiträge leisten und Fragen stellen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder deren Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Rechten der Aktionäre die Hinweise am Ende dieser Einberufung im Abschnitt „III. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung“. Auch nicht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Liveübertragung der Hauptversammlung über den Online-Service verfolgen. In diesem Fall können jedoch keine Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung wahrgenommen werden. Zur Wahrnehmung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung ist eine ordnungsgemäße Anmeldung Voraussetzung. Zusätzlich wird die gesamte Hauptversammlung auch für sonstige Interessierte unter www.flatexdegiro.com/hv live im Internet übertragen. Bei der Entscheidung, die Hauptversammlung 2026 virtuell durchzuführen, hat sich der Vorstand insbesondere von den positiven Erfahrungen mit virtuellen Hauptversammlungen leiten lassen, die alle technisch ohne Schwierigkeiten durchgeführt werden konnten. Gleichzeitig sind sämtliche Aktionärsrechte wie in einer Präsenzversammlung gewährleistet. Für viele Investoren ermöglicht erst das virtuelle Format, an der Hauptversammlung ohne längere Anreise aus dem In- und Ausland teilzunehmen. Wie schon in den Vorjahren ist auch in diesem Jahr vorgesehen, dass sämtliche Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat am Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes physisch an der gesamten Hauptversammlung teilnehmen.
I. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die flatexDEGIRO SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2025 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch („HGB“). Die genannten Unterlagen sind ebenso wie die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr 2025 und der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2025 von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.flatexdegiro.com/hv zugänglich. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Jahresabschluss der flatexDEGIRO SE für das Geschäftsjahr 2025 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 200.587.746,27 aus. Im Februar 2026 haben Vorstand und Aufsichtsrat neue Grundsätze zur Kapitalallokation der Gesellschaft beschlossen. Danach beabsichtigt die flatexDEGIRO SE, künftig - vorbehaltlich der Einhaltung aller regulatorisch relevanten Kennziffern - jeweils 20 Prozent des Konzernergebnisses eines Geschäftsjahres der folgenden ordentlichen Hauptversammlung zur Ausschüttung in Form einer jährlichen Dividende vorzuschlagen. In Umsetzung dieser Kapitalallokationsgrundsätze und unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorhandenen 106.998.305 dividendenberechtigten Stückaktien beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie und damit eine Dividendenausschüttung von insgesamt EUR 32.099.491,50 vorzuschlagen. Dies entspricht bei einem Konzernergebnis von EUR 160.411.560,45 für das Geschäftsjahr 2025 einer Ausschüttungsquote von 20 Prozent. Der sich nach Abzug der Dividendensumme vom Bilanzgewinn ergebende Restbetrag in Höhe von EUR 168.488.254,77 soll zu 50 % (abgerundet auf volle Cent) in die anderen Gewinnrücklagen der Gesellschaft eingestellt und zu 50 % (aufgerundet auf volle Cent) als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden. Mit der teilweisen Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen wird die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft gestärkt und finanzieller Spielraum für die im Rahmen der Kapitalallokationsstrategie vorgesehenen organischen und anorganischen Wachstumsinitiativen geschaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 ausgewiesene Bilanzgewinn von EUR 200.587.746,27 wird wie folgt verwendet: Je dividendenberechtigter Stückaktie wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,30 ausgeschüttet und der sich nach Abzug der Dividendensumme vom Bilanzgewinn ergebende Restbetrag wird zu 50% (abgerundet auf volle Cent) in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt und zu 50% (aufgerundet auf volle Cent) als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen. Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,30 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR |
32.099.491,50* | | Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen | EUR | 84.244.127,38* | | Gewinnvortrag | EUR | 84.244.127,39* | | Bilanzgewinn | EUR | 200.587.746,27 |
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* In vorstehendem Gewinnverwendungsvorschlag basieren die Dividendensumme, der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag und der als Gewinn auf neue Rechnung vorzutragende Betrag auf dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapital in Höhe von EUR 110.134.548,00, eingeteilt in 110.134.548 ausgegebene Stückaktien, von denen (zum Zeitpunkt der Beschlussfassung) 106.998.305 Stück dividendenberechtigt und 3.136.243 Stück als eigene Aktien der Gesellschaft gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden, der | - | eine der am 18. Februar 2026 veröffentlichten Kapitalallokationsstrategie der Gesellschaft entsprechende Anpassung des Ausschüttungsbetrags je dividendenberechtigter Stückaktie sowie | | - | die sich rechnerisch daraus ergebenden angepassten Beträge für (i) die Dividendensumme, (ii) die in die anderen Gewinnrücklagen (ggf. abgerundet auf volle Cent) einzustellenden 50% des (sich nach Abzug der Dividendensumme vom Bilanzgewinn ergebenden) Restbetrages und (iii) die als Gewinn auf neue Rechnung (ggf. aufgerundet auf volle Cent) vorzutragenden anderen 50% des (sich nach Abzug der Dividendensumme vom Bilanzgewinn ergebenden) Restbetrages |
vorsieht. Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, das heißt am 05. Juni 2026, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt im Wege der Einzelentlastung zu beschließen: | | | 3.1 | Herrn Oliver Behrens (Mitglied des Vorstands und Vorsitzender) wird für dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt. | | 3.2 | Herrn Dr. Benon Janos (Mitglied des Vorstands und Stellvertretender Vorsitzender) wird für dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt. | | 3.3 | Frau Christiane Strubel (Mitglied des Vorstands) wird für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt. | | 3.4 | Herrn Stephan Simmang (Mitglied des Vorstands bis zum 31. Mai 2025) wird für dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt. |
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| | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt im Wege der Einzelentlastung zu beschließen: | | | 4.1 | Herrn Hans-Hermann Lotter (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender seit dem 02. Juni 2025) wird für dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt. | | 4.2 | Herrn Stefan Müller (Mitglied des Aufsichtsrats und Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, im Zeitraum vom 28. März 2025 bis zum 02. Juni 2025 Vorsitzender des Aufsichtsrats) wird für dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt. | | 4.3 | Herrn Bernd Förtsch (Mitglied des Aufsichtsrats) wird für dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt. | | 4.4 | Frau Martina Pfeifer (Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 02. Juni 2025) wird für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt. | | 4.5 | Frau Sarna Röser (Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 02. Juni 2025) wird für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt. | | 4.6 | Herrn Martin Korbmacher (Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 27. März 2025) wird für dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt. | | 4.7 | Frau Aygül Özkan (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 02. Juni 2025 und Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats vom 28. März 2025 bis zum 02. Juni 2025) wird für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt. | | 4.8 | Frau Britta Lehfeldt (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 02. Juni 2025) wird für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt. |
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| | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2026, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | | 5.1 | Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2026 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2026 und 2027 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung gewählt. Der Gemeinsame Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte getroffen worden ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Vertragsklausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde. Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. | | 5.2 | Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird für das Geschäftsjahr 2026 vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 eine Bestellung durch die Hauptversammlung ausdrücklich verlangt, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 vom 14. April 2025 geänderten Fassung der Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. In Deutschland wird die Umsetzung erst im Laufe von 2026 erwartet. Vor diesem Hintergrund erfolgt die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung vorsorglich für den Fall, dass das CSRD-Umsetzungsgesetz eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2026 verlangen sollte (und sonst ersatzweise ein gerichtliches Bestellungsverfahren durchzuführen wäre). |
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| | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht 2025“) zu erstellen. Der Vergütungsbericht der flatexDEGIRO SE für das Geschäftsjahr 2025 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht der flatexDEGIRO SE für das Geschäftsjahr 2025 und der Vermerk über dessen Prüfung durch die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.flatexdegiro.com/hv zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der flatexDEGIRO SE für das Geschäftsjahr 2025 wird gebilligt. |
| | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Zuletzt hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 02. Juni 2025 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder („Vorstandsvergütungssystem 2025“) gebilligt. Der Vergütungskontrollausschuss hat dem Aufsichtsrat eine Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems 2025 empfohlen. Gestützt auf diese Empfehlung hat der Aufsichtsrat am 02. April 2026 das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder für die Zeit ab dem 01. Januar 2026 beschlossen („Vorstandsvergütungssystem 2026“), welches der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden soll. Die wesentlichen Änderungen im Vorstandsvergütungssystem 2026 stellen sich zusammenfassend wie folgt dar: | • | Die bisherigen vertraglichen Bestimmungen betreffend die kurzfristige variable Vergütung („STI“) werden ergänzt um eine Auszahlungsregelung, wonach bei einer Gesamtzielerreichung von über 150 % der übersteigende Teil des STI künftig ganz oder teilweise in Form von Aktien gewährt werden kann. | | • | Der bisherige Aktienoptionsplan 2024 wird durch einen neuen Performance Share Plan 2026 („PSP 2026“) ersetzt. Der PSP 2026 sieht die Zuteilung von Performance Share Awards vor, die am Ende der Laufzeit und vorbehaltlich bestimmter Erfolgsziele ein Recht auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft oder, nach Wahl der Gesellschaft, auf einen entsprechenden Barausgleich vermitteln. | | • | Für die Leistungsmessung des Long Term Incentive („LTI“) wird künftig ein zukunftsgerichteter Bemessungszeitraum angewendet, um eine zukunftsorientierte Ausrichtung und damit eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft weiter zu fördern. | | • | Eine Performance Share Award-Tranche hat eine Laufzeit von vier Jahren, bestehend aus einem dreijährigen Performance-Zeitraum und einer anschließenden einjährigen Wartefrist. | | • | Der Umfang der aus den Performance Share Awards resultierenden Bezugsrechte hängt ab von über den dreijährigen Performance-Zeitraum zu messenden leistungsbezogenen Kriterien sowie über die gesamte Laufzeit wirkenden risikoadjustierenden Faktoren. Die Leistungskriterien sind ein relativer Total Shareholder Return im Vergleich zu einer festgelegten Vergleichsgruppe und ESG-Kriterien. Die risikoadjustierenden Faktoren wurden gegenüber dem Vorstandsvergütungssystem 2025 nicht geändert. | | • | Die Auszahlung erfolgt weiterhin in Aktien oder bar. Die Gesamtzielerreichung einer Performance Share Award-Tranche ergibt sich aus der gewichteten Kombination der Zielerreichung des relativen Total Shareholder Return und der ESG-Ziele. Die hieraus ermittelte Anzahl von Bezugsrechten kann sich durch die Anwendung risikoadjustierender Faktoren reduzieren. Die Gesamtzielerreichung liegt zwischen 0 % und 150 %. | | • | Es werden Share Ownership Guidelines, d.h. Aktienhaltevorschriften, eingeführt. Die Verpflichtung beträgt für die Vorstandsmitglieder 100% der jährlichen Brutto-Grundvergütung. Das geforderte Aktienvolumen ist innerhalb von vier Jahren aufzubauen. |
Details und weitere Erläuterungen zu den oben beschriebenen Anpassungen sind dem neuen Vorstandsvergütungssystem 2026, welches von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.flatexdegiro.com/hv zugänglich ist, zu entnehmen. Der Aufsichtsrat schlägt - auf Grundlage der Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | Das Vorstandsvergütungssystem 2026 für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, das vom Aufsichtsrat am 02. April 2026 mit Wirkung zum 01. Januar 2026 beschlossen wurde, wird gebilligt. |
| | 8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen (Performance Share Plan 2026) sowie über die diesbezügliche Anpassung der Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Juni 2024, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals gegen Bar- oder Sacheinlage (Bedingtes Kapital 2026), die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten gemäß Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Juni 2024 mit entsprechender Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderungen Der bisherige Aktienoptionsplan 2024 (vgl. dazu unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Juni 2024) ist vor dem Hintergrund der seither eingetretenen Entwicklungen und der aktuellen Marktbedingungen nicht mehr uneingeschränkt geeignet, die angestrebte langfristige und nachhaltige Anreizwirkung zu entfalten. Der Aktienoptionsplan 2024 soll daher von einem neuen langfristig ausgerichteten, aktienbasierten Vergütungsinstrument abgelöst werden. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft die Einführung eines neuen Performance Share Plans 2026 (im Folgenden: „PSP 2026“) mit der Möglichkeit zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der flatexDEGIRO SE an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen. Der PSP 2026 ist als langfristig ausgerichtetes, aktienbasiertes Vergütungsinstrument konzipiert und dient der Gewährung einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive - LTI). Er sieht die Zuteilung von Performance Share Awards vor, die - vorbehaltlich des Ablaufs definierter Performance-Zeiträume und Wartefristen sowie der Erfüllung bestimmter Erfolgs- und Risikokriterien - ein Recht auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft oder, nach Wahl der Gesellschaft, einen entsprechenden Barausgleich vermitteln. Zur Umsetzung des PSP 2026 sollen die hierfür erforderlichen aktienrechtlichen Ermächtigungen und Kapitalmaßnahmen beschlossen werden. Hierzu zählen zunächst eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des PSP 2026 und die entsprechende Ergänzung der bestehenden, von der ordentlichen Hauptversammlung am 04. Juni 2024 beschlossenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien, um den PSP 2026 insbesondere mit eigenen Aktien bedienen zu können. Die Bedienung des PSP 2026 soll in erster Linie aus den eigenen Aktien erfolgen. Vorsorglich soll zudem ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2026) geschaffen werden, um den PSP 2026 alternativ auch mit zu diesem Zweck neu ausgegebenen Aktien bedienen zu können. Da der PSP 2026 den Aktienoptionsplan 2024 ablösen soll, soll die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten unter dem Aktienoptionsplan 2024, soweit von dieser bislang kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und das Bedingte Kapital 2024 entsprechend herabgesetzt werden. Die vorstehenden Beschlüsse dienen der Umsetzung des PSP 2026 und sollen daher gemeinsam in einem Tagesordnungspunkt beschlossen werden. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a. | Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der flatexDEGIRO SE im Rahmen des Performance Share Plan 2026 (PSP 2026) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 01. Juni 2031 („ Ermächtigungszeitraum“ ), in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden Tranchen, Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 2.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien der flatexDEGIRO SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 nach Maßgabe der Bedingungen des PSP 2026 auszugeben. Soweit nach Maßgabe des PSP 2026 Bezugsrechte auf Aktien der flatexDEGIRO SE an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung ausschließlich für den Aufsichtsrat. Der PSP 2026 dient der Gewährung einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive - LTI) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen. Im Rahmen des PSP 2026 können Performance Share Awards ausgegeben werden, die - vorbehaltlich des Ablaufs von Performance-Zeiträumen und Wartefristen (s.u. Ziff. (3)) sowie der Erfüllung der Erfolgsziele (s.u. Ziff. (4)) - ein Recht auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft („ Bezugsrecht“ ) oder, nach Wahl der Gesellschaft, einen entsprechenden Barausgleich vermitteln. Ein Performance Share Award entspricht am Zuteilungstag rechnerisch dem Wert einer Aktie der Gesellschaft bei einer angenommenen Zielerreichung von 100%. Im Rahmen der Performance-Messung während der Laufzeit der jeweiligen Performance Share Award-Tranche kann sich der Umfang des Bezugsrechts aus dem Performance Share Award entsprechend des Zielerreichungswerts erhöhen oder verringern. | (1) | Bezugsberechtigte und Aufteilung der Bezugsrechte Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte, die unter dem PSP 2026 gewährt werden können, ist auf insgesamt 2.500.000 Stückaktien der Gesellschaft begrenzt. Dieses Gesamtvolumen verteilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen von Bezugsberechtigten: | • | bis zu 32 % des Gesamtvolumens auf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, | | • | bis zu 24 % des Gesamtvolumens auf Arbeitnehmer der Gesellschaft, | | • | bis zu 13 % des Gesamtvolumens auf Mitglieder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, | | • | bis zu 31 % des Gesamtvolumens auf Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. |
Gehört ein Bezugsberechtigter im Zeitpunkt der Zuteilung mehreren Gruppen an, erhält er Bezugsrechte ausschließlich aufgrund seiner Zugehörigkeit zu einer dieser Gruppen. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Performance Share Awards gewährt werden, obliegt die Festlegung und die Ausgabe der Performance Share Awards ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nach Maßgabe der im PSP 2026 beschriebenen Bedingungen. Nach dem PSP 2026 können Performance Share Awards nur dann Berechtigten zugeteilt werden, wenn zum Zeitpunkt der Zuteilung die Voraussetzungen gemäß § 7 der Institutsvergütungsverordnung in der jeweils geltenden Fassung erfüllt sind, keine entgegenstehende Verfügung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) oder einer anderen Aufsichtsbehörde vorliegt und zudem auch die maßgeblichen Schwellenwerte der risikoadjustierenden Faktoren (s.u. Ziff. (4)(c)) zum Zeitpunkt der Zuteilung der Performance Share Awards nicht unterschritten sind. | | (2) | Zuteilung (Erwerbszeiträume) Die Gesellschaft kann Performance Share Awards innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen zuteilen. Die Gesellschaft setzt in ihrer Entscheidung über die Ausgabe der Performance Share Awards den Tag der Ausgabe für die jeweilige Tranche fest (Zuteilungstag). Vorbehaltlich der positiven Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 8, können Performance Share Awards im Geschäftsjahr 2026 auch bereits vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung (02. Juni 2026) zugeteilt werden. Ab dem 01. Januar 2027 werden die Performance Share Awards in der Regel zum 01. März des Kalenderjahres zugeteilt, jedenfalls in den ersten sechs Kalendermonaten eines Jahres. | | (3) | Laufzeit/Wartezeit Jede Performance Share Award-Tranche hat eine Laufzeit von vier Jahren. Die vierjährige Laufzeit setzt sich aus einem dreijährigen Performance-Zeitraum und einer sich anschließenden einjährigen Wartefrist zusammen. Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Performance Share Awards können nicht vor Ablauf der vierjährigen Laufzeit seit dem Zuteilungstag übertragen oder ausgegeben werden. | | (4) | Erfolgsziele Der Umfang der Bezugsrechte aus den ausgegebenen Performance Share Awards hängt von der Erreichung der im PSP 2026 vorgesehenen Erfolgsziele ab. Diese umfassen mehrjährige leistungsbezogene Kriterien sowie risikoadjustierende Faktoren. Die leistungsbezogenen Kriterien werden über den jeweils maßgeblichen Performance-Zeitraum von drei Jahren ab dem Zuteilungstag gemessen und setzen sich aus finanziellen und nachhaltigkeitsbezogenen Leistungskriterien zusammen. Unabhängig hiervon unterliegen die Performance Share Awards über die gesamte vierjährige Laufzeit der jeweiligen Tranche einer Prüfung anhand risikoadjustierender Faktoren. Der endgültige Umfang der aus den Performance Share Awards resultierenden Bezugsrechte hängt von der Einhaltung dieser risikoadjustierenden Faktoren während der gesamten Laufzeit ab. Eine Nichteinhaltung dieser Faktoren kann zu einer Reduzierung oder zum vollständigen Wegfall der Bezugsrechte führen. | (a) | Relativer Total Shareholder Return (rTSR) Das finanzielle Erfolgsziel misst die relative Entwicklung des Total Shareholder Return der Gesellschaft im Vergleich zu einer festgelegten Vergleichsgruppe. Der Total Shareholder Return der Gesellschaft wird während des maßgeblichen dreijährigen Performance-Zeitraums der Entwicklung des Total Shareholder Return der in den Vergleichsindizes STOXX Europe 600 Financial Services und STOXX Europe 600 Banks enthaltenen Unternehmen gegenübergestellt. Der sich daraus ergebende relative Total Shareholder Return („ rTSR“ ) wird für beide Vergleichsindizes getrennt ermittelt. Bei der Ermittlung der Zielerreichung wird der rTSR für beide Vergleichsindizes jeweils gleichgewichtet berücksichtigt. „ Total Shareholder Return“ meint die Aktionärsrendite aus der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft bzw. der in den Vergleichsindizes enthaltenen Unternehmen zuzüglich fiktiv reinvestierter Dividenden über den dreijährigen Performance-Zeitraum. Die Zielerreichung für den rTSR wird anhand der Position der Gesellschaft innerhalb der nachfolgend dargestellten Vergleichsgruppen (Perzentilränge) ermittelt. Abhängig vom erreichten Perzentilrang kann die Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % liegen. Der Ausgangswert zum Zeitpunkt des jeweiligen Zuteilungstags sowie der Endwert bei Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums beruhen auf dem durchschnittlichen, nicht volumengewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft sowie der in den Vergleichsindizes enthaltenen Unternehmen im XETRA Handel der Deutsche Börse AG (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) zuzüglich der während des Performance-Zeitraums fiktiv reinvestierten Dividenden an den 20 Handelstagen, die dem Beginn und dem Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums vorangehen. Für die Zielbemessung werden dabei die Durchschnittsrenditewerte der Gesellschaft und der in den Vergleichsindizes enthaltenen Unternehmen herangezogen, die auf der Grundlage der durch einen anerkannten Finanzdienstleister (z.B. Bloomberg) bereitgestellten Daten ermittelt werden. Die Zielerreichung für den rTSR wird anhand des jeweiligen Perzentilrangs im Vergleich zu den in dem jeweiligen Vergleichsindex enthaltenen einzelnen Unternehmen nach folgender Maßgabe gemessen: | i. | Die Zielerreichung beträgt 0 %, wenn der Total Shareholder Return der Gesellschaft nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums unterhalb des Total Shareholder Return von 25 % der im jeweiligen Vergleichsindex enthaltenen Unternehmen liegt (unterhalb des 25. Perzentils). | | ii. | Die Zielerreichung beträgt 50 %, wenn der Total Shareholder Return der Gesellschaft den Total Shareholder Return von 25 % der im jeweiligen Vergleichsindex enthaltenen Unternehmen erreicht (am 25. Perzentil). | | iii. | Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Total Shareholder Return der Gesellschaft am Median (50. Perzentil) des Total Shareholder Return der im jeweiligen Vergleichsindex enthaltenen Unternehmen liegt. | | iv. | Die Zielerreichung beträgt maximal 150 % und ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return der Gesellschaft den Total Shareholder Return von 75 % der im jeweiligen Vergleichsindex enthaltenen Unternehmen erreicht (am 75. Perzentil). |
Zwischen den definierten Schwellenwerten erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung durch lineare Interpolation. Der rTSR geht mit einem Anteil von 80 % in die Gesamtzielerreichung der jeweiligen Performance Share Award-Tranche ein. | | (b) | Nachhaltigkeitsziele (ESG) Daneben wird die Zielerreichung von Nachhaltigkeitszielen berücksichtigt, die aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitet werden. Für jede Performance Share Award-Tranche werden bis zu vier mess- und überprüfbare Nachhaltigkeitskriterien festgelegt. Nachhaltigkeitskriterien, die für eine Performance Share Award-Tranche gelten, können insbesondere (1) CO2-Intensität/Klimaschutz, (2) externe ESG-Ratings, (3) Diversität, Gleichstellung und Inklusion, (4) Entgelttransparenz / Equal Pay, (5) Mitarbeiterzufriedenheit, (6) Kundenzufriedenheit / Net Promoter Score, (7) Risikomanagement / Compliance / relevante Schulungen und/oder (8) Cybersicherheit/Resilienz sein. Die Zielerreichung der Nachhaltigkeitsziele wird über den gesamten dreijährigen Performance-Zeitraum gemessen. Auch für die Nachhaltigkeitsziele kann die Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Nachhaltigkeitsziele gehen mit einem Anteil von 20 % in die Gesamtzielerreichung der jeweiligen Performance Share Award-Tranche ein. | | (c) | Risikoadjustierende Faktoren Unabhängig von der Zielerreichung der leistungsbezogenen Erfolgsziele unterliegt der endgültige Umfang der Bezugsrechte aus einer Performance Share Award-Tranche einer Überprüfung anhand risikoadjustierender Faktoren. Diese risikoadjustierenden Faktoren beziehen sich insbesondere auf wesentliche Eigenmittel-, Liquiditäts- und Verschuldungskennzahlen der Gesellschaft bzw. der flatexDEGIRO-Gruppe. Werden während des dreijährigen Performance-Zeitraums oder der sich anschließenden einjährigen Wartefrist bestimmte vorab festgelegte Schwellenwerte unterschritten, kann sich der Umfang der Bezugsrechte entsprechend reduzieren oder vollständig entfallen. | | (d) | Gesamtzielerreichung Die Gesamtzielerreichung einer Performance Share Award-Tranche ergibt sich aus der gewichteten Kombination der Zielerreichung des relativen Total Shareholder Return und der Nachhaltigkeitsziele. Die auf dieser Grundlage ermittelte Anzahl von Bezugsrechten kann anschließend durch die Anwendung der risikoadjustierenden Faktoren reduziert werden. Die Gesamtzielerreichung ist nach oben auf 150 % begrenzt; im ungünstigsten Fall kann die Zielerreichung bis auf 0 % reduziert werden. Je nach Grad der Zielerreichung erhöhen bzw. verringern sich die aus den Performance Share Awards resultierenden Bezugsrechte entsprechend. |
| | (5) | Bedienung der Bezugsrechte (Ausgabe der Aktien und Ausgabebetrag); Berechtigung zum Barausgleich Wenn und soweit die Voraussetzungen für die Übertragung oder Ausgabe von Aktien am letzten Tag der Wartezeit gegeben sind, findet die Übertragung oder Ausgabe der Aktien an die Bezugsberechtigten innerhalb von 20 Bankarbeitstagen nach Ablauf der Wartezeit statt. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Gesellschaft wird die aus den Performance Share Awards resultierenden Bezugsrechte nach Wahl der Gesellschaft durch die Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch zu diesem Zweck neu ausgegebene Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2026 erfüllen. Soweit aus Performance Share Awards resultierende Bezugsrechte durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026 erfüllt werden und dafür eine Einlage zu leisten ist, kann die Gesellschaft nach billigem Ermessen die Erbringung einer Bareinlage oder einer Sacheinlage zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) verlangen. Im Fall einer Sacheinlage werden Aktien gegen Einbringung eines entsprechenden dem Performance Share Award zugrundeliegenden Vergütungsanspruchs ausgegeben. Die Gesellschaft ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner berechtigt, den Berechtigten in Erfüllung eines Teils oder sämtlicher Bezugsrechte wahlweise anstelle von Aktien einen Barausgleich zu gewähren. | | (6) | Weitere Einzelheiten Der Vorstand oder, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Bedienung von Bezugsrechten festzusetzen. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere: | • | der Zeitpunkt und die Anzahl der jeweils auszugebenden Performance Share Awards und der diesen zugrunde liegenden Bezugsrechte, | | • | die nähere Ausgestaltung der Erfolgszielmessung im Rahmen der im Beschluss festgelegten Erfolgsziele, insbesondere die methodische Umsetzung der Zielmessung und die Feststellung der Zielerreichung, | | • | die Anwendung und Umsetzung der risikoadjustierenden Faktoren während der gesamten Laufzeit der Performance Share Awards, einschließlich der Festlegung der Prüfungszeitpunkte und der Folgen einer Unterschreitung maßgeblicher Schwellenwerte, | | • | Regelungen zum Verfall, zur Kürzung oder zum teilweisen oder vollständigen Wegfall von Bezugsrechten, insbesondere bei Nichterreichen der Erfolgsziele, bei Eintritt risikoadjustierender Faktoren oder bei Beendigung oder Ruhen des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses, | | • | Regelungen zur Bedienung der Bezugsrechte, insbesondere zur Entscheidung, ob die Erfüllung durch Übertragung von eigenen Aktien, durch Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026 oder durch einen Barausgleich erfolgt, | | • | die nähere Ausgestaltung eines etwaigen Barausgleichs, insbesondere zur Ermittlung des maßgeblichen Aktienwerts und zum Zeitpunkt der Auszahlung, | | • | Regelungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen, insbesondere zur Anpassung der Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder vergleichbaren Strukturmaßnahmen, | | • | Regelungen für außergewöhnliche Ereignisse, insbesondere Kontrollwechsel, Delisting oder vergleichbare strukturelle Maßnahmen, | | • | die technische Abwicklung der Aktienübertragung, einschließlich der Einschaltung von Dienstleistern sowie Regelungen zum Einbehalt und zur Abführung von Steuern und sonstigen Abgaben (z. B. Sell-to-Cover-Mechanismen), sowie | | • | die nähere Konkretisierung der administrativen Durchführung des PSP 2026, einschließlich der Form und des Inhalts von Zuteilungsschreiben und sonstigen Mitteilungen an die Bezugsberechtigten. |
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| | b. | Anpassung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Die von der Hauptversammlung am 04. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassungen über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren weiteren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts) beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird dahingehend ergänzt, dass die Verwendung eigener Aktien künftig auch zur Erfüllung von Bezugsrechten aus dem vorstehend (lit. a.) beschriebenen PSP 2026 zulässig ist. Zu diesem Zweck werden Buchstabe b) Ziffern (1) und (3) des Tagesordnungspunkts 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Juni 2024 jeweils dahingehend ergänzt, dass sie auch den PSP 2026 umfassen, und somit wie folgt neu gefasst: | | "Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen Aktien der Gesellschaft zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten gerichtetes Angebot zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden: | (1) | Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Optionsprogrammen, einschließlich des unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Juni 2024 beschriebenen Aktienoptionsplans 2024 und des unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vom 02. Juni 2026 beschriebenen Performance Share Plan 2026, sowohl Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen als auch Mitgliedern der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. |
[...] | (3) | Sie können als Bestandteil der variablen Vergütung in Erfüllung jeweils geltender Vergütungsvereinbarungen, einschließlich des unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Juni 2024 beschriebenen Aktienoptionsplans 2024 und des unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vom 02. Juni 2026 beschriebenen Performance Share Plan 2026, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden. In diesem Fall liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der Gesellschaft und diese Ermächtigung gilt für den Aufsichtsrat." |
Im Übrigen bleibt die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren weiteren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Juni 2024 unverändert bestehen. Es wird insoweit klargestellt, dass sich der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Buchstabe c) des Tagesordnungspunkts auch auf die Ziffern (1) und (3) in der vorstehend geänderten Fassung bezieht. Die von der Hauptversammlung am 04. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 12 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) beschlossene Ermächtigung bleibt von diesem Beschluss unberührt und gilt unverändert fort. Soweit die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus dem PSP 2026 erfolgt, ist die Gesellschaft berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre sowie - soweit einschlägig - das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. |
| | c. | Bedingtes Kapital 2026 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.500.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 2.500.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Das Bedingte Kapital 2026 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses (lit. a.) im Rahmen des PSP 2026 in der Zeit bis einschließlich zum 01. Juni 2031 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Bareinlage oder Sacheinlage in Höhe des geringsten Ausgabebetrages ausgegeben. Im Fall der Sacheinlage erfolgt die Ausgabe gegen Einbringung eines entsprechenden im Zeitpunkt der Aktienausgabe bestehenden Vergütungsanspruchs. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich bzw. Barabfindung leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsaktien laufenden Geschäftsjahres am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist ausschließlich der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 anzupassen. | | d. | Satzungsänderung § 4 der Satzung der Gesellschaft wird folgender Absatz 7 angefügt: | | "Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Das Bedingte Kapital 2026 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 02. Juni 2026 im Rahmen des Performance Share Plan 2026 in der Zeit bis einschließlich zum 01. Juni 2031 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Bareinlage oder Sacheinlage in Höhe des geringsten Ausgabebetrages ausgegeben. Im Fall der Sacheinlage erfolgt die Ausgabe gegen Einbringung eines entsprechenden im Zeitpunkt der Aktienausgabe bestehenden Vergütungsanspruchs. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich bzw. Barabfindung leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsaktien laufenden Geschäftsjahres am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist ausschließlich der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 anzupassen." |
| | e. | Teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2024 Die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Juni 2024 zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2024 (Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Juni 2024) wird insoweit aufgehoben, als von ihr bislang kein Gebrauch gemacht worden ist. Zu diesem Zweck wird Buchstabe a) Satz 1 des Tagesordnungspunkts 9 der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Juni 2024 dahingehend angepasst, dass die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten im Umfang von bisher bis zu 5.501.627 um 2.825.673 auf bis zu 2.675.954 Bezugsrechte reduziert wird, und damit wie folgt neu gefasst: | | "Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 03. Juni 2029 (" Ermächtigungszeitraum "), nicht jedoch vor Eintragung des Bedingten Kapitals 2024 im Handelsregister, in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden Tranchen bis zu 2.675.954 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 2.675.954 neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der Bedingungen des Aktienoptionsplans 2024 zu gewähren." |
| | f. | Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2024 und Satzungsänderung Das Bedingte Kapital 2024 wird von bisher bis zu EUR 5.501.627,00 um EUR 2.825.673,00 auf bis zu EUR 2.675.954,00, eingeteilt in 2.675.954 auf den Namen lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2024 erfolgt ausschließlich in dem Umfang, in dem bislang keine Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2024 gewährt worden sind. Bereits bestehende Bezugsrechte bleiben von der Herabsetzung unberührt. § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend neu gefasst und erhält folgenden Wortlaut: | | "Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.675.954,00 durch Ausgabe von bis zu 2.675.954 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 04. Juni 2024 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2024 in der Zeit bis einschließlich zum 03. Juni 2029 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich bzw. Barabfindung leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte laufenden Geschäftsjahres am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist ausschließlich der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 anzupassen." |
| | g. | Wirksamkeit Die Ermächtigungen und Satzungsänderungen nach lit. a. bis d. in Bezug auf den PSP 2026 können unabhängig von der Wirksamkeit der Beschlussfassungen in lit. e. und f. in Bezug auf den Aktienoptionsplan 2024 und der Eintragung der diesbezüglichen Satzungsänderung in das Handelsregister vollzogen werden. Die Beschlussfassungen nach lit. e. und f. stehen unter dem Vorbehalt der positiven Beschlussfassung über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems 2026 gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 und werden daher nur wirksam, wenn die Hauptversammlung das Vorstandsvergütungssystem 2026 billigt. |
| | 9. | Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 4 der Satzung zur Anpassung der Satzungsregelung im Hinblick auf die D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder Die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ist mit weitreichenden persönlichen Haftungsrisiken verbunden. Die Komplexität und Verantwortung der Aufsichtsratstätigkeit haben in den vergangenen Jahren - insbesondere vor dem Hintergrund gestiegener regulatorischer Anforderungen und einer zunehmend strengeren Rechtsprechung zur Organhaftung - erheblich zugenommen. § 15 Abs. 4 der Satzung sieht derzeit vor, dass die Gesellschaft zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen kann und stellt den Abschluss einer D&O-Versicherung zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder damit in das Ermessen der Gesellschaft. Die Regelung soll dahingehend angepasst werden, dass die Gesellschaft eine solche Versicherung verpflichtend abschließt. Die Gesellschaft hat bereits in der Vergangenheit fortlaufend eine D&O-Versicherung zu Gunsten ihrer Aufsichtsratsmitglieder unterhalten. Die vorgeschlagene Neufassung trägt dieser tatsächlichen Praxis Rechnung und überführt die bisherige fakultative Regelung in eine verbindliche Verpflichtung. Mit der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird sichergestellt, dass die Aufsichtsratsmitglieder bei Ausübung ihres Mandats jederzeit auf das Bestehen eines angemessenen Versicherungsschutzes vertrauen können. Dies entspricht der Marktpraxis vergleichbarer Emittenten und dient zugleich dem Ziel, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Die übrigen Regelungen des § 15 der Satzung bleiben unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | | § 15 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Gesellschaft schließt zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Versicherungssumme in angemessener Höhe ab bzw. bezieht die Aufsichtsratsmitglieder in eine solche Versicherung ein, welche die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Gesellschaft trägt die auf die Mitglieder des Aufsichtsrates insgesamt entfallenden Versicherungsprämien und Steuern für eine solche Versicherung.“ |
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II. Ergänzende Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung 1. Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 Tagesordnungspunkt 8 kombiniert verschiedene Beschlussgegenstände, die die Einführung eines neuen Performance Share Plan 2026 (im Folgenden: „PSP 2026“) betreffen. Der PSP 2026 sieht die Möglichkeit zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der flatexDEGIRO SE an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen vor. Der PSP 2026 ist als langfristig ausgerichtetes, aktienbasiertes Vergütungsinstrument konzipiert und dient der Gewährung einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive - LTI). Die Einzelheiten der Bedingungen des PSP 2026 ergeben sich aus den Darstellungen in Tagesordnungspunkt 8 sowie der diesbezüglichen Darstellung in dem den Aktionären gemäß Tagesordnungspunkt 7 vorgelegten Vergütungssystem für den Vorstand. Der PSP 2026 soll den bisherigen Aktienoptionsplan 2024 (vgl. dazu unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Juni 2024) ersetzen. Dieser ist vor dem Hintergrund der seither eingetretenen Entwicklungen und der aktuellen Marktbedingungen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht mehr uneingeschränkt geeignet, die angestrebte langfristige und nachhaltige Anreizwirkung zu entfalten. Unter dem Aktienoptionsplan 2024 sind Bezugsrechte für 2.675.954 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ausgegeben worden. Der über diesen Umfang hinausgehende Teil des Bedingten Kapitals 2024 wird nicht mehr benötigt. Dementsprechend sieht Tagesordnungspunkt 8 im Zusammenhang mit den Beschlussfassungen über den PSP 2026 vor, dass die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten unter dem Aktienoptionsplan 2024, soweit von dieser bislang kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben wird und das Bedingte Kapital 2024 entsprechend herabgesetzt wird. Die Herabsetzung dient der Bereinigung der Kapitalstruktur sowie der sachgerechten Abbildung der künftig tatsächlich zur Verfügung stehenden Kapitalinstrumente. Die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2024 erfordert eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft. Mit positiver Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 soll der PSP 2026 den Aktienoptionsplan 2024 ersetzen. Es ist nicht beabsichtigt, dass der Vorstand beziehungsweise der Aufsichtsrat sowohl nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2024 als auch nach Maßgabe des PSP 2026 neue Bezugsrechte ausgeben können. Der Vorschlag zur erneuten Einführung einer langfristigen aktienbasierten Vergütungskomponente liegt nach der Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft. Die flatexDEGIRO SE fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung, sich am Unternehmen und an seiner Entwicklung zu beteiligen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der flatexDEGIRO SE an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen soll die Identifikation der Mitarbeiter und Führungskräfte mit der flatexDEGIRO SE stärken und einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Erfüllung von Ansprüchen aus dem PSP 2026 soll - soweit rechtlich zulässig und wirtschaftlich sinnvoll - vorrangig durch die Übertragung eigener Aktien erfolgen. Zu diesem Zweck sieht Tagesordnungspunkt 8 vor, dass die von der ordentlichen Hauptversammlung am 04. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien dahingehend geändert wird, dass erworbene Aktien auch für die Zwecke des PSP 2026 verwendet werden dürfen. Dies betrifft sowohl die Verwendung durch den Vorstand für die Zwecke der Übertragung von eigenen Aktien an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen nach Maßgabe des PSP 2026 als auch die Übertragung von eigenen Aktien durch den Aufsichtsrat an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach Maßgabe des PSP 2026 in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen. Weitere Änderungen der von der ordentlichen Hauptversammlung am 04. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien sind nicht vorgesehen. Es wird daher insoweit vollumfänglich auf den der Hauptversammlung am 04. Juni 2024 vorgelegten Bericht nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verwiesen. Um eigene Aktien nach Maßgabe des PSP 2026 an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen ausgeben zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der (nicht aus dem PSP 2026 berechtigten) Aktionäre auszuschließen. Andernfalls wären die mit der aktienbasierten Vergütung angestrebten Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nicht erreichbar. Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Verwendung der eigenen Aktien für die Zwecke einer aktienbasierten Vergütung liegt grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie wird vom Gesetzgeber gefördert und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Alternativ zur vorrangig vorgesehenen Verwendung eigener Aktien kann der PSP 2026 auch durch das in Tagesordnungspunkt 8 ebenfalls zur Abstimmung stehende neue Bedingte Kapital 2026 bedient werden. Die Schaffung des Bedingten Kapitals 2026 erfolgt durch entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Bareinlage oder Sacheinlage in Höhe des geringsten Ausgabebetrages ausgegeben. Im Fall der Sacheinlage erfolgt die Ausgabe gegen Einbringung eines im Zeitpunkt der Aktienausgabe bestehenden Vergütungsanspruchs des Berechtigten. Auch bei Beschaffung der Aktien für das PSP 2026 durch Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 ist das Bezugsrecht der (nicht aus dem PSP 2026 berechtigten) Aktionäre ausgeschlossen. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat aus den vorstehenden Gründen angemessen. Alternativ zur Bedienung durch eigene oder neu ausgegebene Aktien kann die Gesellschaft ihre Verpflichtungen aus dem PSP 2026 auch in bar bedienen. Hierbei handelt es sich mit Blick auf den Bezugsrechtsausschluss um kein gleich geeignetes Mittel, da ein Barausgleich die mit einer aktienbasierten Vergütung verfolgten Ziele nicht gleichwertig erfüllt. Zudem führt ein Barausgleich zu einem Mittelabfluss bei der Gesellschaft. Ein solcher kann bei Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 vermieden beziehungsweise im Falle der Verwendung eigener Aktien - je nach Kurssituation bei Erwerb der eigenen Aktien - gegebenenfalls reduziert werden. 2. Auf der Internetseite der Gesellschaft zugängliche Unterlagen zur Tagesordnung Nachfolgende Unterlagen stehen von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.flatexdegiro.com/hv zur Verfügung. Zu Tagesordnungspunkt 1: | • | der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2025, der zusammengefasste Lagebericht für die flatexDEGIRO SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 inkl. dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2025 sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr 2025 und der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2025 |
Zu Tagesordnungspunkt 6: | • | Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 |
Zu Tagesordnungspunkt 7: | • | Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vorstandsvergütungssystem 2026) |
Zu Tagesordnungspunkt 8: | • | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 |
Zu Tagesordnungspunkten 8 und 9: | • | Satzung der flatexDEGIRO SE |
III. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise. 1. Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung in Bild und Ton / Zuschaltung zum Online-Service Auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 17 Abs. 3 der Satzung hat der Vorstand der flatexDEGIRO SE entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Sämtliche Vorstands- und A
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de | DE000FTG1111 | FLATEXDEGIRO SE | boerse | 69240983 |
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