EQS-HV: Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.04.2024 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deutsche Telekom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.04.2024 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.02.2024 / 15:07 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Telekom AG Bonn ISIN-Nr. DE0005557508 Wertpapierkennnummer 555 750 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 10. April 2024, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Inhaltsübersicht
A.
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
1.
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat
7.
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024
8.
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung und die Vergütung des Aufsichtsrats
9.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
B.
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
C.
Anhänge
Anhang 1: Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten
Anhang 2: Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Anhang 3: Vergütung des Aufsichtsrats
Anhang 4: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
Die Adresse der Internetseite zur Hauptversammlung, über die auch die Informationen nach § 124a des Aktiengesetzes (AktG) zugänglich sind, lautet ?www.telekom.com/hv (HV Website).
A. Tagesordnung
1.
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
Der Vorstand macht der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
•
den festgestellten Jahresabschluss der Deutsche Telekom AG zum 31. Dezember 2023,
•
den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023,
•
den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht,
•
den Bericht des Aufsichtsrats sowie
•
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die vorgenannten Unterlagen sowie eine Erläuterung, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll, sind über ?HV Website zugänglich.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Bilanzgewinn von € 12.311.845.259,40 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von € 0,77
je dividendenberechtigter Stückaktie = € 3.826.548.693,66
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = € 8.485.296.565,74
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 13. Februar 2024 zur Fassung dieses Beschlussvorschlags ermittelten dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 12.722.032.020,48, eingeteilt in 4.969.543.758 Stückaktien.
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien im Zeitraum vom 13. Februar 2024 bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,77 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht sowie die sich daraus rechnerisch ergebenden Beträge für die Dividendensumme und den Vortrag auf neue Rechnung.
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2023 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien
Die Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 15. April 2024 fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
a)
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024,
b)
Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das Geschäftsjahr 2024,
c)
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 und das erste Quartal im Geschäftsjahr 2025
zu bestellen.
Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Lars Hinrichs und Herrn Karl-Heinz Streibich.
Der Aufsichtsrat der Deutsche Telekom AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Der Aufsichtsrat muss sich gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und aus Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots nicht widersprochen wurde, müssen im Aufsichtsrat mindestens je sechs Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein.
Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite 4 Frauen und 6 Männer und auf Arbeitnehmerseite 5 Frauen und 5 Männer, mithin also insgesamt 9 Frauen und 11 Männer, an. Damit ist das Mindestanteilsgebot erfüllt. Eine künftige Gesamterfüllung ist unabhängig davon gegeben, wie viele Frauen oder Männer in der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden. Ebenfalls unabhängig von der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten ist das Mindestanteilsgebot künftig auch bei Berücksichtigung allein der Anteilseignerseite erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) und b) genannten Kandidaten jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (also für rund zwei Jahre), als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)
Herrn Lars Hinrichs, Geschäftsführender Gesellschafter der Cinco Capital GmbH, Hamburg, und der Digital Art Museum GmbH, Hamburg, Geschäftsführer der HackFwd Admin GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg,
b)
Herrn Karl-Heinz Streibich, Ehrenvorsitzender des acatech Senats - Deutsche Akademie der Technikwissenschaften e.V., München, wohnhaft in Überlingen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen. In ?Anhang 1 befinden sich weitere Angaben zu diesen Kandidaten. Eine Qualifikationsmatrix zur Verteilung der Kompetenzen der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der vorstehend unter a) und b) zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten ist über ?HV Website zugänglich.
Die Wahlvorschläge stützen sich auf entsprechende Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept, die einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht sind. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist über ?HV Website zugänglich. Die vorgesehene Amtszeit der vorstehend unter a) und b) genannten Kandidaten entspricht den vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielen einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von drei Amtszeiten von für die Mitglieder der Anteilseignerseite jeweils in der Regel vier Jahren mit der daraus abzuleitenden regelmäßigen Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer auf insgesamt zwölf Jahre.
Herr Lars Hinrichs und Herr Karl-Heinz Streibich sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Telekom AG. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorstehend unter a) und b) genannten Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der Deutsche Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
7.
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024
Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 17. Mai 2018, Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, ist am 16. Mai 2023 ausgelaufen, ohne dass von ihr Gebrauch gemacht wurde. Damit der Gesellschaft diese Finanzierungsinstrumente bei Bedarf auch in den kommenden Jahren zur Verfügung stehen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden (?Anhang 2). Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung sollen zudem ein neues Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) und eine entsprechende Änderung von § 5 der Satzung beschlossen werden. Zugleich soll das Bedingte Kapital 2018 aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Dem Vorstand wird die in Anhang 2 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung enthaltene Ermächtigung (mit den danach geltenden Einzelheiten und Bedingungen, insbesondere betreffend einen möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre) erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. April 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu € 8.000.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 468.750.000 Stück und mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt höchstens € 1.200.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
b)
Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 beschlossene (und bislang in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene) bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2018) wird aufgehoben.
c)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach Maßgabe der nachfolgenden Satzungsänderung um bis zu € 1.200.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 468.750.000 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten (einschließlich des Falls, dass die Deutsche Telekom AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Deutsche Telekom AG gewährt) an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 10. April 2024 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d)
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 1.200.000.000,00, eingeteilt in bis zu 468.750.000 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(a)
die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Deutsche Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. April 2024 bis zum 9. April 2029 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
(b)
die aus von der Deutsche Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. April 2024 bis zum 9. April 2029 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen (einschließlich des Falls, dass die Deutsche Telekom AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Deutsche Telekom AG gewährt)
und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.“
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt, der über ?HV Website zugänglich ist.
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Aus-schluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt, der über ?HV Website zugänglich ist.
8.
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung und die Vergütung des Aufsichtsrats
Das der Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende System wird an die geänderte Ausschussstruktur des Aufsichtsrats angepasst und § 13 der Satzung geändert (?Anhang 3).
Mit Wirkung zum 1. Januar 2024 hat der Aufsichtsrat einen neuen Strategie-, ESG- und Innovationsausschuss eingesetzt, in dem der bisherige Technologie- und Innovationsausschuss aufgegangen ist; außerdem wurden der Prüfungsausschuss und der Finanzausschuss zu einem Prüfungs- und Finanzausschuss zusammengeführt. Vor diesem Hintergrund soll die in § 13 Abs. 3 Buchstabe (a) der Satzung geregelte Zusatzvergütung für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss geändert werden; sie soll nunmehr für die Tätigkeit im zusammengeführten Prüfungs- und Finanzausschuss gewährt und in ihrer Höhe an das erweiterte Aufgabenspektrum angepasst werden. Des Weiteren soll für die Tätigkeit in dem neu gebildeten, mit einem weiten Aufgabenspektrum versehenen Strategie-, ESG- und Innovationsausschuss eine angemessene Vergütung gewährt werden. Im Übrigen soll die Aufsichtsratsvergütung in ihren Bestandteilen, ihrer Struktur und ihrer Höhe unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
§ 13 der Satzung wird wie folgt angepasst:
•
In Absatz 3 Buchstabe (a) werden das Wort „Prüfungsausschusses“ jeweils durch die Wörter „Prüfungs- und Finanzausschusses“, die Betragsangabe 100.000,00 durch 120.000,00 und die Betragsangabe 40.000,00 durch 50.000,00 ersetzt.
•
Nach Absatz 3 Buchstabe (c) wird folgender Absatz 3 Buchstabe (d) neu eingefügt:
„der Vorsitzende des Strategie-, ESG- und Innovationsausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des Strategie-, ESG- und Innovationsausschusses € 30.000,00,“
•
Der bisherige Absatz 3 Buchstabe (d) wird zu Absatz 3 Buchstabe (e).
b)
Die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2024 bestimmt sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung, wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister eingetragen wird.
c)
Die in Anhang 3 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung dargestellte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dort wiedergegebenen geänderten § 13 der Satzung und des der Satzungsregelung zugrunde liegenden Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossen.
9.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt (?Anhang 4).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
B. Weitere Angaben und Hinweise
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich
spätestens bis Freitag, den 5. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs unter der Internetadresse
?www.telekom.com/hv-service
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung maßgeblich.
Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht und das Stimmrecht ist dabei der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entscheidend. Allerdings werden von Montag, den 8. April 2024, bis zum Tag der Hauptversammlung (je einschließlich) aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, den 5. April 2024 (sog. Technical Record Date).
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung (Einzelheiten in § 135 AktG geregelt) ausüben.
2.
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs unter der Internetadresse
?www.telekom.com/hv-service
ist neben der Aktionärsnummer ein Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, verwenden das von ihnen selbst gewählte Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 5. März 2024 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind oder danach bis zum Ablauf des 27. März 2024 eingetragen werden, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Passwort übersandt. Aktionäre, deren Eintragung erst danach erfolgt, erhalten das Passwort auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs zur Anmeldung zur Hauptversammlung (Ziffer 1) und zur Stimmrechtsausübung (Ziffern 3 bis 5) ist voraussichtlich ab dem 11. März 2024 möglich. Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs sind die Hinweise und Nutzungsbedingungen zu beachten, die über ?HV Website zugänglich sind.
3.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 1 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl schriftlich oder über den passwortgeschützten Internetdialog abzugeben. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über von der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt- bzw. zugänglich gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.
Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) spätestens bis Freitag, den 5. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in Ziffer 1 genannten Adressen zugehen.
Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Briefwahlstimmen auch noch danach bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden.
4.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 1 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen.
Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erfolgen.
Für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung; allerdings können jene für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die alleine den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere deren in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Sofern die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater an diesem Service teilnehmen, können Aktionäre diesen gegenüber Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erteilen, ändern und/oder widerrufen.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an hv-service@telekom.de übermittelt werden.
Eine Nutzung von Formularen ist nur bei der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erforderlich, der eine vorgegebene Dialogführung mit Online-Formularen enthält.
5.
Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) üben diese das Stimmrecht nur aus, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Es werden ausschließlich Weisungen zu von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt- bzw. zugänglich gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigt. Die Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter die dafür bereitgestellten Formulare (einschließlich Online-Formularen; siehe Ziffer 4) oder der passwortgeschützte Internetdialog genutzt werden.
Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die unter Verwendung des Antwortbogens außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs erfolgen, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis Freitag, den 5. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in Ziffer 1 genannten Adressen zugehen.
Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch danach bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden.
6.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Ein Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 10. März 2024, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls adressiert werden an die Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn, und es sollte, um Verzögerungen durch Postlaufzeiten zu vermeiden, zusätzlich vorab per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de übermittelt werden.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden mit den zugehörigen weiteren Angaben über ?HV Website zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 26. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter der Adresse
Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG Postfach 19 29 53009 Bonn
oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 1 dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (Freitag, der 5. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ)) zu beachten.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind über ?HV Website zugänglich.
7.
Hinweise für ADR-Inhaber
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o Equiniti Trust Company, LLC, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA, E-Mail: adr@equiniti.com, Telefon: +1 (866) 282-3744, erhalten.
8.
Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit im Internet übertragen. Nach der Hauptversammlung stehen Ausführungen von Vorstand und Aufsichtsrat zur Verfügung. Einzelne dieser Ausführungen werden auch über andere Medien (z.B. Facebook und YouTube) zugänglich gemacht.
9.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.986.458.596 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).
10.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Telekom AG (Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, Datenschutzbeauftragter: Dr. Claus D. Ulmer, hv-service@telekom.de) als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Im Übrigen verarbeiten wir diese personenbezogenen Daten auch zur Erfüllung unserer weiteren aktienrechtlichen Pflichten. Zur Durchführung der Hauptversammlung setzen wir externe Dienstleister ein, die die Verarbeitung der personenbezogenen Daten in unserem Auftrag ausschließlich nach unseren Weisungen vornehmen und zur Vertraulichkeit verpflichtet sind.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen stehen den Aktionären und ihren etwaigen Vertretern bestimmte Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung von personenbezogenen Daten zu. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind über ?HV Website zugänglich. Im Übrigen können die Datenschutzhinweise auch über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert werden.
C. Anhänge
Anhang 1: Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten
Herr Lars Hinrichs
Geschäftsführender Gesellschafter der Cinco Capital GmbH, Hamburg, und der Digital Art Museum GmbH, Hamburg, Geschäftsführer der HackFwd Admin GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg. Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Oktober 2013.
Projektmanager, LAVA Gesellschaft für digitale Medien mbH/iXL Germany GmbH, Hamburg
1998
Gründer von www.politik-digital.de
Ausbildung:
Oktober 2011
Foundations for Leadership in the 21st Century, Jackson Institute for Global Affairs, Yale University, New Haven, USA
März 2009
Global Leadeship & Public Policy for the 21st Century, Kennedy School of Government, Harvard University, Cambridge, USA
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
-
Deutsche Telekom AG, Bonn
-
Xempus AG, München, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Keine -
Herr Karl-Heinz Streibich
Ehrenvorsitzender des acatech Senats - Deutsche Akademie der Technikwissenschaften e.V., München, wohnhaft in Überlingen. Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Oktober 2013.
Präsident acatech - Deutsche Akademie der Technikwissenschaften e.V., München
2003 - 2018
Vorsitzender des Vorstands, Software AG, Darmstadt
1997 - 2003
Mitglied der Geschäftsführung, T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main (zuvor debis Systemhaus GmbH, Hamburg/Leinfelden-Echterdingen, und T-Systems ITS GmbH, Leinfelden-Echterdingen/Frankfurt am Main)
1989 - 1996
Verschiedene Führungspositionen bei der Daimler Benz AG, Stuttgart, bzw. deren Tochtergesellschaften: Mitglied der erweiterten Geschäftsführung, AEG Olympia Office GmbH, Wilhelmshaven, Vorsitzender der Geschäftsführung, debis Systemhaus DCS - Distributed Computing Services GmbH, Stuttgart, Leiter Vertrieb und Service und später Geschäftsführer, debis Systemhaus CCS-Computer-Communication-Service GmbH, Stuttgart
1987 - 1989
Leiter des Geschäftsbereichs PC-Systeme, Standard Elektrik Lorenz AG, Stuttgart
1984 - 1987
Leiter Marketing Operations, ITT Industries, London/Vereinigtes Königreich
1981 - 1984
Leiter Computerization Team, Dow Chemical Company, Rheinmünster
Ausbildung:
1976 - 1981
Dipl.-Ing. (FH) Nachrichtentechnik, Studium der Nachrichtentechnik, Hochschule für Technik, Offenburg
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
-
Deutsche Telekom AG, Bonn
-
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, München
-
Siemens Healthineers AG, München, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Keine -
Anhang 2: Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. April 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu € 8.000.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 468.750.000 Stück und mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt höchstens € 1.200.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
2.
Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Deutsche Telekom AG (Gesellschaften, an denen die Deutsche Telekom AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Deutsche Telekom AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Deutsche Telekom AG zu gewähren bzw. zu garantieren bzw. die Gewährung von Aktien der Deutsche Telekom AG bei Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zu garantieren.
3.
Options- und Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Deutsche Telekom AG berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist, insbesondere dass er innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Deutsche Telekom AG während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgesetzt wird, oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer 6 verändert wird. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Deutsche Telekom AG. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden können, sodass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Bezugsrechte auf ganze Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Deutsche Telekom AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Deutsche Telekom AG. Es kann vorgesehen werden, dass der Wandlungspreis variabel ist, insbesondere dass er innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Deutsche Telekom AG während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgesetzt wird, oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer 6 verändert wird. Soweit sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden können, sodass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
4.
Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Optionspflicht bzw. Wandlungspflicht (Pflichtwandelanleihe) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Deutsche Telekom AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Deutsche Telekom AG zu gewähren (Tilgungswahlrecht). In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Deutsche Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer 6 genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
5.
Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten (einschließlich des Falls eines Tilgungswahlrechts) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
6.
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht (einschließlich des Falls eines Tilgungswahlrechts) vorgesehen ist (oben, Ziffer 4), muss der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie - auch bei einem variablen Optionspreis oder einem variablen Wandlungspreis -
(a)
mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen,
(b)
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.
§§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden.
7.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Deutsche Telekom AG ausgegeben, hat die Deutsche Telekom AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Deutsche Telekom AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
a)
sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht gegen Barleistung begeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Deutsche Telekom AG nicht überschreiten darf. Für die Berechnung dieser 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
b)
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
c)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkap
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