Inhaber-Stückaktien
WKN A2LQ88 / ISIN DE000A2LQ884 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Eindeutige Kennung: A1SE260604GM Wir laden unsere Aktionärinnen* und Aktionäre zu der am Donnerstag, den 4. Juni 2026, 10:00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice („Eventportal“) zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Das passwortgeschützte Eventportal zur Hauptversammlung ist unter https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
erreichbar. Nähere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt III. „Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist. Die Stimmrechtsausübung erfolgt - auch bei Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder über Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Entscheidung, die Hauptversammlung 2026 virtuell durchzuführen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Abwägung und nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre getroffen. Entscheidende Erwägungen waren, dass sowohl die virtuelle Hauptversammlung 2024 als auch die virtuelle Hauptversammlung 2025 unter vollumfänglicher Wahrung der Aktionärsrechte, insgesamt ohne technische oder organisatorische Probleme abgehalten wurden und einem breiten Aktionärspublikum aus ganz Deutschland sowie dem Ausland die Teilnahme ohne Anreise ermöglichten. Die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen wurde auf der Hauptversammlung 2025 mit großer Mehrheit beschlossen. Ferner hat der Vorstand die Gegenstände der Tagesordnung sowie Nachhaltigkeitserwägungen und die geringeren Kosten des virtuellen Formats in seine Entscheidung einbezogen. Der Vorstand hat auch berücksichtigt, dass der Gesetzgeber die virtuelle Hauptversammlung als gleichwertige Alternative zur Präsenzhauptversammlung eingeführt hat und die Aktionäre ihre Rechte entsprechend einer Präsenzhauptversammlung ausüben können. Die Gesellschaft wird im Sinne einer aktionärsfreundlichen Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung auf das Erfordernis einer Vorabeinreichung von Fragen und eine damit verbundene Beschränkung der Fragemöglichkeit in der Hauptversammlung weiterhin verzichten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der GRÜNEBAUM Event Services & Consulting GmbH & Co. KG im „The Burrow Berlin“, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22-24, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, besteht im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. *Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. INHALTSÜBERSICHT | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025 | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2025 | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2025 | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte oder Finanzinformationen | | 6. | Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 | | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 | | 8. | Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Änderung von § 13 der Satzung | | 9. | Wahlen zum Aufsichtsrat | | 10. | Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) sowie über die entsprechende Änderung in § 4 der Satzung | | 11. | Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 2 der Satzung (elektronische Aktien) | | 12. | Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes) | | 13. | Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 8 der Satzung (Online-Teilnahmemöglichkeit der Aufsichtsratsmitglieder) |
| II. | ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKTEN | | III. | WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG |
I. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB* sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025 |
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. *Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt. | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2025 wie folgt zu verwenden: Der Bilanzgewinn der AUTO1 Group SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 35.006.405,70 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen. | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2025 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 jeweils Entlastung zu erteilen. | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2025 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 jeweils Entlastung zu erteilen. | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte oder Finanzinformationen |
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, | a. | zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2026, | | b. | zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte und Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2026, |
und | c. | zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte und Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2027 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2027 |
zu wählen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese jeweils frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. | 6. | Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 |
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 gewählt. Die Wahl als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts wird vorsorglich für den Fall vorgeschlagen, dass der nationale Gesetzgeber bei der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 in der Fassung der Richtlinie (EU) 2025/794 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. April 2025 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen eine solche Wahl durch die Hauptversammlung vorsieht. | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 |
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2025 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich („Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025“). Er wird dort auch während der Hauptversammlung verfügbar sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen. | 8. | Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Änderung von § 13 der Satzung |
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung der AUTO1 Group SE vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 einen Beschluss über das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst. Seit dem Geschäftsjahr 2022 ist die Aufsichtsratsvergütung nicht angepasst worden. Angesichts des signifikanten Wachstums des operativen Geschäfts von AUTO1, sowie der erneut gestiegenen regulatorischen Anforderungen beobachtet die Gesellschaft deutlich gestiegene zeitliche und inhaltliche Anforderungen an die Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder. Im Hinblick auf diese höheren Anforderungen und mit Blick auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer vergleichbarer Gesellschaften wird eine punktuelle und moderate Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung entsprechend der Empfehlung eines für diese Frage beauftragten Vergütungsberaters für erforderlich erachtet. Dabei trägt eine marktkonforme, attraktive Vergütung dazu bei, qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Aus diesen Gründen ist beabsichtigt, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Satzung in § 13 entsprechend anzupassen. Dies betrifft die Vergütung der einfachen Mitglieder, des stellvertretenden Vorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Zugleich soll die Vergütung für die Mitgliedschaft sowie den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats angeglichen und angehoben werden. Der Umfang der beabsichtigten Anpassungen entspricht im Wesentlichen den Empfehlungen des beauftragten Vergütungsberaters. Er bleibt jedoch in einigen Punkten zum Teil deutlich hinter diesen zurück. Die neuen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das hier vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen ab dem 1. Januar 2026 gelten. Das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie eine nähere Beschreibung der Vergütungsänderung ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a. | Vergütungsanpassung und Satzungsänderung |
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2026 entsprechend dem unter diesem Tagesordnungspunkt 8 neuzufassenden § 13 der Satzung angepasst. Hierzu wird § 13 der Satzung geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: | | | | | | (1) | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 80.000,00 (in Worten: Euro achtzigtausend); der Aufsichtsratsvorsitzende erhält abweichend hiervon eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 240.000,00 (in Worten: Euro zweihundertvierzigtausend) und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 160.000,00 (in Worten: Euro einhundertsechzigtausend). | | (2) | Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats gilt Folgendes: die Mitgliedschaft in einem ersten Ausschuss des Aufsichtsrats ist mit der jährlichen Festvergütung nach Absatz 1 abgegolten. Erst ab der Mitgliedschaft in einem zweiten Ausschuss erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche jährliche Ausschussvergütung in Höhe von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend) je weiterer Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird unabhängig von der Anzahl der Ausschussmitgliedschaften gesondert vergütet. Jeder Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend); abweichend hiervon erhalten der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses und der Vorsitzende des Marketing- und Brandingausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzigtausend). Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhalten keine zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in Ausschüssen nach diesem Absatz 2; diese ist bereits mit der jährlichen Festvergütung nach Absatz 1 vollständig abgegolten. | | (3) | Die Vergütung nach diesem § 13 gilt ab dem 1. Januar 2026. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem jeweiligen Ausschuss angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder des Vorsitzenden eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechend zeitanteilige Vergütung, wobei angefangene Monate voll vergütet werden. Für Rumpfgeschäftsjahre ist ebenfalls eine entsprechend zeitanteilige Vergütung geschuldet. | | (4) | Für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung (Anwesenheit vor Ort) oder an einem sonstigen Termin bei der Gesellschaft, der die persönliche Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds vor Ort erfordert, wird dem anwesenden Aufsichtsratsmitglied ein Betrag von EUR 1.000,00 (bei Anreise aus Deutschland) bzw. EUR 2.000,00 (bei Anreise aus dem Ausland) gewährt; finden mehrere Termine am selben Tag statt, wird der vorstehende Betrag nur einmal gewährt. Erstreckt sich die Sitzung bzw. der Termin über mehrere, unmittelbar aufeinander folgende Tage oder finden mehrere Sitzungen bzw. Termine an mehreren, unmittelbar aufeinander folgenden Tagen statt, so wird einem anwesenden Aufsichtsratsmitglied (unabhängig vom Anreiseort) für den zweiten und jeden darauf folgenden Sitzungstag bzw. Tag des Termins ein weiterer Betrag von jeweils EUR 1.000,00 gewährt. | | (5) | Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen etwaig entfallende Umsatzsteuer. Auslagen im Zusammenhang mit der persönlichen Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung oder einem sonstigen Termin sind mit der Regelung nach Absatz 4 abgegolten und werden nicht erstattet, soweit im Einzelfall nicht höhere Auslagen nachgewiesen werden. | | (6) | Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Gesellschaft in angemessener Höhe eine separate Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sogenannte „D&O-Versicherung“) abgeschlossen.“ |
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| b. | Beschluss über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats |
Das unter https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
abrufbare angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a vorgesehenen Neufassung von § 13 der Satzung der Gesellschaft bewilligt. | 9. | Wahlen zum Aufsichtsrat |
Die Amtszeiten von drei der derzeit sechs amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, namentlich von Herrn Lars Santelmann, Frau Sylvie Mutschler-von Specht sowie Frau Martine Gorce Momboisse, enden jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juni 2026. Es sind daher drei Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt, längstens jedoch für sechs Jahre; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Um bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch künftig flexibel reagieren zu können, sollen die bei diesen Wahlen vorgeschlagenen Amtszeiten für die nachstehend genannten Kandidaten unterschiedlich lang sein und eine Staffelungsstruktur im Aufsichtsrat (sog. „Staggered Board“) fortgeführt werden. Hierdurch soll vermieden werden, dass in einer Hauptversammlung eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich wird, was zu einem Verlust von Know-how führen kann. Ein Staggered Board schafft demgegenüber eine größere Ausgewogenheit zwischen der Bewahrung bestehender und der Gewinnung neuer Expertise und stärkt damit die Kontinuität der Arbeit des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor, die folgenden Personen jeweils im Wege der Einzelwahl für die folgenden Amtszeiten in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: | 9.1 | Martine Gorce Momboisse, selbstständige Beraterin, wohnhaft in Saint Cloud, Frankreich, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt; | | 9.2 | Lars Henner Santelmann, Unternehmer, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt; und | | 9.3 | Jörg Peter Pietzner, Managing Director, Head of Group Financial Accounting & Controlling, Deutsche Börse AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. |
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können. Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen insbesondere Herr Hakan Koç, Herr Christian Miele, Herr Lars Santelmann und Herr Jörg Pietzner. Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen insbesondere Herr Hakan Koç, Frau Anne Claudia Frese, Herr Christian Miele, Herr Lars Santelmann und Herr Jörg Pietzner. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 9 in Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt. Weitere Angaben zu allen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich. | 10. | Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) sowie über die entsprechende Änderung in § 4 der Satzung |
Damit die Gesellschaft ihre Finanzierungsstruktur flexibel und marktgerecht gestalten kann, soll sie ermächtigt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben. Diese Instrumente sind ein in der Unternehmensfinanzierung etabliertes und von Investoren regelmäßig nachgefragtes Mittel, da sie eine Fremdfinanzierung mit der Möglichkeit einer späteren Eigenkapitalstärkung verbinden. Für die Gesellschaft ergeben sich hieraus regelmäßig günstigere Finanzierungskonditionen im Vergleich zu einer unmittelbaren Kapitalerhöhung. Die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aus dem Jahre 2021 ist im Januar 2026 ausgelaufen, ohne dass die Gesellschaft davon Gebrauch gemacht hat. Damit die Gesellschaft auch zukünftig bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine neue Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2026) beschlossen werden. Die Gesellschaft strebt hierbei einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung an. Um dies zu gewährleisten, soll das Bedingte Kapital 2026 im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter diesem Tagesordnungspunkt 10 in einem Umfang von lediglich bis zu maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals - d.h. maximal 22.145.650 Aktien - geschaffen werden. Die im Januar 2026 ausgelaufene Ermächtigung war demgegenüber mit einem bedingten Kapital unterlegt, welches die Ausgabe von bis zu 46 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Schaffung der Ermächtigung erlaubte. Der Umfang des vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2026 bleibt damit erheblich unter dem Umfang des ausgelaufenen Bedingten Kapitals 2021. Abweichend von der ausgelaufenen Ermächtigung soll eine gegenseitige Anrechnung der Ausnutzungen zwischen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. dem neuen Bedingten Kapital 2026 unter diesem Tagesordnungspunkt 10 und dem bestehenden Genehmigten Kapital 2024/I nach § 4 Abs. 3 der Satzung erfolgen. Das Genehmigte Kapital 2024/I besteht derzeit noch im Umfang von EUR 90.277.639,00. Insgesamt dürfen danach in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter diesem Tagesordnungspunkt 10 maximal bis zu 90.277.639 neue Aktien bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 90.277.639 Aktien ausgegeben werden („Gesamtobergrenze“). Dies soll unabhängig davon gelten, ob die Ausgabe mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt. Die vorgesehene gegenseitige Anrechnung der Ausnutzungen unter dieser Ermächtigung und dem Genehmigten Kapital 2024/I stellt sicher, dass beide Instrumente nicht kumulativ in einem Umfang ausgenutzt werden können, der zu einer Verwässerung der bestehenden Beteiligungsquoten über die bereits bestehende Ermächtigung nach dem Genehmigten Kapital 2024/I hinaus führt. Durch diese verbindliche Gesamtobergrenze wird eine klare und transparente Beschränkung eingezogen. Damit wird gewährleistet, dass der Vorstand auch bei Nutzung beider Ermächtigungen insgesamt nur in einem begrenzten Rahmen, innerhalb einer von den Aktionären bereits akzeptierten potentiellen Verwässerung, neue Aktien schaffen kann. Diese gegenseitige Queranrechnung dient somit dem Schutz der Beteiligungs- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre und sorgt für eine ausgewogene Balance zwischen finanzieller Flexibilität der Gesellschaft und Verwässerungsschutz. Anders als in der ausgelaufenen Ermächtigung wird unter der neuen Ermächtigung auch keine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Fall der Gewährung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen vorgesehen. Der Verzicht auf die Möglichkeit von Sacheinlagen dient dem Schutz der Beteiligungs- und Vermögensinteressen der Aktionäre und begrenzt potenzielle Verwässerungseffekte. Zuletzt soll der maximal mögliche Gesamtnennbetrag der Wandelschuldverschreibungen gegenüber der ausgelaufenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen deutlich herabgesetzt werden, und zwar von EUR 2,8 Mrd. auf EUR 2 Mrd. Der in der Ermächtigung vorgesehene maximale Gesamtnennbetrag der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen stellt lediglich eine gesetzlich erforderliche Obergrenze dar. Er beschreibt den theoretisch maximal möglichen Rahmen, innerhalb dessen die Gesellschaft solche Instrumente ausgeben dürfte, und ist nicht als konkrete Finanzierungsabsicht zu verstehen. Insbesondere bedeutet die Festlegung dieses Betrags nicht, dass die Gesellschaft beabsichtigt, Schuldverschreibungen in voller Höhe zu begeben oder entsprechende Mittel aufzunehmen. Die neue Ermächtigung nach diesem Tagesordnungspunkt 10 soll lediglich die Möglichkeit der zukünftigen Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen - auch im Falle eines deutlichen Anstiegs des Aktienkurses im Rahmen der Laufzeit der Ermächtigung - absichern. Der hier gewählte maximale Gesamtnennbetrag ermöglicht auch bei einem mehr als vierfachen Anstieg des derzeitigen Börsenkurses noch eine sinnvolle Ausnutzung der Ermächtigung. Unberührt bleibt zudem die in der Satzung vorgesehene Anrechnung von Aktien, die bei Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, sowie von Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals. Diese 10 %-Anrechnungsgrenze gilt eigenständig und unabhängig von der vorstehend beschriebenen absoluten Queranrechnung zwischen dem Genehmigten Kapital 2024/I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Auch im Rahmen der bestehenden Gesamtobergrenzen unterliegen Bezugsrechtsausschlüsse nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG damit einer zusätzlichen, gesonderten Volumenbegrenzung. Insgesamt wird hierdurch ein abgestuftes und ineinandergreifendes Anrechnungssystem geschaffen, das die kumulative Ausnutzung der Ermächtigungen in einem klar definierten und für die Aktionäre transparenten Rahmen hält und potenzielle Verwässerungseffekte weiter begrenzt. Zur besseren Übersicht sind die derzeit bestehenden Ermächtigungen bzw. Kapitalia in nachfolgender Tabelle dargestellt: | Grundkapital (in EUR) | 221.456.508,00 | | | | | | | | | Genehmigtes Kapital | 2024/I | | | | | Volumen (in EUR) | 90.277.639,00 | ca. 40,8 % des Grundkapitals | | | | Laufzeit | 5. Juni 2029 | | | | Bedingtes Kapital | 2020 | 2021 | 2025/I | | | Volumen (in EUR) | 6.624.900,00 | 79.934.175,00 | 6.245.000,00 | | | Volumen (in %) | ca. 3 % | n/a | ca. 2,8 % | | | Laufzeit | Optionsausgabe bis
31. Jan 2021 | Abgelaufen | Optionsausgabe bis
31. Jan 2026 | | | Zweck | Vorstandsvergütung (Long-Term-Incentive) | Wandelschuldverschreibungen | Vorstandsvergütung (Long-Term-Incentive) | | | Bezugsrechtsausschluss | n/a | Sacheinlagen möglich | |
Im Fall des Wirksamwerdens der unter diesem Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschlüsse würde sich die Struktur der Kapitalermächtigungen wie folgt darstellen: | Grundkapital (in EUR) | 221.456.508,00 | | | | | | | | | Genehmigtes Kapital | 2024/I | | | | | Volumen (in EUR) | 90.277.639,00* | ca. 40,8 % des Grundkapitals | | | | Laufzeit | 5. Juni 2029 | | | | Bedingtes Kapital | 2020 | 2025/I | 2026 | | | Volumen (in EUR) | 6.624.900,00 | 6.245.000,00 | 22.145.650,00* | | | Volumen (in %) | ca. 3 % | ca. 2,8 % | ca. 10 % | | | Laufzeit | Optionsausgabe bis
31. Jan 2021 | Optionsausgabe bis
31. Jan 2026 | Ausgabe bis
3. Juni 2031 | | | Zweck | Vorstandsvergütung (Long-Term-Incentive) | Vorstandsvergütung (Long-Term-Incentive) | Wandelschuldverschreibungen | | | Bezugsrechtsausschluss | n/a | n/a | Keine Sacheinlagen möglich | | | | | | *Wegen gegenseitiger Anrechnung Ausgabe von insgesamt nur maximal 90.277.639 Aktien möglich |
Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Dieser Bericht des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a. | Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts |
| (a) | Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2031 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 22.145.650 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 22.145.650,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen („Anleihebedingungen“) zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgegeben werden. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist („Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Innerhalb der Ermächtigungsgrenzen können Schuldverschreibungen einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden; ferner können auch gleichzeitig unterschiedliche Tranchen von Schuldverschreibungen begeben werden. Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Insgesamt dürfen in (mehrfacher oder einmaliger) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung vom 4. Juni 2026 (oder einer Kombination aus beidem) maximal bis zu 90.277.639 neue, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 90.277.639 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 ausgegeben werden. Dies ist unabhängig davon, ob die Ausgabe mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt. | (b) | Wandlungsrecht, Wandlungspflicht, Laufzeit |
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Neben oder anstelle eines Wandlungsrechts und/oder einer daran geknüpften Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. (d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig (20) Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. (d) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig (20) Jahre betragen. | (d) | Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz |
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen: | - | Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn (10) Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen maßgeblich. | | - | Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn (10) Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich. |
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse bzw. - sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs festgestellt wird - des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen. In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn (10) Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. | (e) | Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht |
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. den Optionsberechtigten im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibung und/oder Zinszahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen. | (f) | Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss |
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: | - | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind hierauf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. | | - | Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. | | - | Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. |
| (g) | Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen |
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen. | b. | Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) sowie entsprechende Änderung von § 4 der Satzung |
| (a) | Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 |
Das Bedingte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, das ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Januar 2021 bis zum 13. Januar 2026 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, dient, wird vollständig aufgehoben. | (b) | Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) |
Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu EUR 22.145.650,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 22.145.650 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss dieser Hauptversammlung vom 4. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 10 bis zum 3. Juni 2031 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses dieser Hauptversammlung vom 4. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 10 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern. | (c) | Änderung der Satzung in § 4 |
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst: | | „Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu EUR 22.145.650,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 22.145.650 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 10 bis zum 3. Juni 2031 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 10 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. | | | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. | | | Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“ |
Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung der Gesellschaft unverändert. | 11. | Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 2 der Satzung (elektronische Aktien) |
Die bestehende Bestimmung in § 5 Abs. 2 der Satzung regelt Form und Verbriefung von Aktienurkunden sowie den Ausschluss des Anspruchs auf Einzelverbriefung. Aus Klarstellungsgründen soll eine Ergänzung der Regelung erfolgen, um die Satzungsregelung technologieneutral auszugestalten und ausdrücklich auch auf elektronische Aktien im Sinne des eWpG zu erstrecken. Die Satzungsänderung dient der Anpassung an die durch das Gesetz über elektronische Wertpapiere eröffneten Möglichkeiten zur Begebung von Aktien als elektronische Wertpapiere. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: In § 5 Abs. 2 der Satzung wird nach Satz 3 folgender Satz 4 ergänzt: „Dies gilt auch für solche Aktien, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.“ Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert. | 12. | Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes) |
Die vorgeschlagene Satzungsänderung dient der Flexibilisierung des Nachweisverfahrens für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Neben dem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG soll auch eine sonstige in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs ausreichend sein. Die bisherige Satzungsfassung von § 15 Abs. 3 Satz 1 lautet wie folgt: | | „Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG nachzuweisen.“ |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: | | „Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung nachzuweisen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.“ |
Im Übrigen bleibt § 15 Abs. 3 der Satzung unverändert. | 13. | Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 8 der Satzung (Online-Teilnahmemöglichkeit der Aufsichtsratsmitglieder) |
Die vorgeschlagene Satzungsregelung ermöglicht es Aufsichtsratsmitgliedern in sachlich gerechtfertigten Ausnahmefällen, an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Hierdurch wird sichergestellt, dass der Aufsichtsrat seine Aufgaben auch dann vollständig wahrnehmen kann, wenn einzelnen Mitgliedern eine physische Teilnahme aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich ist. Der Grundsatz der Präsenz bleibt gewahrt, da die virtuelle Teilnahme auf begründete Ausnahmefälle
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