GEA Group Aktiengesellschaft, DE0006602006

EQS-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2026 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.03.2026 - 15:05:23 | dgap.de

GEA Group Aktiengesellschaft / DE0006602006

GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2026 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.03.2026 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006

WKN: 660200

Eindeutige Kennung: b0c381c7bed9f011b55096c6c2a55906 Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2026 um 10:00 Uhr (MESZ)
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2025 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3. Billigung des Vergütungsberichts
4. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
5. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
7. Vergütungssystem des Vorstands
8. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
9. Änderung von § 5 Abs. 2 und 3 der Satzung zur Anpassung an § 10 Abs. 6 AktG (elektronische Aktien)
10. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung
11. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von bedingtem Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals) und entsprechende Änderung der Satzung
II. Ergänzende Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (Tagesordnungspunkt 8)
III. Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung
1. Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite
2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
3. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Zuschaltung zur Hauptversammlung
4. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
5. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
6. Stimmrechtsausübung
7. Weitere Rechte der Aktionäre
8. UTC-Zeiten
9. Hinweise zur Abstimmung
10. Information zum Datenschutz für Aktionäre
11. Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 29. April 2026, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ). Die Hauptversammlung wird gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung i.V.m. § 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit "Aktionäre") bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 29. April 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer III im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Hauptversammlung wird für alle Interessierten zudem auch öffentlich im Internet unter gea.com/hv übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hilton Düsseldorf, Georg-Glock-Straße 20, 40474 Düsseldorf. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2025 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB, die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance Berichterstattung sowie die Konzernnachhaltigkeitserklärung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2025. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 5. März 2026 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.
2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 213.613.277,62 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,30 je dividendenberechtigte Stückaktie = EUR 211.642.163,20
Gewinnvortrag = EUR 1.971.114,42
Bilanzgewinn = EUR 213.613.277,62
Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vorhandenen dividendenberechtigten 162.801.664 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,30 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 5. Mai 2026 ausgezahlt werden.
3. Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
4. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
6.1 Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses - vor zu beschließen: Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2026 bestellt. Der Prüfungs- und Cybersicherheitsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
6.2 Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses - vor zu beschließen: Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2026 bestellt. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt mit Wirkung zum Inkrafttreten des deutschen Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung ("Stop-the-Clock"-Richtlinie) und für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorschreiben sollte.
7. Vergütungssystem des Vorstands § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat einen solchen Beschluss zuletzt am 30. April 2025 gefasst. Vor dem Hintergrund der durch die Aufnahme der Gesellschaft in den DAX veränderten Marktstellung und der Anfang 2026 erfolgten Neuordnung des Vorstands hat der Aufsichtsrat das derzeit geltende Vergütungssystem einer Überprüfung unterzogen. Im Hinblick auf die mit der Neuorganisation einhergehenden Repräsentation der Divisionen auch auf Vorstandsebene soll das Vergütungssystem angepasst werden, um insbesondere im Rahmen des Short Term Incentive (STI) zukünftig eine Unterscheidung zu ermöglichen, ob das betreffende Vorstandsmitglied operative Verantwortung für eine Division trägt oder nicht. Das vom Aufsichtsrat am 5. März 2026 beschlossene System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ab der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses des Aufsichtsrats - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene und auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv abrufbare System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft zu billigen.
8. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Die Amtszeit von Herrn Prof. Hans Dieter Kempf im Aufsichtsrat endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2026. Folglich ist in der Hauptversammlung am 29. April 2026 ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen. Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30 %. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Jedoch wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. September 2024 festgelegt, dass die Beurteilung der Erfüllung des gesetzlichen Mindestanteils für den Anteil des unterrepräsentierten Geschlechts im Aufsichtsrat jeweils von der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite getrennt zu erfolgen hat. In Umsetzung dieses Beschlusses wurde der Gesamterfüllung seitens der Anteilseigner vor der anstehenden Wahl widersprochen, sodass der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und zwei Männern zu besetzen ist. Ohne Herrn Prof. Kempf gehören dem Aufsichtsrat von der Seite der Anteilseigner zwei Frauen und drei Männer an. Damit ist die Geschlechterquote unabhängig von der anstehenden Wahl bereits erfüllt. Außerdem muss bei der GEA Group Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Derzeit deckt Frau Prof. Dr. Annette Köhler das Sachgebiet "Rechnungslegung" und Herr Prof. Hans Dieter Kempf das Sachgebiet "Abschlussprüfung" ab. Um die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG weiterhin zu erfüllen, ist daher ein Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, das über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügt. Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die vorstehenden Anforderungen und stützt sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des DCGK und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 beschlossenen und zuletzt im Dezember 2024 präzisierten Diversitätskonzepts sowie des in diesem Zusammenhang definierten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Kompetenzprofils sowie die Darstellung des Stands der Umsetzung finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2025 (abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/geschaeftsbericht). Herr Prof. Kempf ist 73 Jahre alt. Er soll für den Zeitraum von einem Jahr zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Hiermit soll die Fortsetzung der vertrauensvollen Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand unter der Führung von Prof. Dieter Kempf in der Übergangsphase in die neue Führungs- und Organisationsstruktur ermöglicht werden. Gleichzeitig soll so auch eine geordnete Nachfolgeregelung im Aufsichtsrat gewährleistet werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 als Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, zu wählen:
  Herrn Prof. Hans Dieter Kempf
wohnhaft in Nürnberg, Deutschland
ausgeübter Beruf: Vorsitzender des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft, ehemals Präsident und Vizepräsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) e.V.
Angaben zu Mitgliedschaften nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:
- GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats, des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, des Vermittlungsausschusses sowie des Nominierungsausschusses und Mitglied des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses)
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:
- Amfileon AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine Abgesehen davon, dass Herr Prof. Hans Dieter Kempf bereits bisher Mitglied (und Vorsitzender) des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, steht er nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären. Nach Einschätzung der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Hans Dieter Kempf als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen. Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK hat die Gesellschaft nicht. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Hans Dieter Kempf vergewissert, dass er den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Zudem wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Hans Dieter Kempf im Falle seiner Wahl erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Der Lebenslauf von Herrn Prof. Hans Dieter Kempf ist unter Ziffer II abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.
9. Änderung von § 5 Abs. 2 und 3 der Satzung zur Anpassung an § 10 Abs. 6 AktG (elektronische Aktien) Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG, BGBl. 2023 I Nr. 354) enthält - unter anderem - Regelungen, die Aktiengesellschaften die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Außerdem erhalten Gesellschaften die Möglichkeit, insbesondere bislang globalverbriefte Aktien durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen. Die Einführung elektronischer Aktien fördert die Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Aktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Aktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde nach § 2 Abs. 1 Satz 2 eWpG die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister im Sinne des § 4 Abs. 1 eWpG tritt. Eine entsprechende Umstellung ist bei der Gesellschaft aktuell nicht geplant, soll in der Zukunft aber möglich sein. Nach dem durch das ZuFinG eingefügten § 10 Abs. 6 Satz 1 AktG ist in der Satzung die Verbriefung für solche Aktien auszuschließen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Um die Erfüllung der dahingehenden gesetzlichen Anforderungen sicherzustellen, soll die Satzung der Gesellschaft angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die gegenwärtigen Regelungen in § 5 Abs. 2 und 3 der Satzung werden in angepasster Form in § 5 Abs. 2 zusammengeführt und wie folgt neu gefasst:
  "(2) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien und seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Im Übrigen bestimmt der Vorstand Form und Inhalt der Aktien und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine."
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen. § 5 Abs. 4 der Satzung wird zu § 5 Abs. 3. Derzeit lauten § 5 Abs. 2 und 3 der Satzung wie folgt:
  "(2) Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand." "(3) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien und seines Anteils ist ausgeschlossen."
10. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung Der Vorstand ist derzeit nach den § 4 Abs. 3 bis 5 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 156.000.000,00 (entspricht ca. 30 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 29. April 2026 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I bis III). Diese Ermächtigungen laufen somit am Ende des Tages der Hauptversammlung aus. Damit die Gesellschaft auch nach Auslaufen der gegenwärtig bestehenden genehmigten Kapitalien die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines einheitlichen neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 156.000.000,00 vorgeschlagen werden, das die bisherigen genehmigten Kapitalien I bis III insgesamt ersetzt (Genehmigtes Kapital 2026). Hierdurch soll die bisherige Ermächtigungsstruktur in der Satzung vereinfacht werden. Das vorgeschlagene Volumen des neuen genehmigten Kapitals entspricht der Summe der Volumina der bisherigen genehmigten Kapitalien. Auch die Verwendungsmöglichkeiten bleiben unverändert. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll - wie bereits unter den bestehenden genehmigten Kapitalien - auf Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt sein. Eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, ist vorgesehen. Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter gea.com/hv zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der derzeitigen Genehmigten Kapitalien I bis III Die in § 4 Abs. 3, § 4 Abs. 4 und § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitalien I, II und III werden aufgehoben; § 4 Abs. 3 bis 5 der Satzung werden gestrichen.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. April 2031 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 156.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026) und dabei gegebenenfalls einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen), auszuschließen. Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden. Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) Satzungsänderung § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
  "Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. April 2031 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 156.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026) und dabei gegebenenfalls einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen), auszuschließen. Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
Eine Vergleichsversion von § 4 der Satzung, in der sämtliche Änderungen gekennzeichnet sind, die unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 vorgeschlagen werden, ist ab Einberufung der Hauptversammlung unter gea.com/hv verfügbar und wird dort auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.
11. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von bedingtem Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals) und entsprechende Änderung der Satzung Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 13 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 29. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021 in § 4 Abs. 6 der Satzung). Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen läuft am Ende des Tages der Hauptversammlung aus. Sie soll daher erneuert werden. Das Bedingte Kapital 2021 kann aufgehoben werden, da von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht wurde. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Die auf der Grundlage der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung auszugebenden Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 AktG soll sich nur auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen. Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter gea.com/hv zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag und Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 28. April 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder gegen Sachleistungen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen Gesamtnennbetrages ist jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der GEA Group Aktiengesellschaft entsprechend sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf diese Weise in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, darf der auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, soweit sie gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen), ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge), und zwar auch unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft berechtigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungs- bzw. Optionspreises gemäß lit. dd) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
dd) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der GEA Group Aktiengesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder
(i) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder
(ii) sofern Bezugsrechte gehandelt werden, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Umtauschrecht der GEA Group Aktiengesellschaft oder der emittierenden Gesellschaft kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder
(i) den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder
(ii) dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
ee) Verwässerungsschutz, Anpassung Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte können eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- bzw. Optionsanleihe begebenden Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Ausgabekurs, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 Das von der Hauptversammlung am 30. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene, in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2021 in Höhe von EUR 52.000.000,00 wird aufgehoben; § 4 Abs. 6 der Satzung wird gestrichen.
c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den begebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
  "Das Grundkapital ist um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die die GEA Group Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. April 2026 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
Eine Vergleichsversion von § 4 der Satzung, in der sämtliche Änderungen gekennzeichnet sind, die unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 vorgeschlagen werden, ist ab Einberufung der Hauptversammlung unter gea.com/hv verfügbar und wird dort auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.
II. Ergänzende Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (Tagesordnungspunkt 8)
Prof. Hans Dieter Kempf
* 10. Januar 1953, München
Nationalität: Deutsch
Vorsitzender des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft
seit 16. Mai 2022
Vorsitzender des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses,
des Vermittlungsausschusses sowie des Nominierungsausschusses
Mitglied des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses
Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2026
Ausbildung:
1973 - 1978 Ludwig-Maximilian-Universität, München
Studium der Betriebswirtschaftslehre
Abschluss: Dipl.-Kaufmann
1978 - 1983 Arthur Young GmbH (später: Ernst&Young)
Bestellung zum Steuerberater
1983 - 1985 Arthur Young GmbH (später: Ernst&Young)
Bestellung zum Wirtschaftsprüfer (wurde mit Eintritt in die DATEV eG zurückgegeben)
Beruflicher Werdegang:
1978 - 1991 Arthur Young GmbH (später: Ernst&Young)
1978 - 1989 - Associate im Bereich Wirtschaftsprüfung
1989 - 1991 - Partner
1991 - 2016 DATEV eG
1991 - 1996 - Mitglied des Vorstands
1996 - 2016 - Vorsitzender des Vorstands
2005 - 2020 Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg
Honorarprofessur für Betriebswirtschaftslehre (Lehrverpflichtung bis einschließl. 2020)
2017 - 2020 Präsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) e.V.
2021 - 2024 Vizepräsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) e.V.
Aktuelle Mandate:
  Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:
- GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats, des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, des Vermittlungsausschusse sowie des Nominierungsausschusses und Mitglied des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses)
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:
- Amfileon AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine Sonstige:
- Müller Medien GmbH & Co. KG, Nürnberg (Mitglied des Beirats)
- ConClimate GmbH, München (Mitglied des Beirats)
Unabhängigkeit:
  Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dieter Kempf als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.
Ehemalige Mandate:
 
• Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Messe AG
• Bis 2016 Mitglied des Verbandsrats des Genossenschaftsverbands Bayern (GVB)
• 2011 - 2015 Präsident des BITKOM e.V.
• 1996 - 2011 Vizepräsident der Steuerberaterkammer Nürnberg
• 2012 - 2015 Beiratsvorsitzender der Allianz für Cybersicherheit e.V.
• 2018 - 2019 Mitglied der Datenethikkommission
• Mitglied des Nationalen Cybersicherheitsrats
III. Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung
1. Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in einzelnen Tagesordnungspunkten genannten Unterlagen und Berichte sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 162.801.664 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 162.801.664. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
3. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Zuschaltung zur Hauptversammlung Auf der Grundlage von § 17 Abs. 5 der Satzung hat der Vorstand in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Herrn Prof. Hans Dieter Kempf als Versammlungsleiter und Frau Prof. Dr. Annette Köhler als seiner Stellvertreterin sowie der Mitglieder des Vorstands in dem Hilton Düsseldorf, Georg-Glock-Straße 20, 40474 Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 16 Abs. 4 Satz 2 der Satzung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 29. April 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort - wie nachfolgend beschrieben - ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme.
4. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis

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