VALORA HOLDING, CH0002088976

FEMSA veröffentlicht definitives Zwischenergebnis des öffentlichen Kaufangebots für Valora - Beteiligungsquote von 84.42%

15.09.2022 - 07:06:26

FEMSA veröffentlicht definitives Zwischenergebnis des öffentlichen Kaufangebots für Valora - Beteiligungsquote von 84.42%. FEMSA veröffentlicht definitives Zwischenergebnis des öffentlichen Kaufangebots für Valora - Beteiligungsquote von 84.42%

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Valora Holding AG / Schlagwort(e): Sonstiges

FEMSA veröffentlicht definitives Zwischenergebnis des öffentlichen

Kaufangebots für Valora - Beteiligungsquote von 84.42%

15.09.2022 / 07:01 CET/CEST

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Monterrey, Mexiko / Muttenz, Schweiz, 15. September 2022 - Fomento Económico

Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA»; BMV: FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX; NYSE: FMX)

hat heute das definitive Zwischenergebnis des öffentlichen Kaufangebots

(«Angebot») ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, Impulsora de

Marcas e Intangibles, S.A. de C.V., zum Erwerb aller sich im Publikum

befindenden Namenaktien von Valora Holding AG («Valora»; SIX: VALN) für CHF

260.00 netto in bar pro Aktie veröffentlicht. Das Angebot wurde am 5. Juli

2022 mittels Voranmeldung publiziert. Bis zum Ende der Angebotsfrist wurden

3'698'762 Valora-Aktien in das Angebot angedient. Unter Berücksichtigung der

angedienten Valora-Aktien und der Valora-Aktien, die von den mit der

Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnden Personen gehalten werden,

beläuft sich die Beteiligung von FEMSA auf insgesamt 3'705'851

Valora-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 84.42% des ausgegebenen

Aktienkapitals und der Stimmrechte von Valora. FEMSA begrüsst diese starke

Zustimmung des Valora-Aktionariats zur Akquisition von Valora.

Die definitive Meldung des Zwischenergebnisses ist abrufbar unter

https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction.

Die Mindestannahmeschwelle, nämlich die gültige Andienung von zwei Dritteln

des vollständig verwässerten Aktienkapitals von Valora, wurde erfüllt. Die

Nachfrist, während welcher das Angebot weiterhin angenommen werden kann,

beginnt am 16. September 2022 und dauert voraussichtlich bis zum 29.

September 2022, 16:00 Uhr Schweizer Zeit.

Der Vollzug des Angebots unterliegt weiteren üblichen Angebotsbedingungen,

einschliesslich behördlicher Genehmigungen, wie im Angebotsprospekt

dargelegt. Nach dem Vollzug des Angebots und in Übereinstimmung mit den im

Angebotsprospekt dargelegten Bedingungen beabsichtigt FEMSA, ein

Squeeze-out-Verfahren einzuleiten und die Valora-Aktien von der SIX Swiss

Exchange zu dekotieren.

Der vorläufige Zeitplan für den Vollzug des Angebots sieht wie folgt aus:

Freitag, 16. Beginn der Nachfrist

September 2022

Donnerstag, 29. Ende der Nachfrist, 16:00 Uhr Schweizer Zeit

September 2022

Freitag, 30. Meldung des provisorischen Endergebnisses des

September 2022 Angebots

Mittwoch, 5. Meldung des definitiven Endergebnisses des Angebots

Oktober 2022

Freitag, 7. Vollzug des Angebots (vorbehaltlich der Erfüllung

Oktober 2022 weiterer Angebotsbedingungen, einschliesslich

(erwartet) behördlicher Genehmigungen)

Kontakt FEMSA:

Juan Fonseca Tel.: +52 81 83 28 6229

Investor Relations E-Mail: [1]investor@femsa.com 1.

Director mailto:investor@femsa.com

Mauricio Reyes Tel.: +52 81 83 28 6000

Corporate E-Mail: [1]comunicacion@femsa.com 1.

Communications mailto:comunicacion@femsa.com

Director

Kontakt Valora:

Christina Wahlstrand Tel.: +41 61 467 24 53

Head of Corporate E-Mail: [1]media@valora.com 1.

Communications & mailto:media@valora.com

Branding

Annette Tel.: +41 61 467 21 23

Carrer-Martin

Head of Investor E-Mail: [1]ir@valora.com 1.

Relations mailto:ir@valora.com

Kontakt Proxy

Advisor:

Morrow Sodali Tel.: +44 20 31 48 97 80

Information Agent E-Mail:

[1]valora-offer@investor.morrowsodali.com 1.

mailto:valora-offer@investor.morrowsodali.com

Hotline für Tel.: +41 43 550 72 52

Privataktionäre

Über FEMSA

FEMSA ist eine sociedad anónima bursátil de capital variable, deren Aktien

an der mexikanischen Börse (Bolsa Mexicana de Valores) und an der New York

Stock Exchange notiert sind. FEMSA besitzt ein diversifiziertes Portfolio

von Unternehmen, die in 13 Ländern aktiv sind. FEMSA betreibt die grösste

Convenience-Store-Kette in Mexiko und Lateinamerika (OXXO) mit mehr als

20'000 Filialen sowie mehr als 3'600 Apotheken in vier lateinamerikanischen

Ländern (Cruz Verde, Yza und andere). FEMSA besitzt ausserdem den weltweit

grössten Franchise-Abfüller von Coca-Cola-Produkten (Coca-Cola FEMSA) und

hält den zweitgrössten Anteil an der Heineken-Gruppe (mit einer

wirtschaftlichen Beteiligung von 14.76%). Die FEMSA-Gruppe besitzt zudem

eine Reihe kleinerer Unternehmen, die in verschiedenen Bereichen neben ihren

Hauptgeschäftsfeldern tätig sind, darunter Logistik und Vertrieb, Kühlung am

Point-of-Sale (POS), Vertrieb von Gastronomieprodukten und

Kunststofflösungen. FEMSA beschäftigt mehr als 320'000 Mitarbeitende und

erzielte im Jahr 2021 einen Umsatz von mehr als USD 27 Mrd.

Weitere Informationen finden Sie unter www.femsa.com.

Über Valora

Tagtäglich engagieren sich rund 15'000 Mitarbeitende im Netzwerk von Valora,

um den Menschen unterwegs mit einem umfassenden Foodvenience-Angebot das

kleine Glück zu bringen - nah, schnell, praktisch und frisch. Die rund 2'700

kleinflächigen Verkaufsstellen von Valora befinden sich an Hochfrequenzlagen

in der Schweiz, Deutschland, Österreich, Luxemburg und den Niederlanden. Zum

Unternehmen gehören unter anderem k kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch,

Press & Books, avec, Caffè Spettacolo und die beliebte Eigenmarke ok.- sowie

ein stetig wachsendes Angebot an digitalen Services. Ebenso betreibt Valora

eine der weltweit führenden Produktionen von Laugengebäck und profitiert im

Bereich Backwaren von einer stark integrierten Wertschöpfungskette. Valora

erwirtschaftete im Jahr 2021 einen Aussenumsatz von CHF 2.2 Mrd. Der

Firmensitz der Gruppe befindet sich in Muttenz in der Schweiz. Die

Namenaktien der Valora Holding AG (VALN) werden an der Schweizer Börse SIX

Swiss Exchange AG gehandelt.

Weitere Informationen finden Sie unter www.valora.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als

solche betrachtet werden können. In einigen Fällen können diese

zukunftsgerichteten Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteter

Terminologie identifiziert werden, einschliesslich der Worte «zielt»,

«glaubt», «schätzt», «antizipiert», «erwartet», «beabsichtigt», «kann»,

«wird», «plant», «sollte» oder ähnliche Terminologie. Diese

zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten oder beschreiben Sachverhalte, die

keine historischen Tatsachen sind oder die nicht anderweitig durch

Bezugnahme auf vergangene Ereignisse nachgewiesen werden können.

Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten naturgemäss bekannte und unbekannte

Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und/oder von

Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht.

Juristische Hinweise (in Englisch)

Important Additional Information

This release is for informational purposes only and does not constitute, or

form part of, any offer or invitation to sell or issue, or any solicitation

of any offer, to purchase or subscribe for any registered shares or other

equity securities in Valora Holding AG, nor shall it form the basis of, or

be relied on in connection with, any contract therefor. This release is not

part of the offer documentation relating to the tender offer. Terms and

conditions of the tender offer have been published in the offer prospectus

regarding the tender offer dated July 26, 2022. Shareholders of Valora

Holding AG are urged to read the tender offer documents, including the offer

prospectus, which are or will be available at

https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction.

Certain Offer Restrictions

The Offer is not being made and will not be made, directly or indirectly, in

any country or jurisdiction in which the Offer would be considered unlawful

or otherwise violate any applicable laws or regulations, or which would

require FEMSA or any of its direct or indirect subsidiaries, including

Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V. (the "Offeror"), to change

or amend the terms or conditions of the Offer in any material way, to make

an additional filing with any governmental, regulatory or other authority or

take additional action in relation to the Offer. It is not intended to

extend the Offer to any such country or jurisdiction. Any such document

relating to the Offer must neither be distributed in any such country or

jurisdiction nor be sent into such country or jurisdiction, and must not be

used for the purpose of soliciting the purchase of securities of the Company

by any person or entity resident or incorporated in any such country or

jurisdiction.

According to Swiss law, Valora shares tendered into the Offer may not be

withdrawn after they are tendered except under certain circumstances, in

particular in case a competing offer for the Valora shares is launched.

The tender offer is subject to the requirements of Section 14(e) of, and

Regulation 14E under, the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended

(the "U.S. Exchange Act"), including amendments to the terms and conditions

of the tender offer, extensions of the tender offer, purchases outside of

the tender offer and minimum offer period, and is otherwise being made in

accordance with the requirements of Swiss law. Accordingly, the tender offer

is subject to disclosure and other procedural requirements, including with

respect to withdrawal rights, settlement procedures and timing of payments

that are different from those applicable under U.S. tender offer procedures

and laws. Neither the U.S. Securities and Exchange Commission nor any

securities commission of any State of the U.S. has (a) approved or

disapproved of the tender offer; (b) passed upon the merits or fairness of

the tender offer; or (c) passed upon the adequacy or accuracy of the

disclosure in the offer prospectus. Any representation to the contrary is a

criminal offence in the U.S.

The communication is not being made by, and has not been approved by, an

authorised person for the purposes of Section 21 of the Financial Services

and Markets Act 2000.

The tender offer is not addressed to shareholders of Valora whose place of

residence, seat or habitual abode is in Australia, Canada or Japan, and such

shareholders may not accept the tender offer.

Ende der Insiderinformation

1442855 15.09.2022 CET/CEST

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