AAREAL BANK AG, DE0005408116

Aareal Bank schließt Investorenvereinbarung - Bietergesellschaft unter Beteiligung von Advent International und Centerbridge Partners kündigt Übernahmeangebot an

23.11.2021 - 07:21:28

Aareal Bank schließt Investorenvereinbarung - Bietergesellschaft unter Beteiligung von Advent International und Centerbridge Partners kündigt Übernahmeangebot an. Aareal Bank schließt Investorenvereinbarung - Bietergesellschaft unter Beteiligung von Advent International und Centerbridge Partners kündigt Übernahmeangebot an

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Aareal Bank schließt Investorenvereinbarung - Bietergesellschaft unter

Beteiligung von Advent International und Centerbridge Partners kündigt

Übernahmeangebot an

23.11.2021 / 07:17

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Aareal Bank schließt Investorenvereinbarung - Bietergesellschaft unter

Beteiligung von Advent International und Centerbridge Partners kündigt

Übernahmeangebot an

- Angebotspreis von 29,00 EUR in bar je Aareal-Bank-Aktie angekündigt, Prämie

von ca. 35 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs

vor Bestätigung der Gespräche über eine mögliche Transaktion

- Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen Angebot auf Basis einer

Investorenvereinbarung für eine langfristig angelegte Partnerschaft

- Investoren stehen hinter Strategie der Aareal Bank und wollen Wachstum der

Gruppe beschleunigen

- Investitionen in Wachstum sollen ab sofort durch thesaurierte Gewinne

finanziert werden - vor diesem Hintergrund wird der Dividendenvorschlag von

der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 9. Dezember

abgesetzt

- Kunden sollen von erweitertem Produkt- und Serviceangebot sowie

gesteigerter Innovationskraft profitieren - Zugang zu zusätzlicher Expertise

der Investoren ermöglicht dies in allen drei Segmenten

- Vorstandsvorsitzender Jochen Klösges: "Das angekündigte Angebot ist im

besten Interesse unseres Unternehmens und seiner Stakeholder."

Wiesbaden, 23. November 2021 - Die Aareal Bank hat heute mit der zukünftig

unter Atlantic BidCo GmbH firmierenden, indirekt von den Finanzinvestoren

Advent International Corporation und Centerbridge Partners, L.P. und anderen

Investoren gehaltenen Gesellschaft (Bieterin), eine Investorenvereinbarung

abgeschlossen. Die Investorenvereinbarung regelt die Voraussetzungen und

Bedingungen für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Bieterin

an die Aktionäre der Aareal Bank AG zum Erwerb aller Aktien zu einem Preis

von 29,00 EUR je Aktie in bar. Die Investorenvereinbarung basiert auf der

Bedingung, dass bis zum Closing kein Wertabfluss aus der Aareal Bank durch

Auskehrung von Sach- oder Barvermögen erfolgt. Der Vorstand und der

Aufsichtsrat der Aareal Bank AG haben dem Abschluss der

Investorenvereinbarung, die die langfristig angelegte Geschäftsstrategie

unterstützt, einstimmig zugestimmt. Sie unterstützen das beabsichtigte

Übernahmeangebot vorbehaltlich der nach Veröffentlichung der

Angebotsunterlage erfolgenden Prüfung und der Abgabe ihrer gesetzlich

verpflichtenden begründeten Stellungnahme und eröffnen damit den Aktionären

der Gesellschaft eine neue Handlungsoption.

Das heute angekündigte Angebot enthält eine Prämie von rund 35 Prozent auf

den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie der

vergangenen drei Monate vor dem 7. Oktober 2021, als per Ad-hoc-Mitteilung

Gespräche mit den Finanzinvestoren über eine mögliche Mehrheitsbeteiligung

bestätigt wurden. Die Aareal Bank Gruppe wird auf Basis dieses

Angebotspreises mit 1,736 Mrd. EUR bewertet. Das Übernahmeangebot sieht, neben

weiteren üblichen Bedingungen, eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent

vor und steht unter dem Vorbehalt der Erteilung fusionskontrollrechtlicher

und sonstiger regulatorischer Freigaben. Die Angebotsunterlage soll von der

Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich Mitte Dezember

veröffentlicht werden.

Aareal Bank Gruppe soll auf Basis der bestehenden Strategie weiterentwickelt

werden

Der heutigen Ankündigung sind konstruktive Gespräche zwischen der Aareal

Bank und Advent und Centerbridge vorausgegangen, nachdem diese an den

Vorstand herangetreten waren. Mit der Investorenvereinbarung sagt die

Bieterin zu, die strategischen Ambitionen der Aareal Bank AG zur Stärkung

ihrer Position als führender internationaler Anbieter von

Immobilienfinanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und

Zahlungsdiensten auf der Grundlage ihrer Strategie "Aareal Next Level" und

der entsprechenden öffentlich gesetzten Ziele zu unterstützen und das

Wachstum in allen Segmenten des Aareal-Konzerns zu forcieren. Dies soll ab

sofort durch thesaurierte Gewinne finanziert werden. Die Bieterin hat ferner

zugesagt, die Aareal Bank Gruppe in der bestehenden Zusammensetzung

fortzuführen.

Ermöglicht wird das beschleunigte Wachstum insbesondere durch die

Zusammenführung der umfangreichen gemeinsamen Erfahrungen in den Sektoren

Financial Services, Software und Zahlungsverkehr und durch die Thesaurierung

von Gewinnen für Investitionen in künftiges Wachstum.

Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank, erklärte zu der

möglichen Transaktion: "Das große Interesse von Advent und Centerbridge und

das beabsichtigte Angebot der Bieterin sind ein klarer Beleg für die

Attraktivität und Nachhaltigkeit unseres Geschäftsmodells. Wir haben in

allen drei Segmenten erhebliches Wachstumspotenzial. In unseren Gesprächen

sind wir zu der Überzeugung gelangt, dass wir dieses Potenzial gemeinsam

noch besser ausschöpfen können, durch kräftige Investitionen ebenso wie

durch unsere kombinierte Expertise und unsere Marktzugänge. Das angekündigte

Angebot ist deshalb im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner

Stakeholder."

Marija Korsch, Vorsitzende des Aufsichtsrats, sagte: "Wir waren eng in den

Prozess eingebunden und haben das mögliche Angebot gemäß unseren

Verpflichtungen und unter Einbeziehung externer Berater gründlich geprüft.

Auf dieser Basis und nach eingehenden Gesprächen haben wir uns im

Aufsichtsrat einstimmig für die Unterzeichnung der Investorenvereinbarung

ausgesprochen."

Die Gesellschaft hat Gutachten von zwei Investmentbanken erhalten, die den

Angebotspreis als fair bestätigen. Dementsprechend wird die Aareal Bank

ihren Aktionären die Möglichkeit eröffnen, sich für dieses Angebot zu

entscheiden.

Investorenvereinbarung: Chancen nutzen, Wachstum beschleunigen

Konkret beabsichtigt die Bieterin, im Falle eines erfolgreichen

Übernahmeangebots durch die Thesaurierung von Gewinnen in den kommenden

Jahren organisches und anorganisches Wachstum in allen Segmenten zu

unterstützen. Vor dem Hintergrund des beabsichtigten Übernahmeangebots und

gemäß der geschlossenen Investorenvereinbarung hat der Vorstand mit

Zustimmung des Aufsichtsrats für die auf den 9. Dezember 2021 einberufene

außerordentliche Hauptversammlung entschieden, den Tagesordnungspunkt 1 zur

Beschlussfassung über eine weitere Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr

2020 in Höhe von 1,10 EUR je Aktie abzusetzen.

Die Thesaurierung von Gewinnen auf Basis eines von der Bieterin

unterstützten Business-Plans für die kommenden Jahre würde zusätzliche

Mittel in erheblichem Umfang für attraktive Wachstumsmöglichkeiten in allen

drei Segmenten generieren. Die Bieterin und der Vorstand stimmen dabei

überein, dass die Bank auch zukünftig über eine robuste Kapitalausstattung

verfügen soll. Konkret strebt die Bieterin an, das Langfrist-Rating des

vorrangigen Fremdkapitals der Bank von Fitch Ratings von mindestens A-

aufrecht zu erhalten. Die Bieterin hat sich bereit erklärt, vorbehaltlich

der üblichen Genehmigungen weiteres Eigenkapital zur Verfügung zu stellen,

um weiteres Wachstum über den angestrebten Business-Plan hinaus zu

ermöglichen.

Auf Basis der geschlossenen Investorenvereinbarung bleibt die Aareal Bank

Gruppe in allen drei Segmenten der zuverlässige Partner ihrer Kunden. Die

angestrebte Zusammenarbeit mit den Investoren wird aufgrund ihrer

Sektorexpertise und ihres Marktzugangs dazu beitragen, dass die Aareal Bank

Gruppe ihr Angebot weiter ausbauen, ihre Kunden noch besser unterstützen und

ihre Innovationskraft weiter steigern kann. "Die Aareal Bank Gruppe will und

wird mit ihren Kunden wachsen. Dafür bestehen nach einer möglichen

Mehrheitsübernahme durch die Bieterin weiter verbesserte Voraussetzungen",

erklärte der Vorstandsvorsitzende Jochen Klösges. Die Investoren haben einen

erwiesenen Track Record in der langfristigen Weiterentwicklung ihrer

Portfoliounternehmen und in den für die Aareal Bank Gruppe relevanten

Bereichen Banking, Real Estate, Zahlungsverkehr und Software.

Ein Schwerpunkt der gemeinsam identifizierten Wachstumschancen bildet das

Bankgeschäft, in dem in den kommenden Jahren erhebliche Skaleneffekte durch

beschleunigtes Wachstum realisiert werden können. Im Segment Strukturierte

Immobilienfinanzierungen könnte die Aareal Bank - unter Beibehaltung ihrer

konservativen Risikopolitik - mit zusätzlich verfügbarem Kapital ihr

Portfoliovolumen in einer Marktphase mit vielfältigen Opportunitäten für

attraktives Neugeschäft noch wesentlich stärker ausweiten und

diversifizieren als bisher vorgesehen. Die Bank peilt für die kommenden ca.

fünf Jahre eine Steigerung des Kreditportfolios auf bis zu 40 Mrd. EUR an.

Dieses Wachstum soll sowohl aus der Ausweitung des Finanzierungsgeschäfts in

den angestammten Assetklassen und Objektarten als auch aus der von den

Investoren unterstützten Erschließung neuer, attraktiver Marktsegmente und

Objektarten gespeist werden. Ein wesentlicher Bestandteil der

Unternehmensstrategie ist eine nachhaltige Ausrichtung der Gruppe an

ESG-Kriterien. Dies umfasst unter anderem die Fortführung der vom Management

bereits angekündigten Ausweitung des Volumens nachhaltiger Finanzierungen.

Im Segment Banking & Digital Solutions gibt es nach übereinstimmender

Auffassung des Managements und der Finanzinvestoren erhebliches Potenzial

für weiteres kapitaleffizientes Wachstum des Provisionsergebnisses. Dabei

soll der Fokus auf dem Ausbau des Angebots rund um die Kernkompetenz

Zahlungsverkehr liegen - auch mithilfe weiterer M&A-Aktivitäten und

unterstützt durch den Marktzugang der Investoren sowie attraktive

Kooperationsmodelle, auch mit deren Portfoliounternehmen.

Der gemeinsam mit Advent als Minderheitseigentümer der Aareon für die

Software-Tochter entwickelte Wertschöpfungsplan, der auf ein signifikantes

Ergebniswachstum bis 2025 zielt, soll forciert werden. Dabei kann die Aareon

mit Unterstützung der Bieterin auf zusätzliche Mittel für M&A-Aktivitäten

zurückgreifen und so ihr erfolgreiches anorganisches Wachstum weiter

beschleunigen.

Langfristig angelegte Partnerschaft vorgesehen

Die Bieterin hat mit der Aareal Bank eine langfristige Partnerschaft

vereinbart. Das durch die Umsetzung des Business-Plans geschaffene künftige

Wachstum wird auch den Personalbestand in den entsprechenden Bereichen

erhöhen. Sie unterstützt nicht nur die Strategie des Unternehmens, sondern

auch das bestehende Management. Die Bieterin hat sich in der

Investorenvereinbarung verpflichtet, von der Aareal Bank keinen Abschluss

eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Bieterin oder

einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen zu verlangen. Nach

erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird das Closing der

Transaktion vorbehaltlich der regulatorischen Prozesse etwa Mitte 2022

erwartet. Das Angebot wird vollständig mit Eigenkapital finanziert.

Die Angebotsunterlage soll von der Bieterin nach Gestattung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich

Mitte Dezember veröffentlicht werden. Die Bieterin wird die

Angebotsunterlage sowie weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen

Übernahmeangebot nach der Freigabe durch die BaFin auf der folgenden

Internetseite zugänglich machen: www.atlantic-offer.com.

Der Vorstand der Aareal Bank wird von Perella Weinberg Partners als

Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater

begleitet, der Aufsichtsrat von der Deutschen Bank als Finanzberater und

Latham & Watkins als Rechtsberater.

Ansprechpartner

Margarita Thiel

Telefon: +49 611 348 2306

Mobil: +49 171 206 9740

margarita.thiel@aareal-bank.com

Christian Feldbrügge

Telefon: +49 611 348 2280

Mobil: +49 171 866 7919

christian.feldbruegge@aareal-bank.com

Über die Aareal Bank Gruppe

Die Aareal Bank Gruppe mit Hauptsitz in Wiesbaden ist ein führender

internationaler Immobilienspezialist. Sie bietet smarte Finanzierungen,

Software-Produkte sowie digitale Lösungen für die Immobilienbranche und

angrenzende Industrien und ist auf drei Kontinenten - in Europa, Nordamerika

und Asien/Pazifik - vertreten. Die Muttergesellschaft des Konzerns ist die

im SDAX gelistete Aareal Bank AG. Unter ihrem Dach sind die Unternehmen der

Gruppe in den Geschäftssegmenten Strukturierte Immobilienfinanzierungen,

Banking & Digital Solutions und Aareon gebündelt. Das Segment Strukturierte

Immobilienfinanzierungen umfasst die Immobilienfinanzierungs- und

Refinanzierungsaktivitäten der Aareal Bank Gruppe. Hier begleitet sie Kunden

bei großvolumigen Investitionen in gewerbliche Immobilien. Dabei handelt es

sich vor allem um Bürogebäude, Hotels, Shoppingcenter, Logistik- und

Wohnimmobilien sowie Studierenden-Appartements. Im Geschäftssegment Banking

& Digital Solutions bietet die Aareal Bank Gruppe Unternehmen aus der

Wohnungs- und Immobilienwirtschaft sowie der Energiewirtschaft als

Digitalisierungspartner umfassende Beratungsservices und Produktlösungen an

und bündelt es mit klassischem Firmenkunden-Banking und Einlagengeschäft.

Die Tochtergesellschaft Aareon, führender Anbieter von ERP-Software und

digitalen Lösungen für die europäische Immobilienwirtschaft und ihre

Partner, bildet das dritte Geschäftssegment. Sie digitalisiert die

Immobilienwirtschaft mit nutzerorientierten Software-Lösungen. Diese

vereinfachen und automatisieren Prozesse, unterstützen nachhaltiges und

energieeffizientes Handeln und vernetzen die Prozessbeteiligten.

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