ASPERMONT, AU000000ASP3

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23.11.2021 - 07:19:04

Original-Research: Aspermont Limited : BUY

DGAP-WpÜG: Atlantic BidCo GmbH / Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Aareal Bank AG; Bieter: Atlantic BidCo

GmbH

23.11.2021 / 07:14 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service

der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR

VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE

IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,

VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN

BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN

ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS.

1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)

Bieterin:

Atlantic BidCo GmbH

(derzeit noch firmierend unter: Blitz F21-475 GmbH)

c/o Sullivan & Cromwell LLP

Neue Mainzer Straße 52

60311 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB

124165

Zielgesellschaft:

Aareal Bank AG

Paulinenstraße 15

65189 Wiesbaden

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184

ISIN: DE0005408116

Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main,

Deutschland, hat heute, am 23. November 2021, entschieden, ein freiwilliges

öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der

Aareal Bank AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, zum

Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit

einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 (ISIN

DE0005408116) abzugeben.

Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux

HoldCo, S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer

Gesellschafter allein oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile an

der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen Minderheitsbeteiligungen

gehalten von Fonds, die von der Advent International Corporation und mit ihr

verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, von Fonds, die von der

Centerbridge Partners, L.P. verwaltet und beraten werden, sowie von anderen

Minderheitsgesellschaftern. Die Gesellschafterstruktur von Atlantic HoldCo

kann sich nach dieser Bekanntmachung noch ändern.

Für jede bei der Bieterin eingereichte Aktie der Gesellschaft wird die

Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und

der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 29,00 in bar

("Angebotspreis")

als Gegenleistung anbieten, vorausgesetzt, dass vor der Billigung der

Angebotsunterlage (i) die Gesellschaft den Vorschlag, in der für den 9.

Dezember 2021 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung eine weitere

Gewinnausschüttung zu beschließen, zurückgezogen hat und (ii) keine weitere

Dividende für das Geschäftsjahr 2020 an die Aktionäre der Gesellschaft

gezahlt oder beschlossen wird.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine

Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter des

Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im

Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. Auf Grundlage der

Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der

Gesellschaft das geplante Angebot.

Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage

festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das

Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 70 %. Im Übrigen wird das

öffentliche Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher

Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich der Erteilung aller

erforderlichen behördlichen Genehmigungen, wie z.B.

bankaufsichtsrechtlicher, kartellrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher

Freigaben. Die Bieterin geht davon aus, dass die Gesellschaft bis zum

Vollzug des Angebots keine Dividende ausschütten wird. Sollte dennoch eine

Dividende von der Hauptversammlung beschlossen werden, sollen die

annehmenden Aktionäre gemäß näherer Bestimmung in der Angebotsunterlage

etwaige bis zum Vollzug des Angebots im Jahr 2022 entstehende

Dividendenansprüche für den Fall des Vollzugs an die Bieterin abtreten.

Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch

die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet

unter http://www.atlantic-offer.com zugänglich sein. Die Bieterin behält

sich vor, in den endgültigen Konditionen des öffentlichen Übernahmeangebots,

soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt

weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von

Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere

das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach

Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.

Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und

Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig,

von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von

Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage

sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot

stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden

sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des

deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten

Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,

durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer

Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend

wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen

für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,

veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der

Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die

Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der

Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit

anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage

beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen

Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar

noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet

werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht

darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,

unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des

Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe

statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der

erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten

oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit

dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen

einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,

stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",

"erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon

ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen

Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin

und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die

Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,

Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam

handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine

Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen

unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen

sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr

gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft

gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die

tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten

Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden

Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen

hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen,

Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Frankfurt am Main, den 23. November 2021

Atlantic BidCo GmbH (derzeit noch firmierend unter: Blitz F21-475 GmbH)

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Sprache: Deutsch

Börsen: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime

Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,

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1250820 23.11.2021 CET/CEST

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