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ALEXANDERWERK AG REMSCHEID, DE0005032007

^

17.09.2021 - 07:41:00

Original-Research: Alexanderwerk AG : Kaufen

DGAP-WpÜG: GRIFOLS, S.A. / Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Biotest Aktiengesellschaft; Bieter:

GRIFOLS, S.A.

17.09.2021 / 07:36 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service

der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gemäß

§ 10 Abs. 1 und Abs. 3 i.V.m. § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs-

und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR

VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB

ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER

WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER

LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Bieterin:

GRIFOLS, S.A.

Registeradresse:

Jesús i Maria, 6

08022, Barcelona

Spanien

eingetragen im Handelsregister von Barcelona

LEI: 959800HSSNXWRKBK4N60

Class A Shares: ISIN: ES0171996087

Class B Shares: ISIN: ES0171996095

Zielgesellschaft:

Biotest Aktiengesellschaft

Landsteinerstraße 5

63303 Dreieich

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB

42396

Stammaktien: ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720

Vorzugsaktien: ISIN: DE0005227235 / WKN: 522 723

Die GRIFOLS, S.A. mit Sitz in Barcelona, Spanien, (die "Bieterin") hat am

17. September 2021 entschieden, den Aktionären der Biotest

Aktiengesellschaft mit Sitz in Dreieich, Deutschland, (die

"Zielgesellschaft")

anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stück-Stammaktien der

Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR

1,00 (ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720) (die "Stammaktien") sowie ihre auf

den Inhaber lautenden Stück-Vorzugsaktien der Zielgesellschaft mit einem

anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (ISIN: DE0005227235 /

WKN: 522 723) (die "Vorzugsaktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen

Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 43,00 je

Stammaktie und in Höhe von EUR 37,00 je Vorzugsaktie nach dem deutschen

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz zu den in der Angebotsunterlage (die

"Angebotsunterlage") noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen zu

erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin ist ein globales Gesundheitsunternehmen, das sich auf die

Herstellung von aus Blutplasma gewonnenen Arzneimitteln und auf

Transfusionsmedizin spezialisiert hat. Die Haupttätigkeit der Bieterin

umfasst die Gewinnung von Plasma über ihr Plasmasammelnetz für die weitere

Herstellung von aus Plasma gewonnenen Arzneimitteln in ihren Einrichtungen

sowie den Verkauf und Vertrieb der Endprodukte weltweit. Die Aktien der

Bieterin, bestehend aus Class A Shares (ISIN: ES0171996087) und Class B

Shares (ISIN: ES0171996095), sind an den vier spanischen Wertpapierbörsen

und im SIBE der Börse Madrid notiert.

Die Bieterin hat am heutigen Tag mit der TIANCHENG INTERNATIONAL INVESTMENT

LIMITED mit Sitz in Hong Kong, (die "Verkäuferin") einen Aktienkaufvertrag

über den Erwerb sämtlicher Aktien an der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical

Holdings AG mit Sitz in München, Deutschland, (der "Anteilskaufvertrag")

geschlossen. Die Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG hält

wiederum 17.783.776 Stammaktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem

Anteil von ca. 89,88 % des stimmberechtigten Grundkapitals und von ca. 44,94

% des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft) und 214.581 Vorzugsaktien

der Zielgesellschaft (entsprechend einem Anteil von ca. 0,54 % des gesamten

Grundkapitals der Zielgesellschaft). Bei der Berechnung des Kaufpreises, der

gemäß dem Anteilskaufvertrag von der Bieterin zu bezahlen ist, wurden die

von der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG gehaltenen

Stammaktien der Zielgesellschaft mit einem Wert in Höhe von EUR 43,00 je

Stammaktie und die von der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG

gehaltenen Vorzugsaktien der Zielgesellschaft mit einem Wert in Höhe von EUR

37,00 je Vorzugsaktie angesetzt. Der Vollzug des Anteilskaufvertrags ist auf

bestimmte kartellrechtliche Freigaben sowie auf die Veröffentlichung der

Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen

Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft gemäß §

10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes bedingt. Die Bieterin

beabsichtigt derzeit nicht, nach Vollzug des Anteilskaufvertrages und der

Durchführung des Übernahmeangebotes in naher Zukunft einen Beherrschungs-

und/oder Gewinnabführungsvertrag in Bezug auf die Zielgesellschaft

anzustreben.

Das Übernahmeangebot wird unter einer oder mehreren bestimmten, in der

Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen (einschließlich des Vollzugs des

Anteilskaufvertrags und damit indirekt bestimmter Freigaben, wie diese im

Anteilskaufvertrag vorgesehen sind) stehen. Das Übernahmeangebot wird keine

Mindestannahme als Bedingung enthalten. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot

zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen

durchgeführt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen

Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich

zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit den detaillierten

Bestimmungen und Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem

Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen

englischsprachigen Übersetzung) und weiterer im Zusammenhang mit dem

Übernahmeangebot stehender Informationen im Internet wird nach Gestattung

durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin")

erfolgen unter:

https://www.grifols.com/en/biotest-voluntary-takeover-offer

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die

endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der

Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der

Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den

endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier

dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der

Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle

sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu

lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige

Informationen enthalten werden.

Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot bezieht sich auf

Aktien einer deutschen Gesellschaft, die an der Frankfurter Wertpapierbörse

zum Handel zugelassen ist, und unterliegt den für in der Bundesrepublik

Deutschland börsennotierte Gesellschaften geltenden

Veröffentlichungspflichten, Regeln und Praktiken, die sich in einigen

wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA")

und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach

deutschem Stil und deutscher Praxis erstellt, um den Gesetzen der

Bundesrepublik Deutschland und den Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse zu

entsprechen, und Aktionäre aus den USA und anderen Rechtsordnungen sollten

diese Mitteilung vollständig lesen. Etwaige hier oder an anderer Stelle

(einschließlich der Angebotsunterlage) enthaltene Finanzinformationen über

die Bieterin oder die Zielgesellschaft wurden bzw. werden in Übereinstimmung

mit den Bestimmungen, wie sie im Königreich Spanien bzw. in der

Bundesrepublik Deutschland anzuwenden sind, und nicht in Übereinstimmung mit

den in den USA oder andernorts allgemein anerkannten

Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht

mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich auf Unternehmen aus den USA

oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen außerhalb des Königreichs

Spanien bzw. der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot

wird in den USA gemäß Section 14(e) und Regulation E des Börsengesetzes der

USA, vorbehaltlich der Ausnahmeregelungen der Rule 14d-1 des Börsengesetzes

der USA und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen der

Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Aktionäre aus den USA sollten

beachten, dass die Zielgesellschaft nicht an einer Börse in den USA notiert

ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des Börsengesetzes der USA

unterliegt und keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange

Commission (SEC) einreichen muss und dies auch nicht tut.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit

der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland und ist nach diesem auszulegen. Für Aktionäre aus

den USA (oder aus anderen Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands) kann es

schwierig sein, bestimmte Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit

dem Übernahmeangebot ergeben, nach Bundeswertpapierrecht der USA (oder nach

anderen Rechtsordnungen, die der jeweilige Aktionär gewöhnt ist)

durchzusetzen, da die Bieterin und die Zielgesellschaft ihren Sitz außerhalb

der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) haben und

ihre jeweiligen Organe und Geschäftsführer außerhalb der USA (bzw. außerhalb

der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) ansässig sind. Es kann sein, dass

es nicht möglich ist, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine

leitenden Angestellten oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen

Gericht wegen Verstößen gegen die Wertpapiergesetze der USA zu verklagen. Es

ist möglicherweise auch nicht möglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine

Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu

unterwerfen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Mitteilung, der Angebotsunterlage oder anderer, mit dem Übernahmeangebot im

Zusammenhang stehender, Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland,

der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen

Wirtschaftsraums kann grundsätzlich auch zur Anwendung von

Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik

Deutschland, den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen

Wirtschaftsraums führen und in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen

Beschränkungen unterliegen. Diese Mitteilung, die Angebotsunterlage und

andere, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen sind

nicht dazu bestimmt und dürfen, unbeschadet der nach deutschem Recht

vorgeschriebenen Veröffentlichungen im Internet, durch Dritte nicht in

Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden,

in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin gestattet nicht die

Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der

Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der

Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen

Wirtschaftsraums. Daher dürfen depotführende

Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Mitteilung, die Angebotsunterlage

oder andere, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende, Unterlagen

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der

Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nicht

veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies

erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen

Rechtsvorschriften. Die Bieterin ist nicht verpflichtet dafür zu sorgen und

übernimmt auch keine Haftung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung,

Verteilung oder Verbreitung dieser Mitteilung, der Angebotsunterlage und

anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedstaaten der

Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweiligen

lokalen Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot kann von allen in-

und ausländischen Aktionären der Zielgesellschaft nach Maßgabe der in der

Angebotsunterlage aufzuführenden Bestimmungen und der jeweils anwendbaren

Rechtsvorschriften angenommen werden. Allerdings kann die Annahme des

Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der

Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums

aufgrund örtlicher Vorschriften bestimmten rechtlichen Beschränkungen

unterliegen. Den Aktionären der Zielgesellschaft, die außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und

des Europäischen Wirtschaftsraums in den Besitz der Angebotsunterlage

gelangen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der

Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und

des Europäischen Wirtschaftsraums unterliegen und das Übernahmeangebot

annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren

Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin

übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der

Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nach den jeweils

anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

Barcelona, den 17. September 2021

GRIFOLS, S.A.

Board of Directors

[gezeichnet]

Tomás Dagá Gelabert

Member of the Board

Director and Vice Secretary

17.09.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch

Börsen: Zielgesellschft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime

Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,

Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1234041 17.09.2021 CET/CEST

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