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YOC AG, AGM

YOC AG,

20.05.2021 - 15:08:22

YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2021 in www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

YOC AG Berlin WKN 593273 / ISIN DE0005932735WKN A3E 5AS / ISIN DE000A3E5AS8 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?rinnen und Aktion?re Am Mittwoch, den 30. Juni 2021 um 11:00 Uhr (MESZ)* findet in den R?umlichkeiten der Gr?nebaum Gesellschaft f?r Event-Logistik GmbH,Leibnizstra?e 38, 10625 Berlin, die ordentliche Hauptversammlung der YOC AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senzder Aktion?rinnen und Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten statt. Hierzu laden wir unsere Aktion?rinnen und Aktion?re herzlich ein.

Bitte beachten Sie, dass Aktion?rinnen und Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den R?umlichkeiten der Gr?nebaum Gesellschaft f?r Event-Logistik GmbH, Leibnizstra?e 38, 10625 Berlin, verfolgen k?nnen.

Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i. S. v. Art. 2 ? 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' vom 27. M?rz 2020 (BGBl. I 2020, S. 569) in der Fassung des 'Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht' vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328) und damit ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten abgehalten (zu Einzelheiten siehe unten).

* Soweit nicht ausdr?cklich anders vermerkt, sind s?mtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der f?r Deutschland geltenden mitteleurop?ischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleurop?ischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

I. TAGESORDNUNG 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, mit dem zusammengefassten Lagebericht der YOC AG und des Konzerns f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 (einschlie?lich des erl?uternden Berichts des Vorstands gem?? ? 176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den ?bernahmerechtlichen Angaben nach ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/

einsehbar sein und zum Download bereitgestellt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach ? 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie?en:

Herrn Dirk Kraus wird f?r seine Vorstandst?tigkeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie?en:

a)

Herrn Dr. Nikolaus Breuel wird f?r seine Aufsichtsratst?tigkeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung erteilt.

b)

Herrn Konstantin Graf Lambsdorff wird f?r seine Aufsichtsratst?tigkeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung erteilt.

c)

Herrn Sacha Berlik wird f?r seine Aufsichtsratst?tigkeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung erteilt.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung ?ber die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers und Konzernabschlusspr?fers

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) und sonstigen unterj?hrigen Finanzinformationen im Sinne von ? 115 Abs. 7 WpHG, die vor der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2022 aufgestellt werden und soweit die pr?ferische Durchsicht beauftragt wird, zu w?hlen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r Mitglieder des Vorstands

Gem?? ? 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 g?ltigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen ?nderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im Mai 2021 ein Verg?tungssystem f?r Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches auf den Prinzipien der Leistungsorientierung und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten s?mtlicher Stakeholder beruht. Das beschlossene Verg?tungssystem f?r Vorstandsmitglieder ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt wiedergegeben und wird so der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Verg?tungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstvertr?ge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Verg?tungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, ge?ndert oder verl?ngert werden (? 87a Abs. 2 S. 1 AktG, ? 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

?

Das im Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 beschriebene Verg?tungssystem f?r Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 - Beschreibung des Verg?tungssystems f?r Mitglieder des Vorstands

I. Grundlagen und Ziele des Verg?tungssystems f?r Vorstandsmitglieder

Das Verg?tungssystem f?r Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I 2019, Nr. 50) und orientiert sich zudem an Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK'). Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Verg?tungssystems von den Prinzipien der Leistungsorientierung sowie der nachhaltigen F?rderung der Unternehmensziele zugunsten s?mtlicher Stakeholder leiten lassen.

Die YOC AG und die mit ihr verbundenen Unternehmen geh?ren seit 2001 zu den f?hrenden unabh?ngigen Anbietern f?r Mobile Advertising in Europa. Die YOC AG hat es sich zum Ziel gesetzt, ein optimales digitales Werbeerlebnis f?r Werbetreibende, Anbieter digitaler Medieninhalte und Nutzer des mobilen Internets zu schaffen.

Das Verg?tungssystem f?r den Vorstand ist darauf ausgerichtet, die hohe Innovationskraft des Unternehmens aufrechtzuerhalten und seinen strategischen Wachstumskurs zu f?rdern.

Vor diesem Hintergrund sieht das Verg?tungssystem f?r Mitglieder des Vorstands sowohl feste als auch variable, anreizorientierte Verg?tungsbestandteile vor.

II. Verfahren zur Festlegung, ?berpr?fung und Umsetzung des Verg?tungssystems

1. Leitlinien

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zust?ndig f?r die Struktur des Verg?tungssystems f?r Vorstandsmitglieder und die Festsetzung der individuellen Bez?ge. Das hier beschriebene Verg?tungssystem wurde vom Aufsichtsrat in ?bereinstimmung mit ?? 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Verg?tungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes ber?cksichtigen und sich an den Empfehlungen des DCGK - soweit keine Abweichung nach ? 161 AktG erkl?rt wurde - sowie an den folgenden Leitlinien orientieren:

-

Lage des Unternehmens: Bei der Beschlussfassung ?ber die Bemessung der Verg?tung werden die Gr??e und die T?tigkeit des Unternehmens, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage, die Aufgabe des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die aktuellen Schwerpunkte der Vorstandst?tigkeit sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens ber?cksichtigt.

-

?blichkeit der Verg?tung: Im Rahmen der ?berpr?fung der ?blichkeit der Verg?tung werden sowohl die H?he und Struktur der Vorstandsverg?tungen im branchenspezifischen Vergleichsumfeld ber?cksichtigt als auch die Relation der Vorstandsverg?tung zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der YOC-Gruppe in Deutschland ber?cksichtigt. Die Verg?tung soll angemessen sein.

Das Verg?tungssystem bildet den ?u?eren Rahmen, innerhalb dessen der Aufsichtsrat die konkrete Verg?tung des Vorstandes festsetzen kann und ?ber den der Aufsichtsrat grunds?tzlich nicht hinausgehen darf.

2. Festlegung und ?berpr?fung

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsverg?tung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in ?? 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Der Aufsichtsrat entwickelt unter Ber?cksichtigung der oben dargestellten Leitlinien sowie der angewendeten Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung das System der Vorstandsverg?tung, ?ber das vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausf?hrlich beraten wird. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabh?ngigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die geltenden Regelungen des AktG und die angewendeten Empfehlungen des DCGK sowie der Gesch?ftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems beachtet. ?ber w?hrend des Gesch?ftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft regelm??ig die Angemessenheit und ?blichkeit der Verg?tung der Vorstandsmitglieder nach dem Verg?tungssystem - sowohl hinsichtlich der Gesamtbez?ge als auch hinsichtlich der einzelnen Verg?tungsbestandteile - und schl?gt bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein markt?bliches und zugleich wettbewerbsf?higes Verg?tungspaket f?r die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.

In besonders au?ergew?hnlichen F?llen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vor?bergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsverg?tung (Verfahren und Regelungen zu Verg?tungsstruktur und -h?he sowie bez?glich der einzelnen Verg?tungsbestandteile) zeitweilig abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Verg?tungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgf?ltiger Pr?fung der Notwendigkeit m?glich. Die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen unter den genannten Umst?nden abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Verg?tungsstruktur, die einzelnen Verg?tungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vor?bergehend zus?tzliche Verg?tungsbestandteile gew?hren oder einzelne Verg?tungsbestandteile durch andere Verg?tungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsverg?tung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Im Falle einer vor?bergehenden Abweichung vom Verg?tungssystem werden die Einzelheiten dieser Abweichungen, einschlie?lich einer Erl?uterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die Angabe der spezifischen Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen wurde, im Verg?tungsbericht f?r das folgende Jahr nachtr?glich mitgeteilt.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtverg?tung

Die Verg?tung f?r Vorstandsmitglieder wird nach den Regelungen dieses Verg?tungssystems durch den Aufsichtsrat festgelegt. Richtschnur hierf?r ist, dass die jeweilige Verg?tung in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der YOC-Gruppe ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden auch externe Vergleichsbetrachtungen angestellt. Zur Beurteilung der Angemessenheit und ?blichkeit der konkreten Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Vor diesem Hintergrund werden die H?he und Struktur der Vorstandsverg?tungen im branchenspezifischen Vergleichsumfeld b?rsennotierter als auch nicht b?rsennotierter Unternehmen ber?cksichtigt. Au?erdem wird die Relation der Vorstandsverg?tung zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der YOC-Gruppe in Deutschland betrachtet und ber?cksichtigt.

4. Umsetzung

Die einzelnen Komponenten des Verg?tungssystems werden - soweit sie im Einzelfall auch tats?chlich vereinbart werden - grunds?tzlich im Rahmen eines Vorstandsdienstvertrags umgesetzt.

III. Beitrag der Verg?tung zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG )

Das Verg?tungssystem f?r Vorstandsmitglieder ber?cksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Verg?tungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur F?rderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Eine reine Fixverg?tung ist nicht geeignet, um die Ausrichtung auf eine von Innovationen gepr?gte und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu f?rdern. Vielmehr erfordert ein strategischer Wachstumskurs neben festen auch variable, anreizorientierte Verg?tungsbestandteile, um das Management als Treiber von Innovationen und Visionen angemessen und mit Augenma? am Erfolg des Unternehmens partizipieren zu lassen. Kurzfristige, insbesondere von aktuellen ?konomischen oder (geo-)politischen Entwicklungen abh?ngige Unternehmenserfolge verfolgt die YOC-Gruppe allerdings nicht.

IV. ?berblick ?ber die Verg?tungsbestandteile und die Verg?tungsstruktur

Das Verg?tungssystem bei der YOC AG weist sowohl feste (Jahresfestverg?tung und Nebenleistungen) als auch variable Verg?tungsbestandteile auf (Jahresbonus, virtuelles Aktienoptionsprogramm und eine Change of Control Zahlung). Dar?ber hinaus regelt das Verg?tungssystem auch weitere verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte (z. B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandst?tigkeit).

V. Darstellung der Verg?tungsbestandteile im Einzelnen

1. Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands und vor dem Hintergrund, dass der Vorstand der YOC AG derzeit mit nur einem Mitglied besetzt ist, grunds?tzlich gegen funktionsspezifische Differenzierungen bez?glich der Verg?tung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Der Aufsichtsrat beh?lt sich allerdings vor, bei Erstbestellungen eine niedrigere Gesamtverg?tung mit niedrigeren einzelnen Verg?tungsbestandteilen zu vereinbaren und die Zusage einer Change of Control-Zahlung von einem langj?hrigen und besonderen pers?nlichen Einsatz von Vorstandsmitgliedern f?r die YOC AG abh?ngig zu machen.

2. Maximalverg?tung

Der Aufsichtsrat hat gem?? ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalverg?tung festgelegt, welche den tats?chlich zuflie?enden Gesamtbetrag der f?r ein bestimmtes Gesch?ftsjahr gew?hrten Verg?tung (bestehend aus nicht erfolgsabh?ngigen (festen) und erfolgsabh?ngigen (variablen) Verg?tungskomponenten sowie etwaigen Nebenleistungen) beschr?nkt.

Die Maximalverg?tung f?r jedes Vorstandsmitglied ist auf EUR 2,8 Mio. begrenzt. Dieser hohe Maximalbetrag stellt nicht die angestrebte j?hrliche Verg?tung dar (sog. Ziel-Gesamtverg?tung), sondern soll lediglich die M?glichkeit einer besonderen Einmalzahlung gew?hrleisten, denn auch deren H?he ist durch die festgesetzte Maximalverg?tung begrenzt. Eine solche Einmalzahlung wurde mit dem aktuellen Vorstandsmitglied vereinbart und soll ggf. auch mit zuk?nftigen Vorstandsmitgliedern vereinbart werden k?nnen. Die Einmalzahlung betrifft den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft (sog. Change of Control). Ein Kontrollwechsel ?hnelt einem Exit-Event, bei dem typischerweise ein besonderer pers?nlicher Einsatz honoriert wird. Voraussetzung dabei ist allerdings, dass der Kontrollwechsel f?r die Gesellschaft und f?r die Aktion?re zu wirtschaftlich sehr vorteilhaften Bedingungen erfolgt. In diesem Fall profitieren auch die Aktion?re der YOC AG in besonderem Ma?e, sodass durch dieses allenfalls einmalig eintretende Verg?tungselement ein starker Gleichlauf der Interessen und Bestrebungen von Vorstand und Aktionariat sichergestellt wird.

Der in diesem Verg?tungssystem festgelegte Maximalbetrag von EUR 2,8 Mio. unterstellt eine weiterhin sehr erfolgreiche Entwicklung der YOC AG und wird nur dann erreicht, wenn der Kontrollwechsel bei einem B?rsenkurs von mindestens EUR 31,50 erfolgt. In diesem Fall profitieren neben dem Vorstand vor allem auch die Aktion?re von der erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft. Der Maximalbetrag von EUR 2,8 Mio. soll der Gesellschaft daher die M?glichkeit geben, eine solche Zielerreichung mit dem Vorstand auch zuk?nftig vereinbaren zu k?nnen. Mit dem derzeit alleinigen Vorstandsmitglied Dirk Kraus wurde eine solche Vereinbarung ?ber eine einmalige Zahlung im Falle eines Kontrollwechsels bereits abgeschlossen. Dies erfolgte jedoch vor der Beschlussfassung ?ber dieses Verg?tungssystem.

Im Gegensatz dazu fallen j?hrlich wiederkehrende fixe und variable Verg?tungsbestandteile in der Regel deutlich geringer aus. So liegt die Ziel-Gesamtverg?tung bezogen auf j?hrlich wiederkehrende fixe und variable Verg?tungsbestandteile bei 100 % Zielerreichung derzeit bei lediglich ca. 8 - 10 % der vorgesehenen Maximalverg?tung.

3. Festverg?tung und Nebenleistungen

Das Verg?tungssystem sieht feste j?hrliche Grundbez?ge vor, welche monatlich in gleichen Raten ausgezahlt werden. Dar?ber hinaus erstattet die YOC AG ihren Vorstandsmitgliedern f?r die Dauer des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages die Versicherungsbeitr?ge zur Krankenversicherung gem?? ? 257 SGB V und zur Pflegeversicherung entsprechend ? 61 Abs. 1 und Abs. 2 SGB XI. Des Weiteren erstattet die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern als Nebenleistungen angemessene Aufwendungen f?r dienstlich veranlasste Ausgaben im ?blichen Umfang. Ferner bezieht die Gesellschaft die Mitglieder des Vorstands auf Kosten der Gesellschaft, jedoch unter Ber?cksichtigung des vorgeschriebenen Selbstbehalts, in deren bestehende D&O-Versicherung mit ein. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind insoweit nicht vorgesehen.

4. Variable Verg?tung

Als variable Verg?tungskomponenten enth?lt das Verg?tungssystem der YOC AG einen Jahresbonus, die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsprogramm sowie eine Change of Control-Zahlung.

Der Jahresbonus ist eine Geldleistung, deren H?he sich am Leistungskriterium des j?hrlich budgetierten EBITDA bemisst. Das Cap liegt bei 150 % Zielerreichung, der Jahresbonus entf?llt bei einer Zielerreichung von weniger als 65 %. Dazwischen wird der Zielerreichungsgrad und damit der Jahresbonus linear interpoliert. Das jeweils zu erreichende EBITDA wird j?hrlich im Voraus zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat abgestimmt. Der Jahresbonus wird zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses f?r das entsprechende Gesch?ftsjahr f?llig.

Des Weiteren kann Vorstandsmitgliedern angeboten werden, an einem virtuellen Aktienoptionsprogramm der YOC AG teilzunehmen, wobei die Teilnahme durch einen vom Vorstandsdienstvertrag separaten Vertrag geregelt wird. Mit dem virtuellen Aktienoptionsprogramm wird ein auf die tats?chliche Beteiligung der Berechtigten am Eigenkapital der Gesellschaft gerichtetes Aktienoptionsprogramm nachgebildet. Anders als bei einem mit echten Aktienoptionen unterlegten Optionsprogramm berechtigen die virtuellen Optionen bei ihrer Aus?bung nicht zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft, sondern r?umen dem Berechtigten einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar ein. Ziel des virtuellen Aktienoptionsprogramms ist die nachhaltige und langfristige Verkn?pfung der Interessen der Entscheidungstr?ger der Gesellschaft mit den Interessen der Aktion?re an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft. Durch entsprechend ausgestaltete Erfolgsziele, Wartefristen und Vesting-Perioden sowie eine Aus?bbarkeit erst zum Ende der Laufzeit des virtuellen Aktienoptionsprogramms f?rdert dieses Verg?tungselement das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktion?re der YOC AG. Ferner ist der B?rsenkurs, zu dem die virtuellen Optionen ausge?bt werden k?nnen, nicht begrenzt, um eine starke Ausrichtung auf die Interessen der Aktion?re zu unterst?tzen. Den Berechtigten wird so die M?glichkeit gegeben, an der positiven Entwicklung des Unternehmenswertes zu partizipieren. Zugleich wird die Gesellschaft mit einem international attraktiven und wettbewerbsf?higen Verg?tungsinstrument ausgestattet.

Schlie?lich sieht das Verg?tungssystem als weitere Incentivierung und zum Zwecke der Sicherung der Neutralit?t des Vorstands vor, dass eine einmalige Change of Control-Zahlung f?r den Fall eines sog. Change of Control, also eines mehrheitlichen Eigent?merwechsels, vereinbart werden kann. Ma?geblich f?r die konkrete H?he der Change of Control-Zahlung ist der Angebotspreis f?r Aktien der YOC AG im Rahmen eines ?ffentlichen ?bernahmeangebots. Die Zusage einer Change of Control-Zahlung ist jeweils zeitlich befristet und kann beispielsweise dazu dienen, den besonderen pers?nlichen Einsatz von Vorstandsmitgliedern zu honorieren.

5. Relativer Anteil von Festverg?tung und variabler Verg?tung

Die konkrete H?he des Jahresbonus h?ngt von dem Grad der Zielerreichung ab, wobei der Jahresbonus bei 150 % Zielerreichung begrenzt ist und bei einer Zielerreichung von weniger als 65 % entf?llt. Bei einer unterstellten Zielerreichung von 65 % im Gesch?ftsjahr 2020 beliefe sich der Anteil der variablen Verg?tung an der Gesamtverg?tung eines Vorstandsmitglieds auf rund 9,77 %. Demgegen?ber beliefe sich der Anteil bei einer 150 % Zielerreichung im Gesch?ftsjahr 2020 auf 20 % der Gesamtverg?tung.

Die oben beschriebene Change of Control-Zahlung und das derzeit mit dem Erfolgsziel eines Kontrollwechsels verkn?pfte virtuelle Aktienoptionsprogramm sind keine wiederkehrenden Leistungen, sondern allenfalls einmalig eintretende Zahlungen. Diese bleiben daher bei der Betrachtung des Verh?ltnisses zwischen Festverg?tung und variabler Verg?tung au?er Betracht.

6. Malus- und Clawback-Regelung

Malus- und Clawback-Regelungen zum Einbehalt bzw. zur R?ckforderung variabler erfolgsabh?ngiger Verg?tungskomponenten sieht das Verg?tungssystem insoweit vor, als die Gesellschaft im Falle eines schwerwiegenden und vors?tzlichen Pflicht- oder Compliance-Versto?es eines Vorstandsmitglieds variable Verg?tungskomponenten teilweise oder vollst?ndig streichen bzw. einbehalten und ersatzlos verfallen lassen (Malus) bzw. zur?ckfordern kann (Clawback), wenn es sich dabei um variable Verg?tungskomponenten handelt, die nach Wirksamwerden dieses Verg?tungssystems vereinbart worden sind.

7. Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

a)

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung verg?tungsbezogener Rechtsgesch?fte, einschlie?lich der jeweiligen K?ndigungsfristen (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG)

Der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds wird nach diesem Verg?tungssystem f?r die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verl?ngert sich jeweils f?r die Dauer einer eventuellen Wiederbestellung. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sieht der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds keine ordentliche K?ndigungsm?glichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen K?ndigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund ist davon unber?hrt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat im jeweiligen Einzelfall keine abweichende Regelung trifft.

b)

Entlassungsentsch?digungen (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG)

Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandst?tigkeit ohne wichtigen Grund sind einschlie?lich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresverg?tungen des betreffenden Vorstandsmitglieds begrenzt.

c)

Sonstige Regelungen

Zusagen f?r Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder sonstiger Sonderregeln im Zusammenhang mit einem Change of Control sind, mit Ausnahme der oben beschriebenen Change of Control-Zahlung, nicht vorgesehen.

d)

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat hat nach diesem Verg?tungssystem die M?glichkeit, f?r Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot f?r eine Dauer von sechs Monaten bis zu maximal zwei Jahren zu vereinbaren. F?r die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentsch?digung in H?he von 50 % der zuletzt vertragsm??ig bezogenen Festverg?tung zu zahlen. F?r die Anrechnung eines anderweitigen Erwerbs des Vorstandsmitglieds w?hrend der Karenzzeit gilt ? 74 c HGB entsprechend.

Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine m?gliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentsch?digung angerechnet wird.

e)

Ruhegehaltsregelungen (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG)

Ein Ruhegehalt wird nicht gew?hrt.

f)

Verg?tung f?r Organt?tigkeiten innerhalb der YOC-Gruppe

Mit der im Rahmen des Verg?tungssystems gew?hrten Verg?tung sind s?mtliche T?tigkeiten, insbesondere T?tigkeiten als Gesch?ftsf?hrer, f?r mit der YOC AG verbundene Unternehmen abgegolten.

VI. Ber?cksichtigung der Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Verg?tungssystems (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Bei der Festsetzung des Verg?tungssystems hat der Aufsichtsrat die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ber?cksichtigt und hierbei die Gesamtverg?tung des derzeit einzigen Vorstandsmitglieds zur durchschnittlichen Gesamtverg?tung des oberen F?hrungskreises (Director- und Head-of-Ebene) sowie zur Gesamtverg?tung der relevanten Belegschaft (ohne Ber?cksichtigung von Werkstudierenden und Auszubildenden) der YOC-Gruppe in Deutschland ins Verh?ltnis gesetzt. Im Vergleich zur durchschnittlichen Gesamtverg?tung des oberen F?hrungskreises (Director- und Head-of-Ebene) betr?gt die Relation der Gesamtverg?tung des derzeit einzigen Vorstandsmitglieds rund 2,4 und im Vergleich zur Gesamtverg?tung der relevanten Belegschaft (ohne Ber?cksichtigung von Werkstudierenden und Auszubildenden) der YOC-Gruppe in Deutschland rund 4,1.

VII. Nebent?tigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Annahme von ?ffentlichen ?mtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien, gleichg?ltig ob entgeltlich oder unentgeltlich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb der YOC-Gruppe handelt. Dies gilt insbesondere f?r die ?bernahme von Aufsichtsrats- und ?hnlichen Mandaten sowie f?r Gutachten und Ver?ffentlichungen. Hier?ber entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall unter Abw?gung der Interessen der YOC AG und des Vorstandsmitglieds.

6.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung und das Verg?tungssystem f?r Mitglieder des Aufsichtsrates

Gem?? dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten ? 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig ist. Nach der ?bergangsvorschrift ? 26j Abs. 1 Satz 1 des Einf?hrungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Gem?? ? 16 Satz 1 der Satzung der YOC AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Verg?tung, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist. Die derzeit g?ltige Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 wie folgt festgesetzt worden:

?

'In Ab?nderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2007 erhalten ab dem Gesch?ftsjahr 2012 die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Verg?tung wie folgt:

1.

Die Jahresverg?tung f?r jedes Mitglied des Aufsichtsrats betr?gt EUR 12.500,00.

2.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erh?lt das Doppelte dieses Betrages, der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 ?-fache dieses Betrages.

3.

Pro Aufsichtsratssitzung, die eine Pr?senzsitzung ist, erh?lt jedes Aufsichtsratsmitglied einen Betrag von EUR 1.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 ?-fache.'

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgelegte Konzept einer festen erfolgsunabh?ngigen Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats bew?hrt hat. Dieses Modell der Verg?tung wird von der Mehrzahl der b?rsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll auch k?nftig an den bestehenden Regelungen zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder festgehalten werden. Dementsprechend soll die bisherige mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzte Verg?tung auch f?r das laufende Gesch?ftsjahr 2021 festgesetzt und best?tigt werden sowie das im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt 6 abgedruckte Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung f?r das laufende Gesch?ftsjahr 2021 sowie f?r die darauffolgenden ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Gesch?ftsjahre gebilligt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 vorgesehene System f?r die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu best?tigen und folgenden Beschluss zu fassen:

?

Die Hauptversammlung best?tigt und billigt die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzte Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder und das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 dargestellte Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 - Beschreibung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats

I.

Grunds?tze des Verg?tungssystems

Das System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und ber?cksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat ber?t und ?berwacht den Vorstand und ist diesbez?glich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensf?hrung eingebunden. F?r ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsverg?tung ma?geblich. Diese sollte in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. ? 113 Abs. 1 Satz 3 AktG). Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsverg?tung f?rdert damit die Gesch?ftsstrategie und die langfristige Entwicklung der YOC AG.

II.

Festsetzung, Umsetzung sowie ?berpr?fung des Verg?tungssystems gem?? ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG

Das Verg?tungssystem f?r den Aufsichtsrat der YOC AG und die konkrete Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder sind zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzt worden. Bei b?rsennotierten Gesellschaften hat die Hauptversammlung gem?? ? 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlie?t die Hauptversammlung das Verg?tungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder regelm??ig und fortlaufend ?berpr?fen und der Hauptversammlung in ?bereinstimmung mit ? 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. best?tigenden - Beschlussfassung vorlegen. Nach ? 113 Abs. 3 Satz 5 i. V. m. ? 120a Abs. 3 AktG ist f?r den Fall, dass die Hauptversammlung das Verg?tungssystem nicht billigt, sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat ?berpr?fen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsverg?tung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils g?ltigen Fassung sowie den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbez?glich ?nderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Verg?tungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabh?ngiger Verg?tungsberater hinzugezogen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschl?ge an die Hauptversammlung ?ber die Festsetzung der Aufsichtsratsverg?tung in eigener Angelegenheit t?tig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem Aktiengesetz. Die Entscheidung ?ber die Verg?tung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der ?berarbeitung des Verg?tungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktion?re unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die M?glichkeit, das Verg?tungssystem und die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger ?nderungsvorschl?ge gem?? ? 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gem?? ? 126 AktG entsprechende (Gegen-)Antr?ge zu den Beschlussvorschl?gen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen.

III.

Darstellung des Verg?tungssystems

Die durch die Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzte Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder gilt seit dem entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 in unver?nderter Form fort.

Jahresverg?tung und Sitzungsgeld

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist als reine Fixverg?tung zuz?glich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Die Jahresverg?tung betr?gt nach dem Verg?tungssystem f?r jedes Mitglied des Aufsichtsrats EUR 12.500,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erh?lt das Doppelte dieses Betrages und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache.

Zus?tzlich zur Jahresverg?tung zahlt die Gesellschaft pro Aufsichtsratssitzung, die eine Pr?senzsitzung ist, an jedes Aufsichtsratsmitglied einen Betrag in H?he von EUR 1.000,00, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten.

Beitrag der Verg?tung zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gem?? ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschlie?lich aus einer Festverg?tung zuz?glich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Verg?tung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der ?berwiegenden Praxis der b?rsennotierten Unternehmen. Im Gef?ge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabh?ngiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabh?ngige Verg?tung ohne Ankn?pfung der Verg?tung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und ?berwachungsorgans gerecht.

Auslagenersatz

Dar?ber hinaus erstattet die Gesellschaft gem?? ? 16 Satz 1 der Satzung den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Aus?bung ihres Aufsichtsratsmandates vern?nftigerweise entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf ihre Verg?tung zu entrichtende Umsatzsteuer. Schlie?lich kann die Gesellschaft auf eigene Kosten zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschlie?en (vgl. ? 16 Satz 2 der Satzung).

Da die Verg?tung des Aufsichtsrats unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird, werden verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte nach ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Verg?tungssysteme enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentsch?digungen oder Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Da das Verg?tungssystem keine variablen Verg?tungsbestandteile beinhaltet, entf?llt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Verg?tungsbestandteilen im Sinne des ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gem?? ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Einbeziehung der Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gem?? ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Die Verg?tungs-und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind f?r das Verg?tungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Eine Verkn?pfung ist weder in der Satzung verankert noch durch den Beschluss der Hauptversammlung vorgesehen. Sie w?rde im ?brigen nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ t?tigen Aufsichtsrats gerecht und w?rde die Entscheidungsfreiheit der Aktion?re ?ber die Verg?tung des Aufsichtsrats ungeb?hrlich einschr?nken.

7.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit der M?glichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktion?re sowie entsprechende Satzungs?nderungen

Die Hauptversammlung vom 8. Juli 2016 hat den Vorstand erm?chtigt, bis zum 7. Juli 2021 (einschlie?lich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der YOC AG durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.646.489,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2016/I) und entsprechende Satzungs?nderungen beschlossen. Diese Erm?chtigung ist zum Zeitpunkt der Einberufung noch nicht ausgenutzt worden und l?uft kurz nach der diesj?hrigen Hauptversammlung der YOC AG aus.

Damit die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, ihren Finanzbedarf flexibel decken, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erh?hen oder Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerh?hung bereitstellen zu k?nnen, soll das Genehmigte Kapital 2016/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in voller gesetzlich zul?ssiger H?he geschaffen sowie ein Ausschluss des Bezugsrechts erm?glicht werden.

?

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Das bisherige Genehmigte Kapital 2016/I gem?? ? 6 Abs. 5 und 6 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2021/I ins Handelsregister aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung das Genehmigte Kapital 2016/I noch nicht ausgenutzt worden ist.

b)

Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Juni 2026 (einschlie?lich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 1.738.239,00 (in Worten: eine Million siebenhundertachtunddrei?igtausend zweihundertneununddrei?ig Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.738.239 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Die Aktien k?nnen dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird erm?chtigt, das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats f?r eine oder mehrere Kapitalerh?hungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschlie?en,

(i)

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

bei einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021/I noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Aus?bung des Genehmigten Kapitals 2021/I ?berschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Erm?chtigung zur Ver?u?erung eigener Aktien gem?? ?? 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ver?u?ert werden; (b) der auf Aktien entf?llt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben werden sowie (c) der auf Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I auf der Grundlage anderer Kapitalma?nahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Aus?bung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erf?llung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gew?hren zu k?nnen sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gl?ubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktion?re zust?nde;

(iv)

im Fall einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden, einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

(v)

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.

Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien k?nnen insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Gesch?ftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung ?ber den Gewinn dieses Gesch?ftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I und, falls das Genehmigte Kapital 2021/I bis zum 29. Juni 2026 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.

c)

? 6 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'5.

Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Juni 2026 (einschlie?lich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 1.738.239,00 (in Worten: eine Million siebenhundertachtunddrei?igtausend zweihundertneununddrei?ig Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.738.239 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Die Aktien k?nnen dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist erm?chtigt, das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats f?r eine oder mehrere Kapitalerh?hungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschlie?en,

(i)

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

bei einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021/I noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Aus?bung des Genehmigten Kapitals 2021/I ?berschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Erm?chtigung zur Ver?u?erung eigener Aktien gem?? ?? 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ver?u?ert werden; (b) der auf Aktien entf?llt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben werden sowie (c) der auf Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I auf der Grundlage anderer Kapitalma?nahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Aus?bung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erf?llung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gew?hren zu k?nnen sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gl?ubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktion?re zust?nde;

(iv)

im Fall einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

(v)

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.'

d)

? 6 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'6.

Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien k?nnen insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Gesch?ftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung ?ber den Gewinn dieses Gesch?ftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I und, falls das Genehmigte Kapital 2021/I bis zum 29. Juni 2026 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.'

Bericht des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Erm?chtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. ? 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I mit der M?glichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zu schaffen.

Der Vorstand erstattet hiermit gem?? ? 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde f?r die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Vor dem Hintergrund der gegenw?rtigen Unsicherheit ?ber die weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten Gesch?ftsumfeldes, in welchem sich die YOC AG weiterhin bewegt, liegt es im Interesse der YOC AG, ?ber eine m?glichst umfassende Flexibilit?t bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu verf?gen. Die beantragte Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen - wie etwa sich ergebende Wachstums- und Akquisitionsm?glichkeiten - flexibel reagieren zu k?nnen.

Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I beschlossen werden. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021/I wird der Vorstand der YOC AG in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der YOC AG innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den gesch?ftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabh?ngig von konkreten Ausnutzungspl?nen - stets ?ber die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verf?gen. Da Entscheidungen ?ber die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abh?ngig ist und auch keine au?erordentlichen Hauptversammlungen abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. G?ngige Anl?sse f?r die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die St?rkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/I wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2026 (einschlie?lich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 1.738.239 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.738.239,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I haben die Aktion?re grunds?tzlich ein Bezugsrecht. Gem?? ? 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. ? 186 Abs. 5 AktG k?nnen die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im ?brigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. Die vorgeschlagene Erm?chtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erl?uterten F?llen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re ganz oder teilweise ausschlie?en kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbetr?gen

Die vorgeschlagene Erm?chtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbetr?ge, die sich aufgrund des Bezugsverh?ltnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen. Dies erm?glicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverh?ltnisses Spitzenbetr?ge ergeben. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerh?hungen gem?? ?? 203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerh?hungen gem?? ?? 203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausschlie?en k?nnen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser M?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckm??ig sein, um g?nstige Marktverh?ltnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einr?umung eines Bezugsrechts f?r die Aktion?re erforderliche zweiw?chige Bezugsfrist (? 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. ? 186 Abs. 1 S. 2 AktG) l?sst eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverh?ltnisse nicht zu. Ferner k?nnen wegen der Volatilit?t der Aktienm?rkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht ?ber einen l?ngeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einr?umung eines Bezugsrechts verlangt ? 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. ? 186 Abs. 2 AktG, dass der endg?ltige Bezugspreis sp?testens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einr?umung eines Bezugsrechts ein h?heres Marktrisiko - insbesondere das ?ber mehrere Tage bestehende Kurs?nderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. F?r eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einr?umung eines Bezugsrechts daher regelm??ig entsprechende Sicherheitsabschl?ge auf den aktuellen B?rsenkurs erforderlich; dies f?hrt in der Regel zu ung?nstigeren Konditionen f?r die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgef?hrten Kapitalerh?hung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am B?rsenpreis erm?glicht. Auch ist bei Gew?hrung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Aus?bung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollst?ndige Platzierung nicht ohne Weiteres gew?hrleistet und eine anschlie?ende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zus?tzlichen Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entf?llt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung ?berschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es f?r die Aktion?re m?glich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch K?ufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Erm?chtigung zur Ver?u?erung eigener Aktien gem?? oder entsprechend ?? 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ver?u?ert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund von anderen Erm?chtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in direkter oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entf?llt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden k?nnen oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktion?re, um die Verw?sserung ihrer Beteiligung m?glichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell erm?glicht es, dass auch bei einer Verkn?pfung von Kapitalma?nahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Ver?u?erung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktion?re um nicht mehr als 10 % verw?ssert wird. Im ?brigen haben die Aktion?re aufgrund des b?rsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der gr??enm??igen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerh?hung grunds?tzlich die M?glichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu ann?hernd gleichen Bedingungen ?ber die B?rse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in ?bereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Verm?gens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, w?hrend der Gesellschaft im Interesse aller Aktion?re weitere Handlungsspielr?ume er?ffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter erm?chtigt werden, das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschlie?en, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gl?ubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gl?ubigern von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erf?llung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zust?nde. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen h?ngt - au?er vom Wandlungs- bzw. Optionspreis - insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher ?blich, in die Anleihebedingungen sog. Verw?sserungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverw?sserung der zu beziehenden Aktien sch?tzen. Eine anschlie?ende Aktienemission unter Gew?hrung des Bezugsrechts der Aktion?re w?rde ohne Verw?sserungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverw?sserung f?hren. Die erw?hnten Verw?sserungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen f?r diesen Fall regelm??ig eine Erm??igung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer sp?teren Wandlung oder Optionsaus?bung bzw. der sp?teren Erf?llung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zuflie?enden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erh?ht. Als Alternative, durch die sich die Erm??igung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden l?sst, gestatten es die Verw?sserungsschutzbestimmungen ?blicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einger?umt wird, wie es ihnen nach Aus?bung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erf?llung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zust?nde. Sie werden damit so gestellt, als w?ren sie durch Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erf?llung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktion?r geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden f?r die Wertverw?sserung somit - wie alle bereits beteiligten Aktion?re - durch den Wert des Bezugsrechts entsch?digt. F?r die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gew?hrung von Verw?sserungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht erm??igt werden muss; sie dient daher der Gew?hrleistung eines gr??tm?glichen Mittelzuflusses bei einer sp?teren Wandlung oder Optionsaus?bung bzw. der sp?teren Erf?llung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktion?ren zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich f?r die Einschr?nkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsm??ig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktion?ren auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht einger?umt wird. Die vorliegende Erm?chtigung gibt der Gesellschaft die M?glichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abw?gung der Interessen der Aktion?re und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gew?hrung von Verw?sserungsschutz w?hlen zu k?nnen.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerh?hung gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen auszuschlie?en, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Dadurch soll die YOC AG die M?glichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelf?llen zur Erf?llung von Anspr?chen aus Vorbereitung, Durchf?hrung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgesch?ftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorg?ngen sowie von

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