XING SE, DE000XNG8888

XING SE, DE000XNG8888

04.04.2018 - 15:08:27

XING SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

XING SE Hamburg - WKN XNG888 -- ISIN DE000XNG8888 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 16. Mai 2018, um 10:00 Uhr, im Scandic Hamburg Emporio Hotel, Dammtorwall 19, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING SE zum 31. Dezember 2017 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2018

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 15.696.964,50, der sich aus einem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 15.447.728,28 und einem Betrag in Höhe von EUR 249.236,22 aus dem bestehenden Gewinnvortrag zusammensetzt, wie folgt zu verwenden:

-

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,68 je dividendenberechtigter Aktie: insgesamt EUR 9.442.330,80

-

Einstellung in Gewinnrücklagen: EUR 0,00

-

Gewinnvortrag: EUR 6.254.633,70

-

Gesamt: EUR 15.696.964,50

Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,68 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr der XING SE sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2018 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2017 andere Leistungen für die Gesellschaft erbracht wurden bzw. für das Geschäftsjahr 2018 vertraglich vereinbart sind, eingeholt.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018, die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nebst Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene und in Ziffer 5.3 der Satzung geregelte Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 2.796.068,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2015') wurde bisher nicht ausgenutzt und wird am 2. Juni 2020 auslaufen. Die Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene und in Ziffer 5.3 der Satzung geregelte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 um bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 15. Mai 2023 (einschließlich) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.810.217 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018'). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How, ausgegeben werden;

(3)

wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ('Schuldverschreibungen') ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden;

(4)

wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft;

(5)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde;

(6)

wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2018 dürfen 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

c)

Ziffer 5.3. der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'5.3.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 ermächtigt worden, bis zum 15. Mai 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.810.217 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018'). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How, ausgegeben werden;

(3)

wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ('Schuldverschreibungen') ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden;

(4)

wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft;

(5)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde;

(6)

wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2018 dürfen 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.'

d)

Anpassung der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter

http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2018

veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen

Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 vorgeschlagen, die bestehende satzungsmäßige Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen (Genehmigtes Kapital 2015), die bis zum 2. Juni 2020 erteilt worden ist, aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital für die Dauer von fünf Jahren bis zum 15. Mai 2023 zu schaffen.

Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 6 b) (1) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 6 b) (2) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How, erfolgt. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 6 b) (3) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei handelt es sich um eine Ermächtigung, einen sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Tagesordnungspunkt 6 b) (3) gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Zukäufe von Aktien zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.

Zum Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) (3) auf insgesamt 10 % des Grundkapitals begrenzt, wobei das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung maßgeblich ist. Dabei ist zum weiteren Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass andere Kapitalmaßnahmen, die auf der Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen, auf die 10 %-Grenze angerechnet werden. Anzurechnen sind daher (i) neue Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer etwaigen künftigen weiteren Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ('Schuldverschreibungen') ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) bis ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) bis ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Eine erfolgte Anrechnung ist jedoch nicht mehr gerechtfertigt und soll daher wieder entfallen, soweit eine solche anderweitige Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach ihrer Ausübung, die zu einer Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf die 10 %-Grenze wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus einem anderen genehmigtem Kapital oder Schuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder eigene Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entfällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien oder Schuldverschreibungen bzw. die Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss aus dem unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden genehmigten Kapital. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss über eine Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen der anderweitigen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Begebung von Schuldverschreibungen (Tagesordnungspunkt 7) und der anderweitigen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Veräußerung eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 8) sowie einer anderweitigen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausgabe neuer Aktien aus einem etwaigen künftigen weiteren genehmigten Kapital dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) die 10 %-Grenze für einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausschöpfen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlage, der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 6 b) (4) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll damit die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien die zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen benötigt werden, wahlweise auch aus genehmigtem Kapital auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung neuer Aktien aus genehmigtem Kapital statt einer Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst erforderlichen Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 6 b) (5) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen enthalten in der Regel Klauseln die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 6 b) (6) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, wenn diese Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten oder übertragen werden sollen. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden. Der vorgeschlagene Umfang des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Belegschaftsaktien von maximal 2 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung steht nach Auffassung des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zu der Anzahl der Mitarbeiter und der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und rechtfertigt sich durch die Vorteile einer noch engeren Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen. Die Gesellschaft hat bereits seit dem Börsengang ihre Mitarbeiter über verschiedene Aktienoptionsprogramme an der Entwicklung des Unternehmens beteiligt. Ziel ist es, die Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und ihre Motivation zu fördern, indem sie auch als Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedener Stelle gefördertes Mittel. Das genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien unabhängig von einem vorherigen Rückerwerb eigener Aktien und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die berechtigten Mitarbeiter auch möglich sein, dass die jungen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden.

Durch die zusätzliche Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen auf insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen, die über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgeht, wird eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen in engen Grenzen gehalten. Allerdings soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 nebst Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erteilt werden. Zugleich soll das ebenfalls von der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 beschlossene und in Ziffer 5.4 geregelte Bedingte Kapital 2014 durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.118.427 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren, wird aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. d) und e) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2018 in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Währung, Ausgabe durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehende Unternehmen

Aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. d) und e) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2018 in das Handelsregister wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2023 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.124.087 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- oder Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibung am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.

Eine Emission von Schuldverschreibungen darf auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehende Unternehmen erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der in diesen Schuldverschreibungen bestimmten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechte des Emittenten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie (iii) alle weiteren für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben oder Handlungen vorzunehmen.

(2)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

(a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

(b)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How, ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich ist;

(c)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt sich auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden;

(d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde.

Die vorstehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts beschränken sich auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

(3)

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht bzw. haben diese die Pflicht, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis kann auf ein Verhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Gesellschaft kann in den jeweiligen Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den jeweiligen Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt der Wandlung (mindestens jedoch dem Mindestpreis gemäß lit. b) (6) dieser Ermächtigung) und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Der Wandlungspreis (vorbehaltlich der Bestimmungen zum Mindestpreis gemäß lit. b) (6)) und das Umtauschverhältnis können in den jeweiligen Bedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen (unten lit. b) (7)) während der Laufzeit festgesetzt werden.

Entsprechendes gilt, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

(4)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger berechtigen oder verpflichten, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann (Inzahlungnahme). Das Bezugsverhältnis ergibt sich im Fall der Inzahlungnahme aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Das Bezugsverhältnis kann auf ein Verhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Der Optionspreis (vorbehaltlich der Bestimmungen zum Mindestpreis gemäß lit. b) (6)) und das Bezugsverhältnis können in den jeweiligen Bedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen (unten lit. b) (7)) während der Laufzeit festgesetzt werden.

Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

(5)

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung Aktien der Gesellschaft aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehenden Unternehmen gewährt werden können.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den entsprechend Verpflichteten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung erfolgt.

(6)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis oder Wandlungs- bzw. Optionspreis - entweder: (i) mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder (ii) mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. 'Durchschnittskurs' ist dabei jeweils der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs-/Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien bestimmen, kann der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Anleihebedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(7)

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

(8)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen des von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehenden Unternehmen der Gesellschaft, das die Schuldverschreibungen begibt, festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien.

c)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014

Das von der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 zu Punkt 8 der damaligen Tagesordnung beschlossene und in Ziffer 5.4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2014 wird aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. d) und e) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2018 in das Handelsregister aufgehoben.

d)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.124.087 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.124.087 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen'), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 15. Mai 2023 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus solchen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten bzw. das Andienungsrecht des Emittenten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

e)

Satzungsänderung

Ziffer 5.4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'5.4

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.124.087 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.124.087 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen'), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 15. Mai 2023 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus solchen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten bzw. das Andienungsrecht des Emittenten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

f)

Anpassung der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Ziffer 5.4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten bzw. die Andienung von Aktien.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter

http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2018

veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen

Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die bis zum 22. Mai 2019 erteilt worden ist, sowie das Bedingte Kapital 2014 aufzuheben und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.124.087 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis a

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