WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, DE000A1X3X33

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, DE000A1X3X33

06.10.2017 - 15:07:40

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.11.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft Frankfurt am Main WKN A1X 3X3 ISIN DE 000 A1X 3X3 3 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 17. November 2017, um 11 Uhr (MEZ), im Hotel Sofitel Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789 Berlin, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1

Beschlussfassung über Zustimmung zum Beherrschungsvertrag vom 6. Oktober 2017 mit der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin

 

Die Gesellschaft hat am 6. Oktober 2017 mit ihrer Mehrheitsaktionärin, der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin, als herrschender Gesellschaft, einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

 

Der Beherrschungsvertrag hat den folgenden Wortlaut: 

'Beherrschungsvertrag

zwischen

 

der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B

- nachfolgend 'TLG IMMOBILIEN AG' genannt -

und

 

der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695

- nachfolgend 'WCM AG' genannt - § 1 Leitung und Weisung (1)

Die WCM AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der TLG IMMOBILIEN AG. Die TLG IMMOBILIEN AG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der WCM AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Die TLG IMMOBILIEN AG wird ihr Weisungsrecht durch ihren Vorstand oder - soweit dies gesetzlich zulässig ist - durch von dem Vorstand unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis ausdrücklich Bevollmächtigte ausüben.

(2)

Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden. Weisungen bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs ('BGB')). In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden; sie sind von der TLG IMMOBILIEN AG unverzüglich in Textform (§ 126b BGB) zu bestätigen.

(3)

Der Vorstand der WCM AG ist verpflichtet, den Weisungen der TLG IMMOBILIEN AG Folge zu leisten. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der WCM AG weiterhin dem Vorstand der WCM AG.

§ 2 Auskunftsrecht

Der Vorstand der WCM AG ist verpflichtet, der TLG IMMOBILIEN AG jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der WCM AG zu geben. Die TLG IMMOBILIEN AG ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der WCM AG einzusehen. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die WCM AG verpflichtet, der TLG IMMOBILIEN AG laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 3 Verlustübernahme (1)

Es wird eine Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes ('AktG') in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils gültigen Fassung durch die TLG IMMOBILIEN AG vereinbart.

(2)

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der WCM AG, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 Abs. 2 wirksam wird.

(3)

Die TLG IMMOBILIEN AG ist im Falle einer unterjährigen Beendigung dieses Vertrags, insbesondere im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund, zur Übernahme eines Jahresfehlbetrags der WCM AG zeitanteilig verpflichtet, wie er sich aus einem mit Stichtag auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Zwischenabschluss ergibt.

§ 4 Ausgleich (1)

Die TLG IMMOBILIEN AG garantiert den außenstehenden Aktionären der WCM AG für die Dauer dieses Vertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende ('Garantiedividende'), erstmals für das Geschäftsjahr der WCM AG, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 Abs. 2 wirksam wird. Endet er während des laufenden Geschäftsjahres der WCM AG oder bildet die WCM AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß § 3 Abs. 1 dieses Vertrags gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, so vermindert sich die Garantiedividende für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig. Soweit die für ein Geschäftsjahr von der WCM AG gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je auf den Inhaber lautender Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der WCM AG von jeweils EUR 1,00 ('WCM-Aktien') hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die TLG IMMOBILIEN AG jedem außenstehenden Aktionär der WCM AG den entsprechenden Differenzbetrag je WCM-Aktie zahlen.

(2)

Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der WCM AG für jede WCM-Aktie EUR 0,13 brutto ('Bruttoausgleichsbetrag') abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz ('Nettoausgleichsbetrag'). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,02 je WCM-Aktie, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 0,11 je WCM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der WCM AG. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.

(3)

Falls das Grundkapital der WCM AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je WCM-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der WCM AG durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß diesem § 4 ergibt sich aus der von der WCM AG bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzte Gewinnanteilsberechtigung.

(4)

Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 des Spruchverfahrensgesetzes ('SpruchG') eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende als in diesem Vertrag vereinbart festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen nach § 5 abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Leistungen aufgrund der Garantiedividende verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der WCM AG gleichgestellt, wenn sich die TLG IMMOBILIEN AG gegenüber einem Aktionär der WCM AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Garantiedividende verpflichtet.

§ 5 Abfindung (1)

Die TLG IMMOBILIEN AG verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der WCM AG dessen WCM-Aktien gegen Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der TLG IMMOBILIEN AG von jeweils EUR 1,00 ('Abfindungsaktien') im Umtauschverhältnis 4 Abfindungsaktien gegen 23 WCM-Aktien zu erwerben ('Umtauschverhältnis'). Sofern Aktionäre der WCM AG ihre WCM-Aktien vor Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre WCM-Aktien für das Geschäftsjahr 2017 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Abfindungsaktien tauschen, werden ihnen - soweit rechtlich und tatsächlich möglich - jeweils Abfindungsaktien gewährt, die vom Beginn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs vor ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Sofern Aktionäre der WCM AG ihre WCM-Aktien nach Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre WCM-Aktien für das Geschäftsjahr 2017 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Abfindungsaktien tauschen oder soweit eine Gewährung von Abfindungsaktien mit einer Gewinnberechtigung entsprechend dem vorangegangenen Satz rechtlich oder tatsächlich nicht möglich ist, werden ihnen jeweils Abfindungsaktien gewährt, die vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teilnehmen.

(2)

Für Aktienspitzen auf Abfindungsaktien ('Aktienspitzen') erfolgt ein Barausgleich. Für Zwecke des Barausgleichs werden zunächst für sämtliche Aktien, die an einem Liefertermin ausgegeben werden, auf einzelne Aktionäre entfallende Aktienspitzen zu vollen Aktienrechten zusammengelegt und die daraus bezogenen Abfindungsaktien durch die Deutsche Bank Aktiengesellschaft ('Abwicklungsstelle') börslich veräußert; die Inhaber von Aktienspitzen erhalten einen Barausgleich in Höhe des ihren Aktienspitzen entsprechenden Anteils an dem jeweiligen Veräußerungserlös. Soweit nach Zusammenlegung von Aktienspitzen weiterhin Aktienspitzen bestehen, erfolgt ein Barausgleich in Höhe des anteiligen Schlusskurses der Abfindungsaktien im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zwei Tage vor der jeweiligen Gutschrift des Barausgleichs durch die Abwicklungsstelle.

(3)

Die Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zum Erwerb der WCM-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der WCM AG nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleiches oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt hiervon unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

(4)

Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 3 dieses Vertrags genannten Fristen das Grundkapital der WCM AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je WCM-Aktie durch Anpassung des Umtauschverhältnisses entsprechend in dem Maße, dass die Gesamtzahl der im Umtausch zu gewährenden Abfindungsaktien unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der WCM AG bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 3 dieses Vertrags genannten Fristen durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

(5)

Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der bereits gewährten Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der WCM AG gleichgestellt, wenn sich die TLG IMMOBILIEN AG gegenüber einem Aktionär der WCM AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung durch Anpassung des Umtauschverhältnisses oder in Form einer baren Zuzahlung verpflichtet.

(6)

Die Übertragung der WCM-Aktien im Umtausch gegen die hierfür zu gewährenden Abfindungsaktien ist für die außenstehenden Aktionäre der WCM AG kostenfrei, soweit sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

§ 6 Wirksamkeit (1)

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der WCM AG und der TLG IMMOBILIEN AG.

(2)

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der WCM AG wirksam.

§ 7 Vertragsdauer, Kündigung (1)

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Dieser Vertrag kann ordentlich unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der WCM AG gekündigt werden.

(2)

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

a)

ein Vorgang, der zur Folge hat, dass der TLG IMMOBILIEN AG nicht mehr direkt die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien der WCM AG zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, WCM-Aktien auf einen Dritten zu übertragen, sodass ihr mit dem bevorstehenden, ggf. noch von externen Bedingungen abhängenden Vollzug des Vertrags die Mehrheit Stimmrechte aus den Aktien der WCM AG nicht mehr direkt zusteht;

b)

das Zustandekommen eines kombinierten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder eines isolierten Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM AG oder zwischen der WCM AG und einem von der TLG IMMOBILIEN AG abhängigen Unternehmen (außer der WCM AG und von der WCM AG abhängige Unternehmen);

c)

eine Änderung steuerrechtlicher Normen oder der Rechtsprechung, sofern das Bestehen oder Nichtbestehen eines Organschaftsverhältnisses zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM AG hiervon betroffen ist; oder

d)

die Umwandlung der WCM AG oder der TLG IMMOBILIEN AG, insbesondere durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel.

(3)

Bei einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tages, frühestens jedoch mit Ablauf des Tages, an dem die Kündigung zugeht.

(4)

Endet dieser Vertrag, so hat die TLG IMMOBILIEN AG den Gläubigern der WCM AG nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

(5)

Jede Kündigungserklärung bedarf der Schriftform.

§ 8 Schlussbestimmungen (1)

Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung, ohne Rückgriff auf die Verweisungsnormen des internationalen Privatrechts.

(2)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zur Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

(3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was TLG IMMOBILIEN AG und WCM AG gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten.

(4)

Die TLG IMMOBILIEN AG und die WCM AG erklären ausdrücklich, dass diese Vereinbarung mit Vereinbarungen, die in der Vergangenheit zwischen ihnen geschlossen wurden, oder mit solchen, die sie in Zukunft möglicherweise schließen werden, keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) bilden soll.

(5)

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag und ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit rechtlich zulässig, Frankfurt am Main.'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Dem Abschluss des Beherrschungsvertrags vom 6. Oktober 2017 zwischen der Gesellschaft als abhängiger Gesellschaft und der TLG IMMOBILIEN AG mit Sitz in Berlin als herrschender Gesellschaft wird zugestimmt.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beherrschungsvertrag unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, jedoch nicht vor Ablauf des laufenden Geschäftsjahrs der Gesellschaft am 31. Dezember 2017.

In dem von den Vorständen der beiden Gesellschaften gemeinsam erstatteten Bericht über den Beherrschungsvertrag gemäß 293a AktG sind die rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Gesichtspunkte ausführlich dargestellt. Darauf wird verwiesen.

Die Vorstände haben bezüglich der Bewertung der beiden Gesellschaften ein Gutachten der ValueTrust Financial Advisors SE, München, eingeholt.

Gemäß § 293c AktG hat das Landgericht Frankfurt am Main die BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf zum Vertragsprüfer bestellt. Der schriftliche Prüfungsbericht des Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG liegt vor.

Der Beherrschungsvertrag vom 6. Oktober 2017, der von den Vorständen der beiden Gesellschaften gemeinsam erstattete Bericht über den Beherrschungsvertrag gemäß 293a AktG, das Bewertungsgutachten der ValueTrust Financial Advisors SE, der Prüfungsbericht der BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 293e AktG sowie die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse nebst Lageberichten und Konzernlageberichten der Gesellschaft und der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 können im Internet unter

http://www.wcm.de/de/aohauptversammlung 

eingesehen werden. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalien sowie entsprechende Änderung der Satzung

Derzeit bestehen folgende Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft:

 

Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Januar 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Januar 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 27.668.769,00 durch Ausgabe von bis zu 27.668.769 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2013).

 

Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Oktober 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 6.200.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 6.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2015).

 

Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. August 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. August 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 31.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 31.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2016).

 

Die vorstehenden Ermächtigungen wurden in Bezug auf das frühere Grundkapital der Gesellschaft geschaffen. Das Grundkapital hat sich zwischenzeitlich erhöht und beträgt nun EUR 136.802.552,00.

 

Zudem steht der Gesellschaft seit der am 8. Juli 2015 erfolgten Kapitalerhöhung keine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG mehr zur Verfügung. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG), sollen das Genehmigte Kapital 2013, das Genehmigte Kapital 2015 sowie das Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017 beschlossen werden. Das Genehmigte Kapital 2017 soll der Gesellschaft dabei Flexibilität durch die Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bieten, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Daneben soll es der Gesellschaft auch die wertsteigernde Ausnutzung von Opportunitäten ermöglichen, indem das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. November 2022 um bis zu EUR 68.400.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 68.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde,

cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden, und

dd)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)

Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. November 2022 um bis zu EUR 68.400.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 68.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

(b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde,

(c)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden, und

(d)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

c)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013, des Genehmigten Kapitals 2015 sowie des Genehmigten Kapitals 2016

Die durch die Hauptversammlung vom 29. Januar 2013 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung, die durch die Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 8 der Satzung sowie die durch die Hauptversammlung vom 24. August 2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 11 der Satzung werden mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben.

d)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossenen Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2013, des Genehmigten Kapitals 2015 und des Genehmigten Kapitals 2016 sowie das unter lit. a) und lit. b) beschlossene Genehmigte Kapital 2017 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebungen eingetragen werden, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das Genehmigte Kapital 2017 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung)

Der Vorstand der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft hat von der Ermächtigung in § 4 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2013) mehrfach Gebrauch gemacht und darüber jeweils berichtet. Das Genehmigte Kapital 2013 beläuft sich jetzt noch auf EUR 27.668.769,00. Daneben bestehen noch das Genehmigte Kapital 2015 in Höhe von EUR 6.200.000,00 und das Genehmigte Kapital 2016 in Höhe von EUR 31.500.000,00, die beide noch nicht in Anspruch genommen worden sind.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt inzwischen EUR 136.802.552,00. Dies konnte bei der Schaffung der vorgenannten genehmigten Kapitalien noch nicht berücksichtigt werden. Außerdem besteht bei mehreren genehmigten Kapitalien mit unterschiedlichen Laufzeiten und Bedingungen eine Unübersichtlichkeit. Daher sollen die drei bestehenden genehmigten Kapitalien aufgehoben werden und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) geschaffen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen, Sacheinlagen oder gegen eine Kombination aus beidem (gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung) durch Ausgabe neuer Stückaktien um bis zu EUR 68.400.000,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital erhöht die Flexibilität der Gesellschaft, insbesondere um kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.

Über die zu Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet der Vorstand hiermit gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG nachfolgenden Bericht.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder von mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

a)

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit den Verwaltungsaufwand der Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu reduzieren. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist auch der mögliche Verwässerungseffekt gering. Demgegenüber ist der Aufwand für eine Emission ohne einen solchen Ausschluss des Bezugsrechts deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Aus diesen Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

b)

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen. Schuldverschreibungen sehen in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Dies soll auch gelten, wenn die Schuldverschreibungen von einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden.

c)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll auch für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand wird, wenn er von der Ermächtigung Gebrauch macht, die Abweichung vom Börsenpreis so gering bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen.

Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines anderen genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Der Gesellschaft eröffnet sich hierdurch die Möglichkeit, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können solche Chancen schnell und flexibel genutzt werden. Aufgrund der vereinfachten Abwicklung können der Gesellschaft darüber hinaus höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zufließen.

d)

Zudem soll das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können, insbesondere um die neuen Aktien der Gesellschaft beim unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) anbieten zu können. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen.

Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates schnell zugreifen kann. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und auch die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses nur dann Gebrauch machen, wenn der konkrete Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung - unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Erwerbs - im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Nach dieser Maßgabe wird der Vorstand auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, eingehend prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird aber sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall eingehend prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über jede erfolgte Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017, Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Derzeit bestehen folgende Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente):

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 17. Dezember 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 7.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 7.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ermächtigung ermöglicht auch eine Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Erbringung von Sachleistungen. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber der Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2014 um bis zu EUR 7.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).

Die Gesellschaft hat die vorgenannte Ermächtigung benutzt, um zwei Pflichtwandelanleihen über insgesamt EUR 7.782.700,00 auszugeben. In beiden Fällen erfolgte die Wandlung. Es wurden insgesamt 3.255.500 neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 ausgegeben, das noch EUR 2.744.500,00 beträgt. Derzeit sind keine Schuldverschreibungen unter der vorgenannten Ermächtigung ausgegeben.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 bis zu 3.300.000 Bezugsrechte auf bis zu 3.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Bedienung dieser Bezugsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 um bis zu 3.300.000,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).

Unter dem Aktienoptionsprogramm 2015 hat die Gesellschaft insgesamt 3.3000.000 Bezugsrechte ausgegeben, von denen 2.400.000 Bezugsrechte ausgeübt und 500.000 Bezugsrechte in bar abgegolten wurden. Nach teilweiser Ausnutzung durch Ausgabe von Bezugsaktien beträgt das Bedingte Kapital 2015 noch EUR 900.000. Derzeit bestehen noch Bezugsrechte für bis zu 400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 11. Oktober 2020 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 40.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 40.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ermächtigung ermöglicht auch eine Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Erbringung von Sachleistungen. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber der Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 um bis zu EUR 40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2015).

Die Gesellschaft hat keine Schuldverschreibungen unter der vorgenannten Ermächtigung ausgegeben.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 bis zu 3.000.000 Bezugsrechte auf bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Bedienung dieser Bezugsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2016 um bis zu 3.000.000,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).

Unter dem Aktienoptionsprogramm 2016 hat die Gesellschaft insgesamt 755.000 Bezugsrechte ausgegeben, von denen 375.000 Bezugsrechte ausgeübt und 380.000 Bezugsrechte in bar abgegolten wurden. Nach teilweiser Ausnutzung durch Ausgabe von Bezugsaktien beträgt das Bedingte Kapital 2016 noch EUR 2.625.000. Derzeit sind keine weiteren Bezugsrechte im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 ausgegeben.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 23. August 2021 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 34.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 5.700.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 5.700.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ermächtigung ermöglicht auch eine Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Erbringung von Sachleistungen. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber der Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2016 um bis zu EUR 5.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2016).

Die Gesellschaft hat keine Schuldverschreibungen unter der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2016 ausgegeben.

Die vorstehenden Ermächtigungen wurden in Bezug auf das frühere Grundkapital der Gesellschaft geschaffen. Das Grundkapital hat sich zwischenzeitlich erhöht und beträgt nun EUR 136.802.552,00.

Zudem steht der Gesellschaft seit der am 8. Juli 2015 erfolgten Kapitalerhöhung keine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG mehr zur Verfügung. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Schuldverschreibungen auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die bestehenden Ermächtigungen und das jeweilige damit zusammenhängende bedingte Kapital aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2017 ersetzt werden.

 

Überdies beabsichtigt die Gesellschaft nicht, zukünftig Bezugsrechte im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen an die Mitglieder des Vorstandes und/oder Mitarbeiter auszugeben. Daher sollen die Ermächtigungen zur Ausgabe von Bezugsrechten vom 19. Juli 2015 und vom 24. August 2016 aufgehoben sowie das Bedingte Kapital 2015 auf den Umfang, der zur Bedienung bestehender Bezugsrechte erforderlich ist, reduziert und das Bedingte Kapital 2016 insgesamt aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 16. November 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 68.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Mitgliedsstaates begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung; Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde,

(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, und

(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Außerdem müssen in diesem Falle die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstandes über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (zum Beispiel auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

b)

Bedingtes Kapital 2017

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 68.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 68.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung

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