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Viscom AG, AGM

Viscom AG,

28.04.2021 - 15:08:34

Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2021 in Viscom AG, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Wir laden unsere Aktion?re (m/w/d) zu der am Dienstag, dem 8. Juni 2021, um 10:00 Uhr (MESZ), ausschlie?lich virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Viscom AG ein.

Die Hauptversammlung findet gem?? ? 1 Abs. 2 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft, Carl-Buderus-Stra?e 9-15, 30455 Hannover, ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten statt.

Tagesordnungund Vorschl?ge zur Beschlussfassung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns f?r das Gesch?ftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den ?bernahmerechtlichen Angaben nach ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend ?? 172, 173 AktG am 19. M?rz 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entf?llt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zug?nglich zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erl?utern. Die Aktion?re haben gem?? ? 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes im Vorfeld der Hauptversammlung das Recht, Fragen hierzu zu stellen (siehe n?her unter 'Fragerecht gem?? ? 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes').

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, ?ber diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung wie folgt abstimmen zu lassen:

1.

Dr. Martin Heuser

2.

Dipl.-Ing. Peter Krippner

3.

Dipl.-Ing. Carsten Salewski

4.

Dipl.-Kfm. Dirk Schwingel

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, ?ber diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung wie folgt abstimmen zu lassen:

1.

Prof. Dr. Mich?le Morner

2.

Dipl.-Ing. Volker Pape

3.

Prof. Dr. Ludger Overmeyer

4.

Beschlussfassung ?ber die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zum Abschluss- und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021, zum Abschlusspr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten f?r das Gesch?ftsjahr 2022, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstellt werden, zu w?hlen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erkl?rung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zu deren Unabh?ngigkeit eingeholt.

5.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer ? 120a AktG eingef?hrt. ? 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder beschlie?t.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. April 2021 gem?? ? 87a Abs. 1 AktG ein neues weiterentwickeltes Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft beschlossen, das unter Ziffer I. 'System zur Verg?tung f?r die Vorstandsmitglieder' beschrieben wird. Diese Beschreibung ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung' zug?nglich.

Das neue Verg?tungssystem gilt gem?? der gesetzlichen Regelungen k?nftig bei der Festsetzung der Verg?tung im Rahmen von Abschluss, ?nderung oder Verl?ngerung von Vorstandsvertr?gen, d.h. als n?chstes f?r den zur Verl?ngerung stehenden Vertrag von Herrn Dr. Martin Heuser. Die bereits geschlossenen Vertr?ge der verbleibenden drei Vorstandsmitglieder bleiben hiervon unber?hrt.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das unter Ziffer I. der Einberufung zur Hauptversammlung am 8. Juni 2021 dargestellte und vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. April 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder zu billigen.

6.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde ? 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gem?? ? 113 Abs. 3 S?tze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig ist.

Die Verg?tung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in ? 20 der Satzung der Viscom AG geregelt und eine Erg?nzung wurde letztmalig am 30. Mai 2018 durch die Hauptversammlung beschlossen.

Die in ? 20 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Verg?tung f?r die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unver?ndert bleiben. Der nachfolgende Beschlussvorschlag zum Verg?tungssystem der Aufsichtsratsmitglieder ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung' zug?nglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in ? 20 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, zu best?tigen und folgenden Beschluss zu fassen:

'Die Hauptversammlung best?tigt gem?? ? 113 Abs. 3 AktG die in ? 20 der Satzung der Viscom AG niedergelegten Regelungen zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder.

Satzungswortlaut

? 20 Verg?tung des Aufsichtsrats

20.1 Ab Beginn des Gesch?ftsjahres 2015 der Gesellschaft erh?lt jedes Mitglied des Aufsichtsrats f?r jedes volle Gesch?ftsjahr seiner Zugeh?rigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Verg?tung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat angeh?ren, erhalten die feste Verg?tung zeitanteilig.

20.2 Die feste Verg?tung betr?gt 18.000,00 ? je Gesch?ftsjahr und Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Verg?tung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend. Ab dem 1. Juni 2018 erh?lt der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Verg?tung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend.

20.3 Die Aufsichtsratsverg?tung ist f?llig am Tag nach der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr zu beschlie?en hat.

20.4 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Verg?tung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

20.5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener H?he unterhaltene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung f?r Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Pr?mien hierf?r entrichtet die Gesellschaft.

Beitrag der Verg?tung zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gem?? ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK).

Der Aufsichtsrat ist in erster Linie f?r die Beratung und ?berwachung des Vorstands zust?ndig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 S. 1 DCGK ausschlie?lich, also zu 100 %, fixe Verg?tungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Verg?tungselemente vorgesehen sind.

Die Fixverg?tung st?rkt die Unabh?ngigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer ?berwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG).

Das Verg?tungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv f?r die 'F?rderung der Gesch?ftsstrategie' (vgl. ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 DCGK der h?here zeitliche Aufwand der Vorsitzenden, die besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 DCGK), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ber?cksichtigt wird.

Verg?tungsbestandteile gem?? ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Gem?? ? 20 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Verg?tung und Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Verg?tung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft entrichtet zudem die Pr?mien f?r eine im Interesse der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung, in die die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind. Die feste Verg?tung bemisst sich nach der Position des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im Gremium wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut):?

Verg?tungsbestandteil AR-Vorsitzender Stellvertretender Vorsitzender Ordentliches AR-Mitglied Fixverg?tung 54.000,00 27.000,00 18.000,00

Da das Verg?tungssystem keine variablen Verg?tungsbestandteile beinhaltet, entf?llt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Verg?tungsbestandteilen im Sinne des ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG.

Keine variable Verg?tung, keine verg?tungsbezogenen Rechtsgesch?fte

Da das Verg?tungssystem keine variablen Verg?tungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gem?? ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Aufsichtsratsverg?tung ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen verg?tungsbezogenen Rechtsgesch?fte im Sinne von ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

Aufschubzeiten gem?? ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG

Die Verg?tung ist am Tag nach der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das betreffende Gesch?ftsjahr beschlie?t, f?llig. Aufschubzeiten i.e.S., die vor allem bei variablen Verg?tungsbestandteilen Sinn ergeben k?nnen, sind im Verg?tungssystem bereits mangels variabler Verg?tungsbestandteile demgegen?ber nicht vorgesehen.

Einbeziehung der Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gem?? ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Eine rechtlich verbindliche Verkn?pfung zu den Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ t?tigen Aufsichtsrats und w?rde die Entscheidungsfreiheit der Aktion?re ?ber die Verg?tung des Aufsichtsrats ungeb?hrlich einschr?nken.

Fest- und Umsetzung sowie ?berpr?fung des Verg?tungssystems gem?? ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG

Das Verg?tungssystem und die konkrete Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder werden in der Satzung festgesetzt. Zust?ndig ist die Hauptversammlung, die gem?? ? 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein best?tigender Beschluss ist zul?ssig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein best?tigender Beschluss nicht zustande, so ist sp?testens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle ?nderung des in der Satzung festgesetzten Verg?tungssystems und der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit satzungs?ndernder Mehrheit, der neben der einfachen Stimmenmehrheit einer einfachen Kapitalmehrheit bedarf (vgl. ?? 119 Abs. 1 Nr. 6, 133 Abs. 1, 179 f. AktG i.V.m. ? 25.1 der Satzung). Vorstand und Aufsichtsrat ?berpr?fen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsverg?tung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweiligen Fassung, Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbez?glich einen ?nderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Verg?tungssystem und schlagen dieses der Hauptversammlung gem?? ? 124 Abs. 3 S. 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der ?berarbeitung des Verg?tungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleicherma?en haben die Aktion?re unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die M?glichkeit, das Verg?tungssystem und die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger ?nderungsvorschl?ge gem?? ? 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gem?? ? 126 AktG entsprechende (Gegen-)Antr?ge zu stellen.'

7.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der M?glichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungs?nderung

Der Vorstand der Viscom AG ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2016 erm?chtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbetr?gen um insgesamt bis zu 4.500.000,00 ? durch Ausgabe von insgesamt bis zu St?ck 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2016).

Diese Erm?chtigung wurde am 16. Juni 2016 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover eingetragen und ist nunmehr am 31. Mai 2021 ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch k?nftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu k?nnen, soll ein neues genehmigtes Kapital, auch mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re, geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unter deklaratorischer Aufhebung der ausgelaufenen satzungsm??igen Erm?chtigung des Vorstands zu Kapitalerh?hungen gem?? ? 6 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungs?nderung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von ? 6 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

'6.3

Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbetr?gen um insgesamt bis zu 4.500.000,00 ? durch Ausgabe von insgesamt bis zu St?ck 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Die neuen Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re ein- oder mehrmalig auszuschlie?en:

(i)

bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in H?he von insgesamt 902.000,00 ? oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Aus?bung dieser Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der etwaigen Ausnutzung anderweitiger Erm?chtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gem?? oder in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie unter Anrechnung der Ausnutzung der Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach nachstehend Ziffer (ii)), wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenkurs der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

(ii)

bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in H?he von insgesamt 902.000,00 ? unter Anrechnung der Ausnutzung der Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach vorstehend Ziffer (i), wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden;

(iii)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht auszunehmen.

Eine erfolgte Anrechnung etwaiger Ausnutzungen anderweitiger Erm?chtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts entf?llt, soweit Erm?chtigungen, deren Aus?bung zu einer Anrechnung gef?hrt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, ? 6 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.'

I. System zur Verg?tung f?r die Vorstandsmitglieder zu Tagesordnungspunkt 5

Durch das am 14. November 2019 vom Bundestag beschlossene und am 22. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verk?ndete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ? 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer ? 120a AktG eingef?hrt. Die ?nderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Regelung des ? 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder beschlie?t. Diese Beschlussfassung hat gem?? ? 26j Abs. 1 S. 1 EGAktG erstmalig in der diesj?hrigen Hauptversammlung zu erfolgen.

Dazu hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. April 2021 ein neues Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen, um die Vorgaben des ARUG II umzusetzen. Dies geschieht insbesondere durch die Einf?hrung neuer ESG-Zielvorgaben (ESG

Vom absoluten Strombezugswert wird der Stromverbrauch der Gesellschaft abgezogen, der auf den Verbrauch durch elektrische Dienstwagen entf?llt.

-

Zur Klarstellung: Der absolute Strombezugswert errechnet sich aus dem fremdbezogenen Strom. Der Teil des verbrauchten Stroms, der durch Stromproduktionsanlagen im Besitz der Gesellschaft (bspw. Photovoltaikanlagen) hergestellt wurde, erh?ht den absoluten Stromverbrauch nicht.

Der Umsatz entspricht dem Gesamtumsatz des Konzerns, wie im Konzernabschlussbericht f?r das jeweilige Jahr wiedergegeben.

Die E-Komponente wird linear ermittelt. Der exakte Wert der E-Komponente berechnet sich wie folgt:

*

Betr?gt die Verringerung des relativen Energieverbrauchs gegen?ber dem ersten Jahr des jeweiligen Bemessungszeitraums II 1 %, so erh?lt das Vorstandsmitglied eine E-Komponente in H?he von 4 % der j?hrlichen Fixverg?tung.

*

Betr?gt die Verringerung des relativen Energieverbrauchs gegen?ber dem ersten Jahr des jeweiligen Bemessungszeitraums II 5 %, so erh?lt das Vorstandsmitglied eine E-Komponente in H?he von 20 % der j?hrlichen Fixverg?tung.

*

Reduziert sich der relative Energieverbrauch im Bemessungszeitraum II um weniger als 1 % oder steigt der relative Energieverbrauch, besteht kein Anspruch auf eine E-Komponente der Tantieme II.

Liegt der relative Energieverbrauchswert zwischen 1 % und 5 %, wird die E-Komponente wie folgt berechnet:

Prozentualer Anteil an der j?hrlichen Fixverg?tung = Verringerung des relativen Energieverbrauchswertes in % * 4?

Zur Verdeutlichung dient folgendes Diagramm:?

Die Werte bei Erreichen jeweils eines vollen Prozentpunktes sind die Folgenden:?

E-Wert 0 1 2 3 4 5 6 8 BMG 0 4 8 12 16 20 20 20

Auch wenn kein voller Prozentpunkt erreicht ist, steigt der prozentualer Anteil an der j?hrlichen Fixverg?tung, die das Vorstandsmitglied als Tantieme II E-Komponente erh?lt, aber linear an.

(3) Einbehalts- und R?ckforderungsklausel (Clawback-Klausel)

Um zu gew?hrleisten, dass sich Vorstandsmitglieder an die internen und gesetzlichen Vorgaben zur Unternehmensf?hrung halten, bestehen im Falle eines erheblichen Pflichtversto?es des Vorstands seitens der Viscom AG Einbehalts- und R?ckforderungsrechte hinsichtlich der variablen, erfolgsabh?ngigen Bestandteile der Verg?tung. Die Aus?bung der Rechte steht jeweils im Ermessen des Aufsichtsrates.

a.

Einbehalt

Die Viscom AG ist im Falle von schwerwiegenden und erheblichen Verst??en des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen die f?r das Unternehmen geltenden Compliance Richtlinien berechtigt, einen etwaig grunds?tzlich entstandenen Anspruch auf die Tantieme I und/oder II des jeweiligen Bemessungszeitraums (Bemessungszeitraum I und/oder II) ganz oder anteilig zu k?rzen und den entsprechenden Betrag einzubehalten. Der Anspruch erlischt r?ckwirkend in der entsprechenden H?he. Die Aus?bung des Rechts auf K?rzung und Einbehalt steht im pflichtgem??en Ermessen des Aufsichtsrats.

b.

R?ckforderung

Bei schwerwiegenden und erheblichen Verst??en des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen die f?r das Unternehmen geltenden Compliance Richtlinien ist die Gesellschaft berechtigt, von dem Vorstandsmitglied die f?r den jeweiligen Bemessungszeitraum I und/oder II ausgezahlten variablen Verg?tungsbestandteile (Tantieme I und/oder II inklusive etwaiger Erh?hungen) ganz oder teilweise zur?ckzufordern. Ein einziger Pflichtversto? kann demnach dazu f?hren, dass mehrere Tantieme II-Zahlungen zur?ckgefordert werden. Die Geltendmachung des R?ckforderungsanspruchs steht im pflichtgem??en Ermessen des Aufsichtsrats. Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln des Vorstandsmitglieds entstandenen Schadens ist nicht erforderlich. Die R?ckforderungsm?glichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverh?ltnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt des R?ckforderungsanspruchs bereits beendet ist. Das Vorstandsmitglied kann sich nicht darauf berufen, dass der zu viel gew?hrte Verg?tungsbetrag nicht mehr in seinem Verm?gen vorhanden ist. Die R?ckforderung ist bis zu 2 Jahre nach der Auszahlung m?glich. Schadensersatzanspr?che gegen das Vorstandsmitglied bleiben unber?hrt.

3.

H?chstgrenzen f?r die Verg?tung

Die Vorstandsmitglieder k?nnen insgesamt, also unter Ber?cksichtigung der Tantiemen, max. 200 % ihrer vertraglich vereinbarten j?hrlichen Fixverg?tung erhalten zuz?glich Nebenleistungen. Dies ist im Vertrag ausdr?cklich geregelt.

Nach der obigen Darstellung kann das Vorstandsmitglied folgende Betr?ge erreichen:

*

J?hrliche Fixverg?tung in H?he von TEUR 208

*

Nebenleistungen

*

Direktversicherung

*

Tantieme I in H?he von TEUR 208

*

Tantieme II in H?he von TEUR 208

Die konkrete H?he kann dabei von Vorstandsmitglied zu Vorstandsmitglied variieren.

?bersteigen die Tantieme I und die Tantieme II zusammen den Betrag von TEUR 208 (entspricht der j?hrlichen Fixverg?tung), so wird dieser gek?rzt. Tantieme I und Tantieme II k?nnen demnach zusammengerechnet h?chstens den Wert der j?hrlichen Fixverg?tung ergeben.

Der relative Anteil der Verg?tungsbestandteile an der Gesamtverg?tung (d.h. Fixverg?tung, Tantieme I und Tantieme II) bei Erreichen des H?chstbetrags stellt sich wie folgt dar (die Nebenleistungen und Direktversicherung bleiben zur besseren Darstellung im Folgenden unber?cksichtigt; deren Anteil an der Verg?tung betr?gt in der Regel ca. 2-3 %):?

? Verg?tungsbestandteil Relativer Anteil an der Gesamtverg?tung bei Erreichen des H?chstbetrags (ohne Nebenleistungen) ? ? Fixverg?tung (ohne Nebenleistungen) 50 % ? Variable Verg?tung 50 % ? ? Tantieme I 0 - 50 % ? ? Tantieme II - EBIT-Komponente 0 - 30 % ? ? Tantieme II - S-Komponente 0 - 10 % ? ? Tantieme II - E-Komponente 0 - 10 % ? Gesamt 100 %

Hinsichtlich der betragsm??igen H?chstgrenzen wird auf Ziffer 1. verwiesen.

4.

Leistungen im Falle der Beendigung der T?tigkeit

a.

Abfindung

Sp?testens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit wird der Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied mitteilen, ob und gegebenenfalls unter welchen Bedingungen die Bestellung zum Vorstandsmitglied und das Anstellungsverh?ltnis verl?ngert werden sollen.

Erfolgt diese Mitteilung seitens des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig, steht dem Vorstandsmitglied f?r den Fall, dass der Anstellungsvertrag nicht ?ber die jeweilige Amtszeit hinaus verl?ngert wird, eine Abfindung zu, die mit der Beendigung des Anstellungsvertrags f?llig ist.

Die H?he der Abfindung betr?gt ein Zw?lftel der fixen Jahresverg?tung (13 Grundgeh?lter) f?r jeden angefangenen Monat, um den sich die Mitteilung des Aufsichtsrats verz?gert. Die Abfindung kann h?chstens sechs Zw?lftel eines Jahresgehalts betragen.

b.

Freistellung

F?r den Fall einer Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder einer Beendigung der Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands aus wichtigem Grund nach ? 84 Abs. 2 AktG bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bez?ge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen. In diesem Fall entsteht f?r das Vorstandsmitglied kein Anspruch auf Zahlung der variablen Verg?tung f?r die Zeit der Freistellung (Tantieme I und Tantieme II). Wird auch der Anstellungsvertrag wirksam gem?? ? 626 BGB aus wichtigem Grund gek?ndigt, gelten die gesetzlichen Regelungen. Hiernach besteht ab dem Zeitpunkt der Vertragsbeendigung (ggf. pro rata) grunds?tzlich kein Verg?tungsanspruch mehr.

c.

Karenzentsch?digung

Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einer Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags, es sei denn, das Vorstandsmitglied vollendet in dieser Zeit das 65. Lebensjahr.

F?r die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist die Viscom AG verpflichtet, an das Vorstandsmitglied eine Karenzentsch?digung zu zahlen, die f?r jedes Jahr des Verbots die H?lfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsm??igen Leistungen betr?gt.

Die Zahlung der Entsch?digung pro Jahr wird in zw?lf gleichen Monatsraten am Ende eines Monats f?llig. Auf die Karenzentsch?digung sind sonstige Zahlungen der Viscom AG an das Vorstandsmitglied wie ?bergangsgelder und Abfindung anzurechnen.

Auf die Karenzentsch?digung sind zudem die Eink?nfte angerechnet, welcher das Vorstandsmitglied w?hrend der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbstst?ndiger, unselbstst?ndiger oder sonstiger Erwerbst?tigkeit erzielt oder zu erzielen unterl?sst, soweit die Entsch?digung unter Hinzuziehung der Eink?nfte den Betrag der zuletzt bezogenen vertragsm??igen Leistungen ?bersteigt. Zu den Eink?nften z?hlt auch etwaiges von dem Vorstandsmitglied bezogenes Arbeitslosengeld. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft auf Verlangen ?ber die H?he seiner Eink?nfte Auskunft zu erteilen und Nachweise hier?ber beizubringen.

Die Viscom AG kann unter Ber?cksichtigung einer einj?hrigen Frist auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten.

5.

Vergleich des bisherigen mit dem neuen Vorstandsverg?tungssystem

Das bisherige Vorstandsverg?tungssystem enthielt eine erfolgsabh?ngige variable Verg?tung, die allein vom Erreichen gewisser Gewinnzahlen, also dem Konzern-EBIT der Viscom AG, abhing.

Das neue Verg?tungssystem hat die langfristige Tantieme (also LTI) dahingehend angepasst, dass neben wirtschaftlichen auch andere Faktoren Einfluss auf die Berechnung der H?he der variablen Verg?tung nehmen. Diese Einbeziehung sogenannter ESG-Ziele entspricht verschiedenen Empfehlungen aus der Literatur und den derzeit vorherrschenden Entwicklungen am Aktienmarkt, da gerade auch institutionelle Investoren verst?rkt ihr Augenmerk darauf richten, ob neben wirtschaftlichen Faktoren auch soziale oder ?kologische Faktoren Grundlage f?r die Verg?tung der Vorst?nde sind. Der Aufsichtsrat begr??t diese Entwicklung und ist der Auffassung, dass die Einbeziehung von ESG-Zielen in der Verg?tung zugleich im Interesse der Gesellschaft steht.

Das neue Verg?tungssystem setzt diese ?berlegungen um, indem es die Tantieme II nicht allein in Abh?ngigkeit zum wirtschaftlichen Ergebnis stellt, sondern weitere Faktoren f?r die Erreichung des vollen Bonus heranzieht. Neue Zielfaktoren f?r die Tantieme II sind demnach eine niedrige Mitarbeiterfluktuation als sozialer Teil der Zielvorgaben sowie die Reduzierung des fremdbezogenen Stromverbrauchs als ?kologischer Teil der Zielvorgaben.

Beide neuen Zielvorgaben erf?llen gewisserma?en auch eine Doppelfunktion. Werden sie erf?llt oder zumindest teilweise erf?llt, so kann dadurch ein sozialer und ?kologischer Effekt erzielt werden. Zudem wirkt sich die Erreichung der Ziele auch positiv auf das Konzernergebnis aus.

Die ebenfalls dem Verg?tungssystem neu hinzugef?gte Clawback-Klausel soll sicherstellen, dass noch nicht ausgezahlte Tantiemen zur?ckgehalten oder sogar zur?ckgefordert werden k?nnen, auch wenn schwerwiegende Pflichtverst??e erst versp?tet festgestellt werden. Auch dies dient einerseits der Incentivierung der Einhaltung der internen (Compliance-)Richtlinien, als auch der Incentivierung der Einhaltung der bestehenden Gesetzeslage, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder weiterhin rechtstreu handeln und die Viscom AG sich in Zukunft keinen etwaigen Schadensersatzforderungen aufgrund des Fehlverhaltens der Vorstandsmitglieder ausgesetzt sieht.

Andere Bestandteile des Vorstandsverg?tungssystems wurden im Wesentlichen beibehalten.

6.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat erarbeitet und beschlie?t das Verg?tungssystem im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und unter Ber?cksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (soweit die Gesellschaft hiervon keine Abweichung erkl?rt). Das Verg?tungsmodell wird fortlaufend vom Aufsichtsrat ?berpr?ft, insbesondere, wenn ausgelaufene Vorstands-Anstellungsvertr?ge neu abgeschlossen oder neu verhandelt werden. Hierbei legt der Aufsichtsrat ein besonderes Augenmerk auf die Angemessenheit der Verg?tung, auch im Verh?ltnis zu vergleichbaren Unternehmen einerseits und andererseits innerhalb der Gesellschaft im Verh?ltnis zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises sowie der Belegschaft insgesamt. Soweit eine Anpassung des Verg?tungssystems erforderlich erscheint, fasst das Aufsichtsratsplenum hier?ber Beschluss und wird das neue System im Falle einer wesentlichen ?nderung, sp?testens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Sollte das Verg?tungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt werden, legt der Aufsichtsrat sp?testens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Beschlussfassung vor. Es soll ge?ndert werden, wenn sich im Zusammenhang mit den bevorstehenden Personalentscheidungen, insbesondere, wenn Vorstandsanstellungsvertr?ge neu abgeschlossen oder verl?ngert werden, zeigt, dass Anpassungen erforderlich sind, um geeignete Kandidaten zu gewinnen oder zu halten.

Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Verg?tungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Verg?tung einen externen Verg?tungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabh?ngigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.Der Aufsichtsrat kann - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei au?ergew?hnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen der Fall sein.

Eine Abweichung vom Verg?tungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgf?ltiger Pr?fung der Notwendigkeit m?glich. Die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen unter den genannten Umst?nden abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Verg?tungsstruktur, die einzelnen Verg?tungsbestandteile, deren Verh?ltnis zueinander und deren Leistungskriterien sowie die Maximalverg?tung. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vor?bergehend zus?tzliche Verg?tungsbestandteile gew?hren oder einzelne Verg?tungsbestandteile durch andere Verg?tungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsverg?tung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Die Beachtung der gesetzlichen Regelungen und der Empfehlungen des DCGK zur Unabh?ngigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und der Offenlegung von Interessenkonflikte stellen sicher, dass die Aufsichtsratsmitglieder auch bei der Entscheidung ?ber die Festsetzung der Verg?tung und ?ber das Verg?tungssystem allein das Unternehmensinteresse und keine pers?nlichen Interessen oder die Interessen Dritter verfolgen. Insbesondere sind mehr als die H?lfte der Aufsichtsratsmitglieder unabh?ngig vom Vorstand und der Gesellschaft, Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sind unverz?glich dem Vorsitzenden gegen?ber offenzulegen und ?ber etwaige Interessenkonflikte informiert der Aufsichtsrat j?hrlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

In ?bereinstimmung mit einem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Verg?tungssystem setzt der Aufsichtsrat die Verg?tung der Vorstandsmitglieder fest. Bei der Festsetzung der Verg?tung, insbesondere des Grundgehalts, ber?cksichtigt der Aufsichtsrat neben der Aufgabe des Vorstandsmitglieds, der Lage der Gesellschaft und der Marktentwicklung auch die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat nimmt hierbei sowohl die Verg?tung der ersten F?hrungsebene unter dem Vorstand, als auch die Gesamtbelegschaft in den Blick und dies jeweils auch in der zeitlichen Entwicklung. Beschlie?t der Aufsichtsrat eine Erh?hung der Vorstandsverg?tung, so stellt er im Rahmen seiner Er?rterung als einen Abw?gungsaspekt die Lohnentwicklung in den vorgenannten Gruppen der geplanten Erh?hung der Vorstandsverg?tung konkret gegen?ber. Ein zahlenm??ig festgeschriebenes Verh?ltnis ist im Verg?tungssystem nicht vorgesehen. Die Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer finden dar?ber hinaus mittelbar ?ber die S-Komponente der Tantieme II Eingang in die Verg?tung.

II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ?? 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, den Vorstand zu erm?chtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.500.000,00 ? durch Ausgabe von bis zu St?ck 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen. Damit sollen Vorstand und Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der bis zum 31. Mai 2021 befristeten alten Erm?chtigung erneut in die Lage versetzt werden, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital zu beschaffen. Dabei ist die Verf?gbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabh?ngig vom Turnus der j?hrlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden m?ssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen k?nnen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem h?ufig nur erfolgreich durchgef?hrt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verf?gung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bed?rfnis der Unternehmen Rechnung getragen und r?umt Aktiengesellschaften die M?glichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsm??ig beschr?nkt zu erm?chtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erh?hen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Erm?chtigung zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktion?ren grunds?tzlich ein (unmittelbares oder mittelbares) Bezugsrecht einzur?umen. Damit k?nnen alle Aktion?re im Verh?ltnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerh?hung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertm??ige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts m?glich sein:

Gem?? Ziffer (i) des Vorschlags soll der Vorstand erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschlie?en, soweit die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits an der B?rse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der erstmaligen Aus?bung dieser Erm?chtigung.

Diese Erm?chtigung st?tzt sich auf die Bestimmung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Erm?chtigungsbetrags f?r eine solche Kapitalerh?hung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen B?rsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, n?mlich die Sicherung der Aktion?re vor einem Einflussverlust und einer Wertverw?sserung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Ma?e ber?hrt wird. Zum weiteren Schutz der Aktion?re vor Einflussverlust und Wertverw?sserung ist die Erm?chtigung f?r einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerh?hung wirkende Kapitalma?nahmen auf den H?chstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerh?hung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Erm?chtigung vor, dass eine Ver?u?erung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte ver?u?ert hat, ohne den Aktion?ren den Bezug dieser Aktien anzubieten, den H?chstbetrag ebenso reduziert, wie eine zuk?nftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit den Aktion?ren entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht an ihnen einger?umt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktion?re kann durch Nachkauf ?ber die B?rse gesichert werden. Durch die Beschr?nkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerh?hung, die 10 % des Grundkapitals nicht ?bersteigt, ist gew?hrleistet, dass ein solcher Nachkauf ?ber die B?rse auch tats?chlich realisiert werden kann.

Die Anrechnung anderer, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerh?hung wirkender Kapitalma?nahmen soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Aus?bung solcher Erm?chtigungen zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung gef?hrt haben, die Hauptversammlung die entsprechende Erm?chtigung neu erteilt. Denn in diesen F?llen hat die Hauptversammlung erneut ?ber die Erm?chtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den H?chstbetrag wieder entfallen ist. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung ?ber die Schaffung einer neuen Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Best?tigung hinsichtlich des Erm?chtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gem?? ? 203 Abs. 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Aus?bung einer Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis f?hrt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung w?hrend der (Rest-)Laufzeit der Erm?chtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand w?hrend der (Rest-)Laufzeit der Erm?chtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerh?hungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.

F?r die Gesellschaft f?hrt die bezugsrechtsfreie Kapitalerh?hung zu einer gr??tm?glichen Kapitalsch?pfung und zu optimalen Erl?sen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf g?nstige B?rsensituationen schnell und flexibel reagieren zu k?nnen. Zwar gestattet ? 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Ver?ffentlichung des Bezugspreises bis sp?testens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiw?chigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilit?t an den Aktienm?rkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kurs?nderungsrisiko, ?ber mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschl?gen bei der Festlegung des Ver?u?erungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen f?hren kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einr?umung eines Bezugsrechts wegen der L?nge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf g?nstige Marktverh?ltnisse reagieren. Die Eigenmittel der Gesellschaft k?nnen daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem gr??eren Ma?e gest?rkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall w?re. Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re.

Die in Ziffer (ii) vorgeschlagene Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder anderen Wirtschaftsg?tern gegen Gew?hrung von Aktien erm?glichen. Dies ist eine ?bliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen F?llen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere f?r die Ver?u?erung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu k?nnen, muss die Gesellschaft die M?glichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umst?nden sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re zu erh?hen. Au?erdem wird es der Gesellschaft erm?glicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Verm?gensgegenst?nde, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei ?ber Geb?hr die eigene Liquidit?t in Anspruch nehmen zu m?ssen.

Allerdings bewegt sich die vorgeschlagene Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerh?hungen mit den vorgeschlagenen 902.000,00 ? volumenm??ig deutlich unterhalb der gesetzlich m?glichen H?chstgrenze von 50 % des Grundkapitals (entsprechend 4.510.000,00 ?). Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zu einer Kapitalerh?hung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsm?glichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschlie?en, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Zum weiteren umfassenden Schutz der Aktion?re vor einer Verw?sserung ihres Anteilsbesitzes ist zudem vorgesehen, dass sich die Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss aufgrund der Ziffern (i) und (ii) infolge der wechselseitig vorgesehenen Anrechnungen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschr?nken. Auch hier ist vorgesehen, dass im Falle der erneuten Erteilung der Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss, deren Ausnutzung zu einer Anrechnung gef?hrt hat, eine bereits erfolgte Anrechnung wieder entf?llt, so dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erneut in die Lage versetzt wird, w?hrend der Restlaufzeit der Erm?chtigung zu entscheiden, ob er das Bezugsrecht der Aktion?re im Zusammenhang mit Barkapitalerh?hungen gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG oder im Zusammenhang mit Sachkapitalerh?hungen ausschlie?en m?chte.

Die unter Ziffer (iii) vorgeschlagene Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerh?hung ein praktikables Bezugsrechtsverh?ltnis darstellen zu k?nnen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung ?ber einen etwaigen erfolgten Bezugsrechtsausschluss berichten.

Vorlagen an die Aktion?re

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktion?re im Internet unter

www.viscom.com/de?

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung' zug?nglich:

*

die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;

*

das System zur Verg?tung f?r die Vorstandsmitglieder zu Tagesordnungspunkt 5;

*

die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu Tagesordnungspunkt 6;

*

der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ?? 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.

Die Gesellschaft wird den Aktion?ren als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung ?bersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zug?nglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Gen?ge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unterneh

@ dgap.de