TUI AG, AGM

TUI AG,

05.01.2023 - 15:10:14

EQS-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

TUI AG Hannover und Berlin EINLADUNG

Wir laden unsere Aktion?re hiermit zu der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Februar 2023 mit Beginn 11:00 Uhr (MEZ) ein.

?

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates gem?? ? 26n Abs. 1 des Einf?hrungsgesetzes zum Aktiengesetz beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gem?? ? 118a Aktiengesetz stattfindet. Dies f?hrt zu Modifikationen in den Abl?ufen der Hauptversammlung.

?

Die Hauptversammlung findet ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten am Gesch?ftssitz der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Aktion?re k?nnen jedoch die Hauptversammlung in Bild und Ton live ?ber das Internet verfolgen und per Videokommunikation Redebeitr?ge leisten und Fragen stellen. Ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung aus?ben. Widerspr?che zu Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind ?ber den passwortgesch?tzten HV Online-Service gegen?ber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar zu erkl?ren.

?

Wir bitten unsere Aktion?re um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 1.785.205.853 nennwertlose St?ckaktien mit grunds?tzlich ebenso vielen Stimmrechten. F?r 551.791.672 Aktien besteht ein Stimmverbot. Es bestehen daher zum Zeitpunkt der Einberufung 1.233.414.181 auss?bbare Stimmrechte. Die Gesellschaft h?lt keine eigenen Aktien.

Wertpapier-Kennnummern stimm- und dividendenberechtigter Aktien:

ISIN-Code WKN DE 000 TUA G00 0 TUA G00

Wertpapier-Kennnummern nur stimmberechtigter Aktien:

ISIN-Code WKN DE 000 TUA G33 1 TUA G33 I.

TAGESORDNUNG der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 14. Februar 2023

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2022, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erl?uternden Bericht zu den Angaben nach den ?? 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2022 hat der Aufsichtsrat am 13. Dezember 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gem?? ? 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der F?lle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zust?ndigkeit der Hauptversammlung f?llt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ?ber den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 13. Dezember 2022 wurde der Konzernabschluss f?r das zum 30. September 2022 abgelaufene Gesch?ftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gem?? ?? 172 Satz 1, 173 Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschlie?en. Gleicherma?en sind die ?brigen vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach ? 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zug?nglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie sind von der Einberufung an und auch w?hrend der Hauptversammlung ?ber die Internetadresse

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

zug?nglich.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands f?r das zum 30. September 2022 abgelaufene Gesch?ftsjahr zu entlasten.

?ber die Entlastung soll ? aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange (LSE) und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards ? im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also f?r jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Gesch?ftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Friedrich Joussen (Vorsitzender bis 30. September 2022), David Burling, Sebastian Ebel (Vorsitzender seit 1. Oktober 2022), Peter Krueger, Sybille Rei? und Frank Rosenberger.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das zum 30. September 2022 abgelaufene Gesch?ftsjahr zu entlasten.

?ber die Entlastung soll ? aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange (LSE) und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards ? im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also f?r jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Gesch?ftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Ingrid-Helen Arnold, Sonja Austerm?hle, Christian Baier, Andreas Barczewski, Peter Bremme, Dr. Jutta A. D?nges, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, Mar?a Garan?a Corces, Stefan Heinemann, Janina Kugel, Vladimir Lukin, Coline Lucille McConville, Helena Murano, Alexey Mordashov, Mark Muratovic, Carola Schwirn, Anette Strempel, Joan Tr?an Riu, Tanja Viehl und Stefan Weinhofer.

4.

Beschlussfassung ?ber die Bestellung des Abschlusspr?fers

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, gest?tzt auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das zum 30. September 2023 endende Gesch?ftsjahr sowie f?r die pr?ferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts f?r das erste Halbjahr des genannten Gesch?ftsjahres zu w?hlen. Des Weiteren schl?gt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlusspr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht zus?tzlicher unterj?hriger Finanzinformationen im Sinne von ? 115 Abs. 7 WpHG f?r die zum 30. September 2023 und zum 30. September 2024 endenden Gesch?ftsjahre bis zur n?chsten Hauptversammlung zu bestellen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von drei Aktien durch die Gesellschaft gem?? ? 237 Abs. 1 Satz 1 2. Var. i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG i.V.m. ? 7 Abs. 6 WStBG; Satzungs?nderung

Unter diesem Tagesordnungspunkt 5 wird gem?? ? 7 Abs. 6 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (?WStBG?) im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft im Sinne von ? 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes (?StFG?) vorgeschlagen, das Grundkapital und die Anzahl der St?ckaktien der Gesellschaft durch die Einziehung von drei St?ckaktien zu reduzieren; die drei St?ckaktien sind vollst?ndig eingezahlt und werden der Gesellschaft durch einen Aktion?r unentgeltlich zur Verf?gung gestellt werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung ist eine vorgeschaltete Ma?nahme, um die nachstehend unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung in einem glatten Zusammenlegungsverh?ltnis von zehn zu eins zu erm?glichen und dient der Umsetzung der dort beschriebenen R?ckf?hrungsvereinbarung mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds (?WSF?). Nach der gem?? diesem Tagesordnungspunkt 5 erfolgenden Einziehung besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverh?ltnis der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung von zehn zu eins teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in H?he von EUR 1.785.205.853,00, eingeteilt in 1.785.205.853 auf den Namen lautende St?ckaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je St?ckaktie, wird um EUR 3,00 auf EUR 1.785.205.850,00, eingeteilt in 1.785.205.850 auf den Namen lautende St?ckaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je St?ckaktie herabgesetzt, und zwar im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach ? 237 Abs. 1 Satz 1 2. Var. i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG i.V.m. ? 7 Abs. 6 WStBG.

Die Kapitalherabsetzung wird vorgenommen durch die Einziehung von drei St?ckaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (insgesamt somit EUR 3,00), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktion?r unentgeltlich zur Verf?gung gestellt und damit erworben werden. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 3,00 wird gem?? ? 237 Abs. 5 AktG i.V.m. ? 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die Kapitalr?cklage der Gesellschaft eingestellt.

Die Kapitalherabsetzung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft i.S.v. ? 22 StFG und dient dem Zweck, bei der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgesehenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverh?ltnis zu erm?glichen.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchf?hrung festzulegen.

b)

? 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

?(1)

Das Grundkapital betr?gt EUR 1.785.205.850,00 (in Worten: Euro Eine Milliarde siebenhundertf?nfundachtzig Millionen zweihundertf?nftausendachthundertf?nfzig).?

?(2)

Das Grundkapital ist zerlegt in 1.785.205.850 St?ckaktien (Aktien).?

6.

Beschlussfassung ?ber die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalr?cklage nach ?? 222 ff. AktG i.V.m. ? 7 Abs. 6 WStBG durch Zusammenlegung von Aktien; Satzungs?nderung

Auf Basis einer zwischen dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds (?WSF?) und der Gesellschaft am 13. Dezember 2022 abgeschlossenen Vereinbarung ?ber die R?ckf?hrung von Stabilisierungsma?nahmen (?R?ckf?hrungsvereinbarung?) soll unter anderem das Grundkapital der Gesellschaft im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung im Sinne des ? 22 StFG nach ? 7 Abs. 6 WStBG in Verbindung mit ?? 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien im Verh?ltnis von zehn zu eins unter Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalr?cklage der Gesellschaft herabgesetzt werden, um die Finanzierungsf?higkeit der Gesellschaft nachhaltig zu st?rken.

Bestehende Stabilisierungsma?nahmen

Hintergrund der Beschlussfassung nach diesem Tagesordnungspunkt 6 ist der Umstand, dass der WSF mit der Gesellschaft in der Folge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Stabilisierungsma?nahmen vereinbart hat:

Die Rekapitalisierung erfolgte unter anderem durch zwei stille Beteiligungen an der Gesellschaft mit dem WSF als stillem Gesellschafter (? 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 StFG i.V.m. ? 10 WStBG) mit Einlagen in H?he von EUR 420.000.000,00 (?Stille Einlage I?) und EUR 671.000.000,00 (?Stille Einlage II?), von denen die Gesellschaft die Stille Einlage II zum 30. Juni 2022 bereits vollst?ndig an den WSF zur?ckgezahlt hat. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Januar 2021 hat beschlossen, dem WSF bzw. seinem Nachfolger f?r die Stille Einlage I ein jederzeitiges Umtauschrecht f?r bis zu 420.000.000 neue, auf den Namen lautende St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (?TUI-Aktien?) im Umtauschverh?ltnis eins zu eins zu gew?hren. Von diesem Umtauschrecht hat der WSF bislang keinen Gebrauch gemacht.

Des Weiteren hat die Gesellschaft im Jahr 2020 an den WSF eine bis zum Jahr 2026 laufende Optionsanleihe im Umfang von urspr?nglich EUR 150.000.000,00 (?Optionsanleihe?) zusammen mit hiervon abtrennbaren 58.674.899 Optionsscheinen (?Optionsscheine?) begeben (zusammen mit der Stillen Einlage I insgesamt auch ?Stabilisierungsma?nahmen? genannt). Die Gesellschaft hat einen Teil der Optionsanleihe bereits an den WSF zur?ckbezahlt, so dass diese noch in H?he von nominal EUR 58.700.000,00 besteht. Die Optionsscheine berechtigen ihren Inhaber (vorbehaltlich der Anpassung des Bezugsverh?ltnisses und des Optionspreises gem?? den Optionsbedingungen) zum Bezug von derzeit insgesamt 58.674.899 neuen TUI-Aktien zu einem Optionspreis von derzeit je EUR 1,00, wobei der Optionspreis auch durch Einlage der Optionsanleihe geleistet werden kann. Die Optionsanleihe und s?mtliche Optionsscheine werden noch vom WSF gehalten, der bisher keine Optionsrechte ausge?bt hat.

Dar?ber hinaus wurden der Gesellschaft insbesondere mehrere, derzeit noch im Umfang von EUR 2.100.300.000 bestehende Kreditlinien von der Kreditanstalt f?r Wiederaufbau (?KfW?) gew?hrt (?KfW-Kreditlinien?) Die KfW-Kreditlinien sind nach den vertraglichen Vereinbarungen im Falle einer von der Gesellschaft durchgef?hrten Kapitalerh?hung mindestens teilweise zur?ckzuf?hren.

Gegenstand der R?ckf?hrungsvereinbarung

Durch die R?ckf?hrungsvereinbarung erh?lt die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2023 das Recht, (i) die Stille Einlage I vollst?ndig zu k?ndigen und zur?ckzuzahlen und (ii) die Optionsanleihe sowie die Optionsscheine vollst?ndig vom WSF zur?ckzukaufen, und zwar zu einem R?ckf?hrungspreis in H?he von insgesamt EUR 730.113.240,00 zuz?glich der bis zur R?ckf?hrung unter den Stabilisierungsma?nahmen auflaufenden Zinsen. Wirtschaftlich ber?cksichtigt dieser Preis die bestehenden Wandlungs- und Bezugsrechte des WSF. Sollte der gewichtete durchschnittliche B?rsenkurs der TUI-Aktien w?hrend der letzten f?nfzehn Kalendertage vor dem Tag der ?ffentlichen Ank?ndigung der nachstehend genannten Refinanzierungs-Kapitalerh?hung unter Herausrechnung des Erh?hungseffekts der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Aktienzusammenlegung (?Angepasster Durchschnittskurs?) h?her sein als EUR 1,6816 je TUI-Aktie, wird der R?ckf?hrungspreis nach Ma?gabe der R?ckf?hrungsvereinbarung wie folgt erh?ht: Der Angepasste Durchschnittskurs abz?glich eines markt?blichen Platzierungsabschlags in H?he von 9,3% wird mit dem Gesamtnominalbetrag der Stabilisierungsma?nahmen in H?he von EUR 478.700.000,00 multipliziert, wobei der R?ckf?hrungspreis auf maximal EUR 957.400.000,00 erh?ht werden kann.

Der WSF verpflichtet sich, bis zum 31. Dezember 2023 von seinen Wandlungs- und Optionsrechten aus der Stillen Einlage I und den Optionsscheinen keinen Gebrauch zu machen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, im Falle einer erfolgreichen Durchf?hrung der nachstehend genannten Refinanzierungs-Kapitalerh?hung ihr R?ckzahlungs- und R?ckkaufsrecht aus der R?ckf?hrungsvereinbarung auszu?ben. Sollte es bis zum 31. Dezember 2023 nicht zur vollst?ndigen Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen kommen, zahlt die Gesellschaft an den WSF eine marktgerechte Stillhaltepr?mie.

Vor diesem Hintergrund haben der WSF und die Gesellschaft in der R?ckf?hrungsvereinbarung die folgende Transaktionsstruktur zur Umsetzung der vollst?ndigen Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen vereinbart:

Nach den Vorgaben der R?ckf?hrungsvereinbarung soll in einem ersten Schritt die Finanzierungsf?higkeit der Gesellschaft am Kapitalmarkt durch die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung nachhaltig verbessert werden. Denn durch die Zusammenlegung der TUI-Aktien im Verh?ltnis von zehn zu eins wird der Unterschied zwischen dem nach Durchf?hrung der Kapitalherabsetzung erwarteten B?rsenpreis der TUI-Aktien und dem geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je St?ckaktie in H?he von EUR 1,00 wesentlich vergr??ert. Diese Ma?nahme erm?glicht damit nachhaltig die Ausgabe neuer TUI-Aktien zu markt?blichen Konditionen im Rahmen k?nftiger Kapitalerh?hungen, und zwar konkret im Zusammenhang mit und zum Zwecke der vollst?ndigen R?ckf?hrung und Beendigung der bestehenden Stabilisierungsma?nahmen. Dementsprechend wird die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung unter Anwendung des WStBG durchgef?hrt.

In einem zweiten Schritt wird die Gesellschaft in der R?ckf?hrungsvereinbarung im gesetzlich zul?ssigen Umfang verpflichtet, in dem Zeitraum ab Wirksamwerden der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung bis zum 31. Dezember 2023 nach besten Kr?ften auf die Durchf?hrung von Bezugsrechtskapitalerh?hungen aus dem gem?? ? 4 Abs. 5 der Satzung (in H?he von EUR 162.291.441,00) bestehenden Genehmigten Kapital 2022/I sowie ggf. dem gem?? ? 4 Abs. 7 der Satzung (in H?he von EUR 626.907.236,00) bestehenden Genehmigten Kapital 2022/II hinzuwirken, wobei die Erl?se vorrangig zur vollst?ndigen Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen (also zur R?ckzahlung der Stillen Einlage I, zum R?ckkauf der Optionsanleihe und zum R?ckkauf der Optionsscheine) nach Ma?gabe der R?ckf?hrungsvereinbarung zu verwenden sind (?Refinanzierungs-Kapitalerh?hung?), und zuvor keine andere Kapitalerh?hung durchzuf?hren; die Verpflichtung der Gesellschaft zur Durchf?hrung der Refinanzierungs-Kapitalerh?hung steht insbesondere unter dem Vorbehalt der positiven Beurteilung der jeweiligen Gegebenheiten des Kapitalmarkts durch Vorstand und Aufsichtsrat.

Dabei reicht das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I in H?he von EUR 162.291.441,00 nach Durchf?hrung der Kapitalherabsetzung wirtschaftlich voraussichtlich f?r die Erzielung von Erl?sen zur Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen aus. Denn durch die Aktienzusammenlegung im Verh?ltnis von zehn zu eins verringert sich die im Umlauf befindliche Anzahl von TUI-Aktien um den Faktor zehn, so dass spiegelbildlich eine wesentliche Erh?hung des B?rsenpreises je TUI-Aktie zu erwarten ist. Die Gesellschaft geht davon aus, f?r die Ausgabe neuer TUI-Aktien im Rahmen k?nftiger Kapitalerh?hungen einen deutlich h?heren, (unter Ber?cksichtigung markt?blicher Abschl?ge) am B?rsenkurs orientierten Bezugspreis je neuer TUI-Aktie erzielen zu k?nnen.

Dementsprechend hat sich die Gesellschaft in der R?ckf?hrungsvereinbarung im rechtlich zul?ssigen Umfang auch dazu verpflichtet, das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I ab Wirksamwerden der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 zu beschlie?enden Kapitalherabsetzung gem?? der vorgenannten Zwecksetzung im Einklang mit der R?ckf?hrungsvereinbarung, also vorrangig zur vollst?ndigen Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen zu verwenden.

Die Umsetzung der R?ckf?hrungsvereinbarung steht noch unter der aufschiebenden Bedingung einer hinreichenden Best?tigung der beihilferechtlichen Unbedenklichkeit durch die Europ?ische Kommission.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erl?se aus einer Aus?bung des Genehmigten Kapitals 2022/I ausschlie?lich f?r die vorrangige vollst?ndige R?ckf?hrung des WSF und die Erl?se aus einer Aus?bung des Genehmigten Kapitals 2022/II ?berwiegend f?r eine erhebliche Reduktion der Kreditlinien der KfW zu verwenden, wobei beide Kapitalerh?hungen zeitgleich im Rahmen eines Bezugsangebots durchgef?hrt werden sollen.

Weitere Unterlagen

Zur weiteren Information der Aktion?re hat der Vorstand zudem einen freiwilligen Bericht zu den Gr?nden der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung erstattet, der der Einberufung unter Ziffer II.2 beigef?gt ist. Zudem hat der Vorstand die in Ziffer II.1 wiedergegebene und auf der Internetseite der Gesellschaft zug?ngliche Verpflichtungserkl?rung hinsichtlich der Verwendung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/I abgegeben.

Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Das nach vorheriger Einziehung von drei Aktien (gem?? Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Februar 2023) bestehende Grundkapital der Gesellschaft in H?he von EUR 1.785.205.850,00, eingeteilt in 1.785.205.850 auf den Namen lautende St?ckaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je St?ckaktie, wird nach den Vorschriften ?ber die Kapitalherabsetzung nach ?? 222 ff. AktG in Verbindung mit ? 7 Abs. 6 WStBG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalr?cklage der Gesellschaft um EUR 1.606.685.265,00 auf EUR 178.520.585,00 herabgesetzt.

Die Herabsetzung erfolgt durch Zusammenlegung von Aktien. Die Kapitalherabsetzung wird im Verh?ltnis zehn zu eins durchgef?hrt, so dass jeweils zehn auf den Namen lautende St?ckaktien zu einer auf den Namen lautenden St?ckaktie zusammengelegt werden.

Die Kapitalherabsetzung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft i.S.v. ? 22 StFG. Der Herabsetzungsbetrag in H?he von EUR 1.606.685.265,00 wird gem?? ? 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die nicht aussch?ttungsf?hige Kapitalr?cklage der Gesellschaft eingestellt.

Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktion?r eine nicht durch zehn teilbare Anzahl an Aktien h?lt, werden auf Veranlassung der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr f?r Rechnung der beteiligten Aktion?re verwertet.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchf?hrung festzulegen.

b)

? 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

? ?(1)

Das Grundkapital betr?gt EUR 178.520.585,00 (in Worten: Euro Einhundertachtundsiebzig Millionen f?nfhundertzwanzigtausend f?nfhundertf?nfundachtzig).?

?(2)

Das Grundkapital ist zerlegt in 178.520.585 St?ckaktien (Aktien).?

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass diese erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gem?? Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister eingetragen und die Einziehung der drei Aktien durchgef?hrt worden ist.

7.

Beschlussfassung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Nachdem Herr Alexey A. Mordashov und Herr Vladimir Lukin ihre ?mter im M?rz 2022 niedergelegt hatten, wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover vom 31. Mai 2022 Frau Helena Murano und Herr Christian Baier gerichtlich zu Aufsichtsratsmitgliedern der TUI AG bestellt. Die Antr?ge des Vorstands auf gerichtliche Bestellung waren gem?? der Empfehlung C.15 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex bis zur n?chsten Hauptversammlung befristet. Frau Helena Murano und Herr Christian Baier sollen nun durch die Hauptversammlung gew?hlt werden.

Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Februar 2023 endet zudem die Amtszeit des von der Hauptversammlung gew?hlten Aufsichtsratsmitglieds und -vorsitzenden Herrn Dr. Dieter Zetsche.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach ?? 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und ? 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit ? 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gem?? ? 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt er sich zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus M?nnern zusammen (Mindestanteilsgebot). Der Gesamterf?llung nach ? 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und M?nnern von je 30 % auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist nicht widersprochen worden. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs M?nnern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erf?llen. Das ist zurzeit der Fall.

Gest?tzt auf entsprechende Vorschl?ge des Nominierungsausschusses und unter Ber?cksichtigung seiner in der Erkl?rung zur Unternehmensf?hrung ver?ffentlichten Ziele f?r die Zusammensetzung des Gremiums, des Kompetenzprofils sowie des Diversit?tskonzepts schl?gt der Aufsichtsrat vor, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu w?hlen:

a)

Herr Dr. Dieter Zetsche, Vorsitzender des Aufsichtsrats, TUI AG, wohnhaft in Stuttgart (Deutschland), f?r die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das am 30. September 2026 endende Gesch?ftsjahr beschlie?t, also bis zum Jahr 2027.

b)

Frau Helena Murano, Senior Advisorin f?r Arcano Partners, wohnhaft in Palma de Mallorca (Spanien), f?r die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das am 30. September 2026 endende Gesch?ftsjahr beschlie?t, also bis zum Jahr 2027.

c)

Herr Christian Baier, Mitglied des Vorstands (CFO), METRO AG, wohnhaft in D?sseldorf (Deutschland), f?r die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das am 30. September 2026 endende Gesch?ftsjahr beschlie?t, also bis zum Jahr 2027.

Es ist geplant, die Hauptversammlung ?ber die Wahlvorschl?ge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Angaben gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gem?? Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Dr. Dieter Zetsche ist seit seiner Erstbestellung am 13. Februar 2018 Mitglied und seit 23. Mai 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrates der TUI AG. Dar?ber hinaus ist er nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Herr Dr. Dieter Zetsche ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium des ausl?ndischen Wirtschaftsunternehmens Veta Health LLC (nicht b?rsennotiert). Dar?ber hinaus ist Herr Dr. Dieter Zetsche Mitglied im Kontrollgremium des Karlsruher Instituts f?r Technologie (KIT), K?rperschaft des ?ffentlichen Rechts (nicht b?rsennotiert) sowie im Beirat der Volocopter GmbH (nicht b?rsennotiert) und im Beirat der Aldi S?d Dienstleistungs-SE & Co. oHG (nicht b?rsennotiert).

Der Aufsichtsrat hat nach eingehender Beratung beschlossen, Herrn Dr. Dieter Zetsche f?r die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die f?r den Aufsichtsrat der TUI AG beschlossene Regelaltersgrenze von 68 Jahren ?berschritten hat. Herr Dr. Dieter Zetsche verf?gt ?ber zahlreiche f?r die Arbeit des Aufsichtsrats der TUI AG wertvolle Kenntnisse und Erfahrungen, insbesondere auch ?ber vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in der Leitung von Gremien gro?er Unternehmen. Im ?brigen ist das durchschnittliche Alter der Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG auch unter Ber?cksichtigung von Herrn Dr. Dieter Zetsche aus der Sicht des Aufsichtsrats mit 52 Jahren zum Gesch?ftsjahresende 2022 verh?ltnism??ig niedrig.

Zu Abschnitt C.13 Abs. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erkl?rt, dass Herr Dr. Dieter Zetsche nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats in keiner pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion?r steht.

Herr Dr. Dieter Zetsche wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabh?ngig im Sinn von C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingesch?tzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Frau Helena Murano ist seit ihrer gerichtlichen Bestellung am 31. Mai 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Dar?ber hinaus ist sie weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Zu Abschnitt C.13 Abs. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erkl?rt, dass Frau Helena Murano nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats in keiner pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion?r steht.

Frau Helena Murano wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabh?ngig im Sinn von C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingesch?tzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Herr Christian Baier ist seit seiner gerichtlichen Bestellung am 31. Mai 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Dar?ber hinaus ist er Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats der METRO Re AG (nicht b?rsennotiert). Herr Christian Baier erf?llt nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats insbesondere in Anbetracht seiner beruflichen Praxis als Finanzvorstand bei der METRO AG die Voraussetzungen als Finanzexperte gem?? ? 100 Absatz 5 AktG.

Ferner ist Herr Christian Baier Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden ausl?ndischen Wirtschaftsunternehmen: METRO Cash & Carry International Holding GmbH (?sterreich) (nicht b?rsennotiert); METRO Holding France S.A. (nicht b?rsennotiert).

Zu Abschnitt C.13 Abs. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erkl?rt, dass Herr Christian Baier nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats in keiner pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion?r steht, die einen wesentlichen und nicht nur vor?bergehenden Interessenkonflikt begr?nden kann.

Herr Christian Baier wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabh?ngig im Sinn von C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingesch?tzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Weitere Informationen zu den Kandidaten und der Kandidatin, insbesondere deren Lebensl?ufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Die Lebensl?ufe spiegeln unter anderem auch wider, inwieweit die Kandidaten zur Erf?llung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats beitragen. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ist unter

www.tuigroup.com/de-de/ueber-uns/ueber-die-tui-group/management

ebenfalls ver?ffentlicht.

8.

Beschlussfassung zur Satzungs?nderung (Aufnahme von Regelungen zu virtuellen Hauptversammlungen sowie Streichung der Regelung zum Genehmigten Kapital 2022/III)

Durch das Gesetz zur Einf?hrung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und ?nderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff., ?Gesetz zur Einf?hrung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften?) wurde ? 118a Aktiengesetz im Aktiengesetz eingef?gt, nachdem sich das Format der virtuellen Hauptversammlung nach Ansicht des Gesetzgebers in der COVID-19-Pandemie bew?hrt hatte. Nach ? 118a Abs. 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu erm?chtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft zuk?nftig die Flexibilit?t haben sollte, ihre Hauptversammlungen entweder in Pr?senz oder virtuell abzuhalten. ?? 21 und 22 der Satzung der Gesellschaft sollen daher angepasst werden, insbesondere auch um k?nftig die Durchf?hrung von virtuellen Hauptversammlungen i.S.d. ? 118a Aktiengesetz zu erm?glichen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut, auch unter Ber?cksichtigung des Austauschs mit Aktion?ren, abw?gen und ?ber das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktion?re entscheiden. Das Ziel einer effizienten und umfassenden Kommunikation mit den Aktion?ren einschlie?lich der M?glichkeit, Fragen zu stellen, aber auch finanzielle Aspekte und Nachhaltigkeits?berlegungen sollen ber?cksichtigt werden. Au?erdem soll auch internationalen Investoren die Teilnahme erleichtert werden.

Zudem soll ? 4 Abs. 12 der Satzung gestrichen werden, da der Zweck des Genehmigten Kapitals 2022/III, die R?ckzahlung des der TUI AG durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF) im Rahmen der Stillen Einlage II zur Verf?gung gestellten Kapitals, zwischenzeitlich durch die im Juni 2022 erfolgte R?ckzahlung erreicht wurde.

a)

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand soll erm?chtigt werden, k?nftig Hauptversammlungen auch virtuell abzuhalten. F?r die ordentliche virtuelle Hauptversammlung am 14. Februar 2023 hat der Vorstand von der gesetzlichen M?glichkeit (? 26n Einf?hrungsgesetz zum Aktiengesetz) Gebrauch gemacht, ohne Beschluss der Hauptversammlung zu entscheiden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Aufsichtsrat hat dem zugestimmt. K?nftig ist daf?r eine Erm?chtigung des Vorstands in der Satzung erforderlich. Nach dem Aktiengesetz (? 118a Absatz 5 Nr. 2 Aktiengesetz) kann diese Erm?chtigung nur f?r einen Zeitraum von l?ngstens f?nf Jahren nach Eintragung der Satzungs?nderung erteilt werden. Danach m?sste eine neue Erm?chtigung von der Hauptversammlung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

? 21 der Satzung wird um folgenden Absatz 8 erg?nzt:

?(8)

Der Vorstand ist bis zum 28. Februar 2025 erm?chtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung einzuhaltenden Voraussetzungen und die n?heren Bestimmungen zur Ausgestaltung bzw. zu den M?glichkeiten der Ausgestaltung und deren ma?geblichen Voraussetzungen ergeben sich aus dem Gesetz. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.?

b)

Nachfragerecht

Um eine sachgerechte Durchf?hrung der Hauptversammlung zu gew?hrleisten, sieht die Satzung bereits, wie es inzwischen der markt?blichen Praxis entspricht, vor, dass der Versammlungsleiter das Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschr?nken kann. In einer formalen Anpassung der Satzung soll dieses Recht des Versammlungsleiters im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen auch auf das im Gesetz f?r das Format einer Vorabeinreichung von Fragen im Falle einer virtuellen Hauptversammlung vorgesehene Nachfragerecht ausgeweitet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

? 22 Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst (Erg?nzung nur hier unterstrichen, Streichung nur hier in eckigen Klammern):

?(2)

Der Vorsitzende im Sinne des Absatzes 1 leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenst?nde sowie die Art der Abstimmung. Er kann das Frage- , Nachfrage- und Rederecht des Aktion?rs zeitlich angemessen beschr?nken sowie zu Beginn der Hauptversammlung oder w?hrend ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen f?r den ganzen Hauptversammlungsverlauf, f?r den einzelnen Tagesordnungspunkt oder einzelne Rede- , [und] Frage - und Nachfrage beitr?ge zu setzen.?

c)

Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Aufsichtsratsmitgliedern soll im Einklang mit dem Aktiengesetz die M?glichkeit er?ffnet werden, bei Pr?senz-Hauptversammlungen auf elektronischem Wege teilzunehmen, sofern ihnen eine Teilnahme am Ort der Hauptversammlung nicht m?glich ist, und bei virtuellen Hauptversammlungen grunds?tzlich ? ohne dass es hierf?r eines wichtigen Grundes bedarf ? auf elektronischem Wege teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

? 21 der Satzung wird um folgenden Absatz 9 erg?nzt:

?(9)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung pers?nlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht m?glich, so kann es auch im Wege der Bild- und Ton?bertragung teilnehmen. Im Fall einer virtuellen Hauptversammlung d?rfen die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Ton?bertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht f?r den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.

d)

Eintrittskarten

Eintrittskarten sind im Fall von virtuellen Hauptversammlungen nicht erforderlich.

Die Ausstellung von Eintrittskarten im Fall von Pr?senz-Hauptversammlungen bedarf keiner Regelung in der Satzung. Die Regelung in der Satzung soll daher gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

Der bisherige ? 21 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen. Stattdessen wird der bisherige Absatz 6 inhaltsgleich in Absatz 3 aufgenommen.

e)

Elektronische Teilnahme

Die Aktion?re sollen zuk?nftig, vorbehaltlich einer entsprechenden Entscheidung durch den Vorstand, auch unabh?ngig von der Durchf?hrung einer Pr?senz- oder einer virtuellen Hauptversammlung an der Hauptversammlung elektronisch teilnehmen k?nnen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

? 21 Absatz 6 wird wie folgt neu gefasst:

?(6)

Der Vorstand ist erm?chtigt vorzusehen, dass Aktion?re an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollm?chtigten teilnehmen und s?mtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation aus?ben k?nnen (elektronische Teilnahme). Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.?

Der bisherige Absatz 6 (Datenfern?bertragung) wird zu Absatz 3 und inhaltlich nicht ge?ndert.

f)

Briefwahl

Der Vorstand soll erm?chtigt werden vorzusehen, dass die Aktion?re unabh?ngig von der Durchf?hrung einer Pr?senz- oder einer virtuellen Hauptversammlung ihre Stimmen per Briefwahl abgeben k?nnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

? 21 Absatz 7 wird wie folgt neu gefasst:

?(7)

Der Vorstand ist erm?chtigt vorzusehen, dass Aktion?re ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben d?rfen (Briefwahl).?

g)

Versammlungsleiter

Es soll auch m?glich sein, dass Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angeh?ren, aber ebenfalls fachlich qualifiziert und erfahren sind, die Versammlungsleitung ?bernehmen k?nnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

? 22 Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst (Erg?nzung nur hier unterstrichen):

?(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung f?hrt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit Mehrheit hierzu gew?hltes Mitglied. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner k?nnen mit Mehrheit auch eine Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrates ist, zum Hauptversammlungsleiter w?hlen. ?

h)

Streichung des ? 4 Abs. 12 der Satzung

Da der Zweck des Genehmigten Kapitals 2022/III erreicht wurde, soll ? 4 Abs. 12 der Satzung gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

? 4 Abs. 12 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Auf der Internetseite der Gesellschaft findet sich unter

https://www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen ?nderungen im ?berblick kenntlich gemacht sind.

9.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des nach ? 162 AktG erstellten und gepr?ften Verg?tungsberichts f?r das am 30. September 2022 abgelaufene Gesch?ftsjahr

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (?ARUG II?) haben Vorstand und Aufsichtsrat j?hrlich einen Verg?tungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (? 162 AktG). Der Abschlusspr?fer hat zu pr?fen, ob der Verg?tungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enth?lt, und dar?ber einen Pr?fvermerk zu erstellen. Nach ? 120a Abs. 4 AktG ist der gepr?fte Verg?tungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung ?ber die Billigung des Verg?tungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Verg?tungsbericht f?r das laufende Gesch?ftsjahr zu erl?utern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Billigung des Verg?tungsberichts f?r das vorausgegangene Gesch?ftsjahr ber?cksichtigt haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den unter Ziffer III. ?Verg?tungsbericht im Sinn des ? 162 AktG ? zu Punkt 9 der Tagesordnung? im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Pr?fvermerk wiedergegebenen Verg?tungsbericht f?r das am 30. September 2022 abgelaufene Gesch?ftsjahr zu billigen.

II.

VERPFLICHTUNGSERKL?RUNG UND BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 UND 6

1.

Verpflichtungserkl?rung des Vorstands zur Verwendung genehmigter Kapitalia

Sehr geehrte Aktion?rinnen und Aktion?re,sehr geehrte Damen und Herren,

unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung haben der Aufsichtsrat und der Vorstand Beschlussvorschl?ge ?ber die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft und die ?nderung von ? 4 Abs. 1 und 2 der Satzung abgegeben. Eine vorangehende Kapitalherabsetzung allein zur Gl?ttung des Zusammenlegungsverh?ltnisses mit entsprechender Satzungs?nderung wird unter Tagesordnungspunkt 5 dieser ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen. Diese Beschlussvorschl?ge dienen der kurzfristigen Herstellung einer nachhaltigen Kapitalmarktf?higkeit bzw. Finanzierungsf?higkeit der Gesellschaft. Sie stehen im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft im Sinne des ? 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes.

Zum Zeitpunkt der Ver?ffentlichung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 nimmt die Gesellschaft noch staatliche Hilfsleistungen in Anspruch. Diese bestehen aus (i) vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds (?WSF?) zur Verf?gung gestelltem Kapital in Form einer stillen Einlage in H?he von EUR 420.000.000,00 (?Stille Einlage I?) und einer noch in H?he von EUR 58.700.000,00 Millionen bestehenden Optionsanleihe 2020/2026 (?Optionsanleihe?) und der diesbez?glichen 58.674.899 Optionsscheine mit Bezugsrechten auf derzeit 58.674.899 TUI-Aktien zu einem Optionspreis von derzeit EUR 1,00 je Aktie (?Optionsscheine? und zusammen mit der Stillen Einlage I und der Optionsanleihe ?Stabilisierungsma?nahmen?) und (ii) Kreditlinien der Kreditanstalt f?r Wiederaufbau (?KfW?) in H?he von EUR 2.100.300.000,00.

Am 13. Dezember 2022 haben die Gesellschaft und der WSF eine Vereinbarung ?ber die R?ckf?hrung von Stabilisierungsma?nahmen abgeschlossen (?R?ckf?hrungsvereinbarung?). Diese regelt die angestrebte vollst?ndige Beendigung der vom WSF gew?hrten Stabilisierungsma?nahmen durch ein Recht der Gesellschaft zur R?ckzahlung der Stillen Einlage I sowie zum R?ckkauf der Optionsanleihe und s?mtlicher Optionsscheine. Dar?ber hinaus regelt die R?ckf?hrungsvereinbarung die Durchf?hrung von Kapitalma?nahmen zum Zweck der Refinanzierung der Stabilisierungsma?nahmen. Die Basis hierf?r ist das gem?? ? 4 Abs. 5 der Satzung im Umfang von EUR 162.291.441,00 bestehende Genehmigte Kapital 2022/I sowie ggf. das nach ? 4 Abs. 7 der Satzung im Umfang von EUR 626.907.236,00 bestehende Genehmigte Kapital 2022/II, die jeweils eine Laufzeit bis zum 7. Februar 2027 haben.

Zur Finanzierung der vollst?ndigen R?ckzahlung des vom WSF zur Verf?gung gestellten Kapitals ist die Gesellschaft nach der R?ckf?hrungsvereinbarung im gesetzlich zul?ssigen Umfang verpflichtet, nach besten Kr?ften auf die Durchf?hrung von Bezugsrechtskapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/I sowie ggf. dem Genehmigten Kapital 2022/II hinzuwirken, wobei die Erl?se vorrangig zur vollst?ndigen Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen nach Ma?gabe der R?ckf?hrungsvereinbarung zu verwenden sind (?Refinanzierungs-Kapitalerh?hung?). Die Verpflichtung gilt in dem Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zu beschlie?enden Kapitalherabsetzung bis zum 31. Dezember 2023 ? vorbehaltlich der positiven Beurteilung der jeweiligen Gegebenheiten des Kapitalmarkts durch Vorstand und Aufsichtsrat. Die Erl?se aus dieser Refinanzierungs-Kapitalerh?hung sind vorrangig f?r eine R?ckzahlung der Stillen Einlage I und einen R?ckkauf der Optionsanleihe einschlie?lich der Optionsscheine zu verwenden.

Der WSF verpflichtet sich, bis zum 31. Dezember 2023 von seinen Wandlungs- und Optionsrechten aus der Stillen Einlage I und den Optionsscheinen keinen Gebrauch zu machen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, im Falle einer erfolgreichen Durchf?hrung der Refinanzierungs-Kapitalerh?hung ihr R?ckzahlungs- und R?ckkaufsrecht aus der R?ckf?hrungsvereinbarung auszu?ben. Sollte es bis zum 31. Dezember 2023 nicht zur vollst?ndigen Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen kommen, zahlt die Gesellschaft an den WSF eine marktgerechte Stillhaltepr?mie.

Die Gesellschaft hat sich in der R?ckf?hrungsvereinbarung somit verpflichtet, das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschlie?enden Kapitalherabsetzung vorrangig zu dem Zweck der vollst?ndigen Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen zu verwenden (also zu einer vollst?ndigen R?ckzahlung des vom WSF zur Verf?gung gestellten Kapitals durch R?ckzahlung der Stillen Einlage I und R?ckkauf der Optionsanleihe sowie s?mtlicher Optionsscheine). Dabei dient die Kapitalherabsetzung dazu, im Zuge der Refinanzierungs-Kapitalerh?hung neue Aktien zu markt?blichen Konditionen ausgeben zu k?nnen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erl?se aus einer Aus?bung des Genehmigten Kapitals 2022/I ausschlie?lich f?r die vorrangige vollst?ndige R?ckf?hrung des WSF und die Erl?se aus einer Aus?bung des Genehmigten Kapitals 2022/II ?berwiegend f?r eine erhebliche Reduktion der Kreditlinien der KfW zu verwenden, wobei beide Kapitalerh?hungen zeitgleich im Rahmen eines Bezugsangebots durchgef?hrt werden sollen.

Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Abschluss der R?ckf?hrungsvereinbarung den folgenden Beschluss gefasst und eine entsprechende Vereinbarung mit dem WSF getroffen:

?

?F?r den Fall, dass die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG, Berlin/Hannover, in der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Februar 2023 die Beschlussvorschl?ge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung mit der erforderlichen Mehrheit annimmt, gibt der Vorstand der TUI AG f?r die verbleibende Dauer der Erm?chtigungen nach ? 4 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/I) und nach ? 4 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/II) die folgende rechtlich verbindliche Selbstverpflichtungserkl?rung ab, die auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations? dauerhaft ?ffentlich zug?nglich gemacht wird:

(1)

Soweit rechtlich zul?ssig, wird der Vorstand von der Erm?chtigung nach ? 4 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/I) nur zu dem Zweck Gebrauch machen, dass die Erl?se aus der Ausnutzung des Genehmigtes Kapitals 2022/I vorrangig f?r die vollst?ndige R?ckzahlung des mittels Stiller Einlage I und Optionsanleihe vom WSF zur Verf?gung gestellten Kapitals (durch K?ndigung und R?ckzahlung der Stillen Einlage I und R?ckkauf der Optionsanleihe und der Optionsscheine) einschlie?lich diesbez?glicher Kosten ? und damit zur Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen ? zu verwenden sind.

(2)

Soweit rechtlich zul?ssig, wird der Vorstand au?erdem von der Erm?chtigung nach ? 4 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/II) nur zu dem Zweck Gebrauch machen, dass die Erl?se aus der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II ?berwiegend f?r die Reduzierung der KfW-Kreditlinien verwendet werden.?

Diese rechtlich verbindliche Selbstverpflichtung wird der Vorstand Ihnen auch in der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Februar 2023 bekannt geben und n?her erl?utern.

Wir bitten Sie um Ihre Unterst?tzung f?r die Beschlussvorschl?ge zu Tagesordnungspunkten 5 und 6 und damit auch f?r die Schritte zur Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen der Gesellschaft.

Hannover, 5. Januar 2023

TUI AG Der Vorstand ? 2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung (Beschlussfassung ?ber die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalr?cklage nach ?? 222 ff. AktG i.V.m. ? 7 Abs. 6 WStBG durch Zusammenlegung von Aktien; Satzungs?nderung) hat der Vorstand folgenden freiwilligen Bericht ?ber die

Gr?nde f?r die Herabsetzung des Grundkapitals

erstattet.

Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

auf der Internetseite der Gesellschaft zug?nglich und wird auch w?hrend der Hauptversammlung selbst zug?nglich sein.

Unter Tagesordnungspunkt 6 werden die Aktion?re um Zustimmung zu einer Herabsetzung des Grundkapitals im Verh?ltnis von zehn zu eins von EUR 1.785.205.850,00 um EUR 1.606.685.265,00 auf EUR 178.520.585,00 ersucht. Die Kapitalherabsetzung soll nach den Vorschriften ?ber die Kapitalherabsetzung nach ? 7 Abs. 6 WStBG in Verbindung mit ?? 222 ff. AktG unter Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalr?cklage der Gesellschaft durch eine entsprechende Zusammenlegung von Aktien im Verh?ltnis von zehn zu eins durchgef?hrt werden. Eine vorangehende Kapitalherabsetzung allein zur Gl?ttung des Zusammenlegungsverh?ltnisses mit entsprechender Satzungs?nderung wird unter Tagesordnungspunkt 5 dieser ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen.

Eine Kapitalherabsetzung ist rechtlich in dem vorgeschlagenen Umfang zul?ssig und ist aus den folgenden Gr?nden im Gesellschaftsinteresse angemessen und auch geboten:

Bestehende Stabilisierungsma?nahmen

Im Jahr 2021 hat sich der WSF zur weiteren Stabilisierung und St?rkung der Liquidit?ts- und Kapitalbasis der Gesellschaft an einer Rekapitalisierung der Gesellschaft nach ? 22 Abs. 2 Satz 1 Stabilisierungsfondgesetz (?StFG?) beteiligt. Die Rekapitalisierung bildete ein wesentliches Element eines mit mehreren Beteiligten vereinbarten Finanzierungspakets in H?he von rund EUR 1.800.000.000,00. Die Rekapitalisierung umfasste zwei stille Beteiligungen an der Gesellschaft durch den WSF als stiller Gesellschafter mit einer Einlage von insgesamt EUR 1.091.000.000,00 (gem?? ? 22 Abs. 1 Satz 2 Var. 4 StFG in Verbindung mit ? 10 des WStBG).

In diesem Zusammenhang wurde auf Grundlage von Beschl?ssen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Januar 2021 zun?chst das Grundkapital der Gesellschaft nach ? 7 Abs. 6 WStBG in Verbindung mit ?? 222 ff. AktG herabgesetzt und sodann unmittelbar nachfolgend gem?? ? 7 WStBG wieder erh?ht. Es wurden ferner mit dem WSF insbesondere dessen Beteiligung an der Gesellschaft im Wege stiller Gesellschaften (sog. Stille Einlage I und Stille Einlage II) vereinbart. Die Gesellschaft hat am 30. Juni 2022 die Stille Einlage II ?ber EUR 671.000.000,00 vollst?ndig und zuz?glich f?lliger Zinsen, insgesamt EUR 725.404.945,53, an den WSF zur?ckgezahlt. Die Stille Einlage I besteht noch in H?he von EUR 420.000.000,00. Sie kann in bis zu 420.000.000 neue Aktien der Gesellschaft (?TUI-Aktien?) im Umtauschverh?ltnis eins zu eins gewandelt werden. Von diesem Recht hat der WSF bislang keinen Gebrauch gemacht.

Zuvor hatte die Gesellschaft schon im Jahr 2020 eine bis zum Jahr 2026 laufende Optionsanleihe im Umfang von urspr?nglich EUR 150.000.000,00 (?Optionsanleihe?) zusammen mit hiervon abtrennbaren (und mittlerweile abgetrennten) 58.674.899 Optionsscheinen (?Optionsscheine?) an den WSF begeben (die Stille Einlage I, die Optionsanleihe und die Optionsscheine zusammen im Folgenden auch ?Stabilisierungsma?nahmen? genannt). Nach einer teilweisen R?ckzahlung besteht die Optionsanleihe derzeit noch in H?he von nominal EUR 58.700.000,00. Die Optionsscheine berechtigen derzeit (vorbehaltlich einer Anpassung des Bezugsverh?ltnisses und des Optionspreises gem?? den Optionsbedingungen) zum Bezug von insgesamt 58.674.899 neuen TUI-Aktien zu einem Optionspreis von je EUR 1,00, der auch durch Einlage der Optionsanleihe geleistet werden kann. Die Optionsanleihe und s?mtliche Optionsscheine werden noch vom WSF gehalten, der bisher keine Optionsrechte ausge?bt hat.

Die Gesellschaft hat zur Liquidit?tsunterst?tzung ferner ab dem Jahr 2020 eine Kreditlinie mit der KfW vereinbart, die gegenw?rtig EUR 2.100.300.000,00 betr?gt.

Gegenstand der R?ckf?hrungsvereinbarung

Die Gesellschaft hat am 13. Dezember 2022 eine Vereinbarung ?ber die R?ckf?hrung von Stabilisierungsma?nahmen mit dem WSF getroffen (?R?ckf?hrungsvereinbarung?). Gem?? dieser R?ckf?hrungsvereinbarung kann die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2023 (i) die Stille Einlage I k?ndigen und (ii) die Optionsanleihe sowie die Optionsscheine vom WSF zur?ckkaufen, und zwar durch Zahlung eines R?ckf?hrungspreises in H?he von insgesamt EUR 730.113.240,00 , der sich ? abh?ngig vom k?nftigen Aktienkurs der Gesellschaft ? auf maximal EUR 957.400.000,00 erh?hen kann. Ferner soll die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2023 (i) vorbehaltlich der positiven Beurteilung der jeweiligen Gegebenheiten des Kapitalmarkts durch Vorstand und Aufsichtsrat eine oder mehrere Bezugsrechtskapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/I sowie ggf. dem Genehmigten Kapital 2022/II durchf?hren und (ii) die hieraus zuflie?enden Erl?se vorrangig zur vollst?ndigen Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen verwenden (?Refinanzierungs-Kapitalerh?hung?). Im Falle einer erfolgreichen Durchf?hrung der Refinanzierungs-Kapitalerh?hung ist die Gesellschaft verpflichtet, ihr R?ckzahlungs- und R?ckkaufsrecht aus der R?ckf?hrungsvereinbarung auszu?ben (zum Gegenstand der R?ckf?hrungsvereinbarung siehe auch die Erl?uterungen vor dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6).

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erl?se aus einer Aus?bung des Genehmigten Kapitals 2022/I ausschlie?lich f?r die vorrangige vollst?ndige R?ckf?hrung des WSF und die Erl?se aus einer Aus?bung des Genehmigten Kapitals 2022/II ?berwiegend f?r eine erhebliche Reduktion der Kreditlinien der KfW zu verwenden, wobei beide Kapitalerh?hungen zeitgleich im Rahmen eines Bezugsangebots durchgef?hrt werden sollen.

Funktion und Angemessenheit der vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung steht entsprechend ? 7f in Verbindung mit ? 7 Abs. 6 WStBG im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft im Sinne von ? 22 StFG. Denn nach der R?ckf?hrungsvereinbarung mit dem WSF und der entsprechenden Selbstverpflichtung des Vorstands soll in Abh?ngigkeit von der Marktsituation bis zum 31. Dezember 2023 eine Refinanzierungs-Kapitalerh?hung erfolgen, deren Erl?se vorrangig zur vollst?ndigen Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen zu verwenden sind. Diese nach besten Kr?ften von der Gesellschaft anzustrebende Refinanzierungs-Kapitalerh?hung wird wirtschaftlich erst durch die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung erm?glicht:

Gegenw?rtig gef?hrdet der niedrige B?rsenkurs der Gesellschaft deren F?higkeit, sich nachhaltig durch Ausgabe neuer Aktien zu finanzieren. St?ckaktien d?rfen gem?? ? 9 Absatz 1 AktG nicht f?r einen geringeren Betrag als den auf die einzelne St?ckaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals (d.h. hier EUR 1,00) ausgegeben werden. Insbesondere bei Kapitalerh?hungen mit Bezugsrechten der Aktion?re werden im Hinblick auf den Bezugspreis je neuer Aktie ?blicherweise nicht unerhebliche Abschl?ge gegen?ber dem B?rsenkurs vorgenommen. Demgem?? kann nach Erfahrung der Gesellschaft und nach Einsch?tzung von Experten eine Kapitalerh?hung in wirtschaftlicher Hinsicht keine Aussicht auf Erfolg auf dem Kapitalmarkt haben, wenn der B?rsenkurs unterhalb dieses geringsten Ausgabebetrages oder nur geringf?gig dar?ber liegt, da dann die markt?blichen Abschl?ge nicht m?glich w?ren. Die nachhaltige (Eigen-)Kapitalmarktf?higkeit kann aber durch eine Kapitalherabsetzung kurzfristig hergestellt werden. Umgekehrt gilt hier, dass eine Kapitalerh?hung ohne vorangehende Kapitalherabsetzung gegenw?rtig und voraussichtlich auch k?nftig keine hinreichende Erfolgsaussicht hat und f?r eine entsprechende Vorbereitung keine hinreichende Planungssicherheit besteht.

Ein Zusammenhang im Sinne des ? 7 Abs. 6 Satz 1 WStBG ergibt sich aus der R?ckf?hrungsvereinbarung mit dem WSF. Hiernach muss die Gesellschaft nach besten Kr?ften auf die Durchf?hrung einer oder mehrerer Bezugsrechtskapitalerh?hung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2022/I sowie ggf. dem Genehmigten Kapital 2022/II hinwirken, deren Gesamterl?se vorrangig zur vollst?ndigen R?ckzahlung des mittels Stiller Einlage I und Optionsanleihe nebst Optionsscheinen vom WSF zur Verf?gung gestellten Kapitals einschlie?lich diesbez?glicher Kosten ? und damit zur Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen ? zu verwenden sind. Im Einklang mit der R?ckf?hrungsvereinbarung hat der Vorstand zudem eine Selbstverpflichtungserkl?rung abgegeben, wodurch die Verwendung des Genehmigten Kapitals 2022/I auf die Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen ausgerichtet wird. Zudem enth?lt die R?ckf?hrungsvereinbarung die Pflicht der Gesellschaft, die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durchzuf?hren, um durch die kurzfristige Herstellung der nachhaltigen Kapitalmarktf?higkeit der Gesellschaft eine nachfolgende Kapitalerh?hung zur vollst?ndigen R?ckf?hrung und somit Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen wirtschaftlich zu erm?glichen.

Die erfolgreiche Platzierung einer gr??eren Kapitalma?nahme mit Bezugsrecht setzt nach der Erfahrung der Gesellschaft sowie der sonstigen Marktpraxis bei der Festlegung des Platzierungspreises typischerweise die Gew?hrung eines angemessenen, den Marktgegebenheiten Rechnung tragenden Abschlags auf den B?rsenkurs voraus, um die Markteilnehmer zur Zeichnung der neuen Aktien zu incentivieren. Der B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft bewegt sich seit geraumer Zeit im Bereich zwischen EUR 1,80 und EUR 1,20 je Aktie und damit in der N?he des aktienrechtlich zwingenden Mindestausgabebetrags, des sog. geringsten Ausgabebetrags (? 9 AktG), in H?he von EUR 1,00.

Sollte sich der B?rsenkurs der Aktien nicht nachhaltig verbessern, h?tte die Gesellschaft daher m?glicherweise keinen Spielraum zur Gew?hrung des erforderlichen Incentivierungsabschlags und die Finanzierungsf?higkeit der Gesellschaft am (Eigen-)Kapitalmarkt w?re voraussichtlich erheblich gef?hrdet. Es best?nde somit das Risiko, dass es der Gesellschaft nicht mehr mit der notwendigen Sicherheit m?glich w?re, neue Aktien zu platzieren und die zur R?ckf?hrung der im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft gew?hrten Finanzierungsinstrumente ? und damit die zur Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen ? erforderlichen Mittel auf diesem Wege einzuwerben. Die Kapitalherabsetzung ist daher notwendige Voraussetzung f?r die kurzfristige Herstellung der (Eigen-)Kapitalmarktf?higkeit der Gesellschaft und somit f?r die wirtschaftliche Absicherung der F?higkeit der Gesellschaft, die durch den WSF gew?hrten Staatshilfen zur?ckzuf?hren. Eine Direktkapitalerh?hung, die in dieser Hauptversammlung beschlossen w?rde, k?nnte die Gesellschaft der ggf. im aktuellen Kapitalmarktumfeld n?tigen zeitlichen Flexibilit?t berauben. Die Gesellschaft m?sste die beschlossene Kapitalerh?hung unabh?ngig von den Rahmenbedingungen kurzfristig durchf?hren.

Die Kapitalherabsetzung bewirkt bilanziell eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der Gesellschaft vom ?Gezeichneten Kapital? in die ?nicht aussch?ttungsf?hige Kapitalr?cklage?. Die Eigenkapitalstruktur und der Wert der Gesellschaft werden dadurch nicht ver?ndert; es erfolgt keine Aussch?ttung an Aktion?re. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft soll durch Zusammenlegung im Verh?ltnis zehn zu eins von 1.785.205.850 auf 178.520.585 reduziert werden. Durch die vorgeschlagene Zusammenlegung von Aktien soll ein nachhaltig ?ber dem Mindestausgabebetrag f?r neue Aktien in H?he von EUR 1,00 (vgl. ? 9 Abs. 1 AktG) liegender B?rsenkurs abgesichert werden, um so die Durchf?hrung k?nftiger (Eigen-)Kapitalma?nahmen zu erm?glichen, die im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft beabsichtigt bzw. mit dem WSF vereinbart sind. Eine Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je St?ckaktie ist aktienrechtlich nicht m?glich, da der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 1,00 nicht unterschreiten darf (?? 9 Abs. 1, 8 Abs. 3 Satz 3 AktG).

Infolge der Kapitalherabsetzung und Aktienzusammenlegung im Verh?ltnis von zehn zu eins ist nach Einsch?tzung des Vorstands eine wesentliche Steigerung des B?rsenkurses je Aktie der Gesellschaft zu erwarten, da der Wert des Unternehmens durch eine geringere Anzahl von Aktien repr?sentiert wird. Durch diese Kurssteigerung d?rfte sich der Abstand zwischen dem erwartbaren B?rsenkurs je Aktie nach Durchf?hrung zu dem aktienrechtlich zwingenden geringsten Mindestausgabebetrag in H?he von EUR 1,00 erheblich vergr??ern. Hierdurch wird die Finanzierungsf?higkeit der Gesellschaft verbessert. Deshalb liegt die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung im Interesse der Gesellschaft.

Den Gl?ubigern steht gem?? ? 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG kein Recht zu, eine Sicherheitsleistung nach ? 225 AktG zu verlangen. Stattdessen wird der Unterschiedsbetrag des Grundkapitals vor der Kapitalherabsetzung abz?glich des Grundkapitals nach der Kapitalherabsetzung zum Gl?ubigerschutz in die Kapitalr?cklage eingestellt.

Der Umfang der Kapitalherabsetzung und das Zusammenlegungsverh?ltnis wurde mit EUR 1.606.685.265,00 bzw. zehn zu eins konkret gew?hlt, um (i) die (Eigenkapital-) Finanzierungsf?higkeit der Gesellschaft im Gesellschaftsinteresse kurzfristig herstellen zu k?nnen und (ii) andererseits im Interesse der Aktion?re m?glichst wenig Spitzen entstehen zu lassen, die sich auf die individuelle Beteiligungsquote der Aktion?re auswirken k?nnten. Um f?r die Aktion?re die wirtschaftlichen Auswirkungen von technisch unvermeidbaren individuellen Spitzenbetr?gen so gering wie m?glich zu halten, wird die Gesellschaft markt?bliche Vorkehrungen treffen, damit sich die depotf?hrenden Institute um einen Spitzenausgleich durch Zu- oder Verkauf von Teilrechten bem?hen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte f?r Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber ver?u?ert werden.

Die Selbstverpflichtungserkl?rung des Vorstands hinsichtlich des Umfangs der genehmigten Kapitalia (Genehmigtes Kapital 2022/I und Genehmigtes Kapital 2022/II) sch?tzt die Aktion?re der Gesellschaft auch vor einer ?berm??igen Verw?sserung ihrer Beteiligung.

In diesem Zusammenhang ist zu ber?cksichtigen, dass die angestrebte R?ckf?hrung des vom WSF zur Verf?gung gestellten Kapitals und die Beendigung der Stabilisierungsma?nahmen im Interesse der Aktion?re liegen. Denn hierdurch wird f?r die Aktion?re das Risiko einer nicht unerheblichen Verw?sserung beseitigt, welches derzeit infolge der dem WSF zustehenden Wandlungs- und Optionsrechte besteht, die es ihm erm?glichen, derzeit bis zu 478.674.899 neue Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von derzeit EUR 1,00 zu beziehen. Die Abwendung dieses Risikos durch R?ckf?hrung des vom WSF zur Verf?gung gestellten Kapitals wird aus den genannten Gr?nden durch die unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschlie?ende Kapitalherabsetzung wirtschaftlich ?berhaupt erst erm?glicht.

Im Ergebnis liegt die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung damit im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktion?re.

III.

VERG?TUNGSBERICHT IM SINNE DES ? 162 AKTG ZU PUNKT 9 DER TAGESORDNUNG

VERG?TUNGSBERICHT

Der Verg?tungsbericht erl?utert im Wesentlichen die Verg?tung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgem??e Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die zugrunde liegenden Verg?tungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und, soweit m?glich, den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code (UK CGC). Dar?ber hinaus enth?lt der Verg?tungsbericht die Angaben gem?? ??162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II). Damit setzt die TUI AG auch die Vorgaben zum Verg?tungsbericht um, die sich aus dem zweiten Rahmenvertrag zur Gew?hrung von Stabilisierungsma?nahmen ergeben, den sie am 4. Januar 2021 mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds abgeschlossen hat (Rahmenvertrag II).

Die

@ dgap.de