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TOM TAILOR Holding SE, DE000A0STST2

TOM TAILOR Holding SE, DE000A0STST2

07.11.2019 - 15:07:27

TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TOM TAILOR Holding SE Hamburg ISIN DE000A0STST2 / WKN A0STST Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 18. Dezember 2019, um 11:00 Uhr (MEZ), in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I.Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding SE für das Geschäftsjahr 2018, des zusammengefassten Lageberichts für den TOM TAILOR Konzern und die TOM TAILOR Holding SE, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 30. Oktober 2019 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen, erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und Verwässerungsschutz, und entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2018 der Gesellschaft wurde zur Durchführung der am 21. Februar 2019 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung um EUR 3.849.526 teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2018 besteht damit noch in Höhe von EUR 11.548.581. Um unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich auf EUR 42.344.795 erhöhten Grundkapitals dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und insbesondere einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss durchzuführen, soll das Genehmigte Kapital 2018 im noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2018 erteilte und bis zum 29. Mai 2023 befristete Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6 Absatz (11) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018) wird zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend lit. b) und c) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2019 im Handelsregister der Gesellschaft in noch nicht ausgenutzten Umfang vollständig aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Dezember 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 21.172.397 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten;

(iii)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(iv)

bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 zu ändern.

c)

Satzungsänderung

§ 6 Absatz (11) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(11)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Dezember 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 21.172.397 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten;

(iii)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(iv)

bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 zu ändern.'

6.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als Anteilseignervertreter

Die Amtszeit von zwei gerichtlich bestellten Mitgliedern des Aufsichtsrats, namentlich Herr Andreas Karpenstein und Herr Michael Chou, endet mit Ablauf der mit dieser Einladung einberufenen Hauptversammlung. Die Amtszeit von Herrn Michael Chou soll verlängert werden. Darüber hinaus soll Herr Thomas Heymann als Nachfolger von Herrn Andreas Karpenstein in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden. Darüber hinaus hat Frau Joann Cheng ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Dezember 2019 niedergelegt. Als Nachfolger soll Herr Zhen Huang in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2 und 3 der Verordnung (EG) 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SEVO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz, § 9 Absatz (1) und (2) der Beteiligungsvereinbarung und § 9 Absatz (2) der Satzung aus zehn Mitgliedern zusammen, und zwar jeweils hälftig aus Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden nach § 9 Absatz (2) der Satzung von der Hauptversammlung bestellt, wobei die Hauptversammlung nicht an die entsprechenden Vorschläge zur Bestellung gebunden ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Dezember 2019 in den Aufsichtsrat zu wählen für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021, d.h. der im Jahr 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

a)

Herr Michael Chou, Chief Financial Officer der Fosun Fashion Group, Shanghai, China, wohnhaft in Shanghai, China.

b)

Herr Thomas Heymann, Rechtsanwalt und Senior Counsel der Rechtsanwaltskanzlei Covington & Burling LLP, Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main.

c)

Herr Zhen Huang, Executive President der Yuyuan Inc., Shanghai, China und Global Partner der Fosun International Ltd., Shanghai, China, wohnhaft in Shanghai, China.

Gemäß § 17 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz muss sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten Gesellschaft, deren Aufsichtsrat aus derselben Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Ein Widerspruch gegen die Gesamterfüllung wurde nicht erklärt. Demnach sind mindestens drei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und drei Sitze von Männern zu besetzen. Dem Aufsichtsrat gehören gegenwärtig fünf Frauen und fünf Männer an, sodass das Mindestanteilsgebot durch die Wahl der Herren Heymann, Chou und Huang eingehalten wird.

Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt:

*

Herr Michael Chou ist gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der TOM TAILOR Holding SE und Chief Financial Officer der Fosun Fashion Group, Shanghai, China. Herr Zhen Huang ist Executive President der Yuyuan Inc., Shanghai, China, und Global Partner der Fosun International Ltd., Shanghai, China. Die Fosun-Gruppe ist mit rund 76,75 % größter Aktionär der TOM TAILOR Holding SE.

*

Herr Thomas Heymann ist seit 1. Oktober 2019 als Senior Counsel bei der Rechtsanwaltskanzlei Covington & Burling LLP, Frankfurt am Main, tätig. Zuvor war er dort im Zeitraum von 2017 bis 2019 als Rechtsanwalt und Partner und im Zeitraum von 2005 bis 2017 als Partner der Rechtsanwaltskanzlei Heymann & Partner, Frankfurt am Main, (nunmehr Covington & Burling LLP) beschäftigt. Er berät seit 2005 in rechtlicher Hinsicht verschiedene Gesellschaften des TOM TAILOR Konzerns. Unter anderem gehört hierzu die Beratung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft im Rahmen deren Börsenganges, beim Erwerb des Teilkonzerns Bonita sowie bei der Beteiligung durch die Fosun-Gruppe.

Der Aufsichtsrat hat sich bei allen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Der jeweilige Lebenslauf und die jeweiligen Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind unter nachfolgender Ziffer II. dargestellt.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Aufnahme zinsgünstiger Fremdfinanzierung zu erhöhen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu beschließen. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Dezember 2024 einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen 'Inhaber') von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 19.741.397 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bedingungen dieser Schuldverschreibungen ('Schuldverschreibungsbedingungen') zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren ('Ersetzungsbefugnis').

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen entsprechende Options- oder Wandlungspflichten aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Bei Emission der Schuldverschreibungen werden diese in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;

(iii)

soweit Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 18. Dezember 2019 in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

cc)

Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen und/oder verpflichten. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht und/oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

§ 9 Absatz 1 i.V.m. § 199 Absatz 2 AktG sind jeweils zu beachten.

dd)

Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem ('Durchschnittlicher Xetra-Schlussauktionspreis') an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des Durchschnittlichen Xetra-Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

Soweit an einem für diese Ermächtigung relevanten Börsenhandelstag keine Schlussauktion stattfindet, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG und § 199 Absatz 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird oder ein sonstiger Anpassungsmechanismus vorgesehen ist. Dies kann insbesondere durch entsprechende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises erfolgen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. außerordentliche Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen mindestens entweder dem vorstehenden Mindestpreis entsprechen oder dem Durchschnittlichen Xetra-Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft während eines Referenzzeitraums von zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen für die Fälligkeit der Options- bzw. Wandlungspflicht festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises in Höhe von 80 % liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

ee)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem Durchschnittlichen Xetra-Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Aktien aus bedingtem Kapital mit Aktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Aktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.

ff)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutz sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung ausgebenden Konzerngesellschaft der TOM TAILOR Holding SE festzulegen.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 19.741.397 durch Ausgabe von bis zu Stück 19.741.397 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2019 bis zum 17. Dezember 2024 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2019 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

c)

Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 6 einen neuen Absatz (8) mit folgender Fassung:

'(8)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 19.741.397 durch Ausgabe von bis zu Stück 19.741.397 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die von der TOM TAILOR Holding SE oder einer Konzerngesellschaft der TOM TAILOR Holding SE aufgrund der Ermächtigung des Vorstands mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2019 bis zum 17. Dezember 2024 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2019 zu ändern, sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.'

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Die jährliche Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats der Gesellschaft für seine Tätigkeit als einfaches Mitglied in einem Aufsichtsratsausschuss soll von EUR 20.000 auf EUR 10.000 reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen, wobei die Reduzierung erstmalig für die Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 gelten soll:

'Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss, die für das einzelne Mitglied EUR 10.000 und für den Vorsitzenden des Ausschusses EUR 30.000 beträgt.'

II.Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 1.

Michael Chou

a)

Lebenslauf

Persönliche Daten

Geboren am 16. April 1982 in Changchun, China

Wohnhaft in Shanghai, China

Nationalität: Australisch

Herr Michael Chou ist gegenwärtig als Chief Financial Officer der Fosun Fashion Group, Shanghai, China tätig und seit dem Jahr 2019 Aufsichtsratsmitglied der TOM TAILOR Holding SE. Im Rahmen seiner Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft ist er Mitglied des Prüfungs- und Finanzausschusses und Mitglied des Personalausschusses.

Ausbildung

2003 - 2004 Honours Degree, Finanzen, Universität Melbourne, Australien 2001 - 2003 Bachelor of Commerce (Accounting und Finance), Universität Melbourne, Australien

Beruflicher Werdegang

Seit 2018 Chief Financial Officer, Fosun Fashion Group, Shanghai, China 2014 - 2018 Finance Director, Royal FrieslandCampina - China Dutch Lady, Shanghai, China 2012 - 2014 Head of Corporate Finance, China Huishan Dairy, Shanghai, China 2005 - 2011 Senior Manager Corporate Finance, Mergers & Acquisitions, KPMG China / Australien (Melbourne, Sydney, Peking) China Business Practice und New South Wales State Führung, KPMG Australien

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Langjährige Transaktionserfahrungen in den Bereichen Mergers & Aquisitions, Unternehmensfinanzierung, Finanzprüfung und Controlling, Restrukturierung und Umfinanzierung

b)

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Member of the Board der St. John Knits International Inc., Irvine, Kalifornien, USA

2.

Thomas Heymann

a)

Lebenslauf

Persönliche Daten

Geboren am 19. November 1952 in Bonn

Wohnhaft in Frankfurt am Main

Nationalität: Deutsch

Herr Heymann ist gegenwärtig als Rechtsanwalt und Senior Counsel bei der Rechtsanwaltskanzlei Covington & Burling LLP tätig.

Ausbildung

1981 - 1984 Juristisches Referendariat 1971 - 1981 Studium Volkswirtschaft, Philosophie und Rechtswissenschaft

Beruflicher Werdegang

Seit 10/2019 Senior Counsel bei Covington & Burling LLP 2017 - 2019 Partner Covington & Burling LLP 2005 - 2017 Partner Heymann & Partner Rechtsanwälte 2000 - 2005 Partner Willkie Farr Gallagher LLP 1995 - 2000 Partner Clifford Chance LLP 1987 - 1995 Partner Wessing Berenberg Lange seit 1985 Zulassung als Rechtsanwalt

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Zahlreiche Transaktionen und Beratungsmandate in der Textilbranche und Auszeichnungen für die Bereiche Merger & Aquisitions, Private Equity, Venture Capital, Technologie Transaktionen

Beratung des Vorstands und des Aufsichtsrats der TOM TAILOR Holding AG/SE seit 2005, u.a. im Rahmen der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, dem Börsengang und dem Erwerb des Bonita-Teilkonzerns, der Beteiligung durch die Fosun-Gruppe sowie vielen Finanzierungsrunden

b)

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine

3.

Zhen Huang

a)

Lebenslauf

Persönliche Daten

Geboren am 24. November 1971 in Shanghai, China

Wohnhaft in Shanghai, China

Nationalität: Chinesisch

Herr Zhen Huang ist gegenwärtig als Executive President der Yuyuan Inc., Shanghai, China, und Global Partner der Fosun International Ltd., Shanghai, China, tätig.

Ausbildung

1996 - 1998 MBA der Webster Universität, Webster Groves in Missouri, Vereinigte Staaten 1990 - 1994 Bachelor of Economics, Shanghai University of Finance and Economics, Shanghai, China

Beruflicher Werdegang

Seit 2018 Stellvertretender Präsident der Gems & Jewelry Trade Association of China, Peking, China, und stellvertretender Vorsitzender der China Gold Association, Peking, China Seit 2017 Verschiedene Tätigkeiten innerhalb der Fosun-Gruppe: Gegenwärtig Executive President der Yuyuan Inc. und Global Partner der Fosun International Ltd., Vorsitzender der Yuyuan Jewelry and Fashion Group, Vorsitzender der Yuyuan Beauty and Health Group und Vorsitzender der Fosun Cosmetics Group 2013 - 2017 Stellvertretender Geschäftsführer der Shanghai Jahwa Inc., Shanghai, China 2001 - 2017 Geschäftsführer der Shanghai Herborist Cosmetics Co., Ltd, Shanghai, China

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Langjährige Erfahrung in der Verwaltung und im Management von Industrieunternehmen, insbesondere im Bereich Marketing und Vertrieb sowie im integrierten Management von Unternehmen im Bereich der Konsumgüterindustrie.

b)

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Director des International Gemological Institute (IGI), Antwerpen, Belgien

*

Director der AHAVA - Dead Sea Laboratories Ltd., Tel Aviv, Israel

III.Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 7

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com 

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' die nachfolgenden Berichte des Vorstands zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Berichte zugesandt. Die Berichte werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 unter Aufhebung des gegenwärtig bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 21.172.397 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor (Genehmigtes Kapital 2019).

Das Genehmigte Kapital 2018 der Gesellschaft wurde zur Durchführung der am 21. Februar 2019 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung um EUR 3.849.526 teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2018 besteht noch in Höhe von EUR 11.548.581. Um unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich auf EUR 42.344.795 erhöhten Grundkapitals dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und insbesondere einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss durchzuführen, soll das Genehmigte Kapital 2018 in noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2019 soll dabei auf das gesetzlich höchstmögliche Volumen von 50 % des gegenwärtigen Grundkapitals begrenzt werden.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.

a)

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Umfangs des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und in Folge eine erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission. Der damit verbundene Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist nur gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien (sog. freie Spitzen) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen und Rechten einzusetzen. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und die Kosten bei der Kapitalbeschaffung liquiditätsschonend in einem vernünftigen Rahmen halten zu können. Damit kann die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt sowie deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Einzelfall kann es aufgrund der besonderen Interessenlage der Gesellschaft insbesondere geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für den Erwerb des Akquisitionsobjekts anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht daher im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Häufig bestehen über dies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung auf 10 % sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der direkten oder entsprechenden Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zur Aktienausgabe an Inhaber von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, künftig eventuell auf Grundlage einer gesondert von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.

Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Finanzinstrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Finanzinstrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Finanzinstrumente nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden müssen. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Bedingten Kapitals 2019 gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 19.741.397 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') vor (Bedingtes Kapital 2019).

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2013 beschlossene Bedingte Kapital 2013 nach § 6 Absatz 10 der Satzung besteht noch in Höhe von EUR 1.141.000. Das am 31. Mai 2017 beschlossene Bedingte Kapital 2017 nach § 6 Absatz 12 der Satzung besteht noch in Höhe von EUR 290.000.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 30.000.000 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 19.741.397 sollen die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der TOM TAILOR Holding SE zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an eine künftige Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.

a)

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und die Festlegung eines praktikablen und technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung einer Schuldverschreibungsemission. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. In Anbetracht des mit dem Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge verbundenen nur geringfügigen Verwässerungseffekts und nach Abwägung der vorstehenden Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

b)

Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Verwässerungsschutzes

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustünde.

Es entspricht aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts dem gängigen Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber solcher Finanzinstrumente hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Nach Abwägung der vorstehenden Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

c)

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der gesetzlichen Bezugsfrist von mindestens 14 Tagen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten zur Verfügung gestellt werden darf, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabebetrag allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den

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