TOM TAILOR Holding SE, DE000A0STST2

TOM TAILOR Holding SE, DE000A0STST2

17.04.2018 - 15:07:43

TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TOM TAILOR Holding SE Hamburg ISIN DE000A0STST2/WKN A0STST Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 30. Mai 2018, um 11:00 Uhr (MESZ),

in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding SE für das Geschäftsjahr 2017, des zusammengefassten Lageberichts für den TOM TAILOR Konzern und die TOM TAILOR Holding SE, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs, und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 19. März 2018 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen, erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und Verwässerungsschutz, und entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2013 I und das Genehmigte Kapital 2015 der Gesellschaft wurden zur Durchführung der am 20. Juni 2017 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung um EUR 9.865.423 vollständig ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2017 besteht noch in der im Jahr 2017 beschlossenen Höhe von EUR 4.449.500. Um unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich auf EUR 38.495.269 erhöhten Grundkapitals dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und insbesondere einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss durchzuführen, soll das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll dabei auf 40 % des gegenwärtigen Grundkapitals begrenzt werden. Daneben soll die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt auf einen Betrag von 20 % des Grundkapitals begrenzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. Mai 2017 erteilte und bis zum 30. Mai 2022 befristete Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6 Absatz (11) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017) wird zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend lit. b) und c) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2018 im Handelsregister der Gesellschaft vollständig aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.398.107 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten;

(iii)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(iv)

bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 zu ändern.

c)

Satzungsänderung

§ 6 Absatz (11) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.398.107 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten;

(iii)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(iv)

bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 zu ändern.'

6.

Beschlussfassung über verschiedene Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

In § 4 der Satzung wird die Formulierung '§ 30b' durch '§ 49' ersetzt.

b)

§ 9 der Satzung wird wie folgt geändert:

aa)

Absatz (3) wird ersatzlos gestrichen.

bb)

Der derzeitige Absatz (4) wird zu Absatz (3) und Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:

'Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.'

cc)

Der derzeitige Absatz (5) wird zu Absatz (4).

dd)

Der derzeitige Absatz (6) wird zu Absatz (5) und wie folgt neu gefasst:

'Im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ablauf das Amt des vorherigen Aufsichtsratsvorsitzenden endet, oder, wenn aus sonstigen Gründen kein Aufsichtsratsvorsitzender bestimmt ist, wählt der Aufsichtsrat in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung, oder durch Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat. Wird bei der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters die erforderliche Mehrheit nicht erreicht, so findet für die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters ein zweiter Wahlgang statt. In diesem Wahlgang wählen die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner den Aufsichtsratsvorsitzenden und die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer den Stellvertreter jeweils mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist. Sofern ein Stellvertreter Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer ist, steht ihm das Recht zum Stichentscheid gemäß Art. 50 Abs. 2 SE-VO nicht zu. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats.'

ee)

Der derzeitige Absatz (7) wird zu Absatz (6).

c)

§ 10 der Satzung wird wie folgt geändert:

aa)

Absatz (2) Satz 1 wird gestrichen. Der derzeitige Absatz (2) Satz 2 als künftiger Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:

'Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von sieben Tagen in Textform (§ 126b BGB) einberufen.'

bb)

Absatz (3) wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsort. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.'

cc)

Absatz (4) wird wie folgt neu gefasst:

'Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden.'

dd)

Absatz (5) wird wie folgt neu gefasst:

'Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch fernmündliche oder in Textform (§ 126b BGB, insbesondere schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax oder mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail, etc.)) übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Ein Widerspruch hiergegen ist nicht zulässig.'

ee)

Der derzeitige Absatz (5) wird zu Absatz (6) und in Satz 1 wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen waren und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Sitzung teilnehmen.'

Die Sätze 2, 3 und 4 bleiben unverändert.

ff)

Der derzeitige Absatz (6) wird zu Absatz (7), der derzeitige Absatz (7) wird zu Absatz (8) und der derzeitige Absatz (8) wird zu Absatz (9).

Eine Vergleichsversion in deutscher und englischer Sprache, aus der die Änderungen ersichtlich sind, die sich durch die vorgeschlagenen Satzungsänderungen gegenüber der derzeit geltenden Satzung ergeben, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zugänglich.

II.Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' der nachfolgende Bericht des Vorstands zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts zugesandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 unter Aufhebung des gegenwärtig bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 15.398.107 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor (Genehmigtes Kapital 2018).

Das Genehmigte Kapital 2013 I und das Genehmigte Kapital 2015 der Gesellschaft wurden zur Durchführung der am 20. Juni 2017 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung um EUR 9.865.423 vollständig ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2017 besteht noch in der ursprünglich beschlossenen Höhe von EUR 4.449.500. Um unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich auf EUR 38.495.269 erhöhten Grundkapitals dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss durchzuführen, soll das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll dabei auf 40 % des gegenwärtigen Grundkapitals begrenzt werden. Daneben soll die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt auf einen Betrag von 20 % des Grundkapitals begrenzt werden. Diese Begrenzungen sind zwar gesetzlich nicht zwingend vorgeschrieben, entsprechend aber der Erwartung vieler Investoren und stehen im Einklang mit der gängigen Kapitalmarktpraxis.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen. Dabei könnte das Bezugsrecht durch Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2018 jedoch höchstens in Höhe von 20 % des Grundkapitals ausgeschlossen und eine darüber hinausgehende Verwässerung der Aktionäre damit vermieden werden.

1.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Umfangs des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und in Folge eine erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission. Der damit verbundene Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist nur gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien (sog. freie Spitzen) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

2.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen und Rechten einzusetzen. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und die Kosten bei der Kapitalbeschaffung liquiditätsschonend in einem vernünftigen Rahmen halten zu können. Damit kann die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt sowie deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Einzelfall kann es aufgrund der besonderen Interessenlage der Gesellschaft insbesondere geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für den Erwerb des Akquisitionsobjekts anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht daher im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Häufig bestehen über dies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

3.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung auf 10 % sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der direkten oder entsprechenden Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.

4.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zur Aktienausgabe an Inhaber von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, künftig eventuell auf Grundlage einer gesondert von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.

Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Finanzinstrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Finanzinstrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Finanzinstrumente nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden müssen. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die vorstehend in Ziffer 1 bis 4 beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus entsprechend der zwischenzeitlich üblichen Marktpraxis auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer künftigen Ermächtigung der Hauptversammlung zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 berichten.

III.Weitere Angaben zur Einberufung 1.

Informationen und Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Absatz (4) der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

TOM TAILOR Holding SEc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 MünchenDeutschland

per Fax: +49 (0)89 889690633

per E-Mail: tom-tailor@better-orange.de

Die Anmeldung ist alternativ bis zum Ablauf des 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter der Internetadresse

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' möglich.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 16. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung per Post übersandt. Dieses kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.

Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 23. Mai 2018 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 23. Mai 2018 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Eine Online-Teilnahme (§ 118 Absatz 1 Satz 2 AktG) und eine Briefwahl (§ 118 Absatz 2 AktG, § 13 Absatz (5) Satz 1 und 2 der Satzung) sind nicht vorgesehen.

3.

Eintrittskarten und Anmeldeformular

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 16. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

4.

Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß vorstehender Ziffer 2. erforderlich.

Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).

Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen

Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre sollten sich daher rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Sonstige Bevollmächtigte

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen möglichst bis 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei nachfolgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

TOM TAILOR Holding SEc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 MünchenDeutschland

per Fax: +49 (0)89 889690633

per E-Mail: tom-tailor@better-orange.de

Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution) kann bis 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter der Internetadresse

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' erfolgen.

Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 16. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß vorstehender Ziffer 2. erforderlich.

Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 16. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur bis 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im vorangehenden Abschnitt 'Sonstige Bevollmächtigte' genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter der Internetadresse

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' möglich.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung oder die Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) an die oben genannte Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

5.

Ergänzungsanträge, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht, weitergehende Erläuterungen

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (Art. 56 SEVO i. V. m. § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.924.764 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 29. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Anschrift zugehen:

Vorstand derTOM TAILOR Holding SEGarstedter Weg 1422453 HamburgDeutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Absatz 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).

Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

TOM TAILOR Holding SEc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 MünchenDeutschland

per Fax: +49 (0)89 889690633

per E-Mail: antraege@better-orange.de

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 15. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter diesen Kontaktdaten zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Absatz 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i. V. m. § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG und nach § 126 Absatz 1, § 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'.

6.

Anzahl der ausgegebenen Aktien- und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 38.495.269 und ist eingeteilt in 38.495.269 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 38.495.269. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

7.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise stehen ab dem 25. Mai 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Hamburg, im April 2018

TOM TAILOR Holding SE

Der Vorstand

17.04.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: TOM TAILOR Holding SE Garstedter Weg 14 22453 Hamburg

Deutschland Telefon: +49 40 589 56 449 E-Mail: Viona.Brandt@tom-tailor.com Internet: http://www.tom-tailor-group.com/investor-relations/ ISIN: DE000A0STST2 WKN: A0STST Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Hamburg, Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hannover, , München, Stuttgart, Tradegate Exchange   Ende der Mitteilung DGAP News-Service

675421  17.04.2018 

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