TLG IMMOBILIEN AG, AGM

TLG IMMOBILIEN AG,

17.04.2018 - 15:07:33

TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TLG IMMOBILIEN AG Berlin ISIN DE000A12B8Z4WKN A12B8Z Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 25. Mai 2018 um 10:00 Uhr (MESZ) im Konferenzzentrum im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindendenordentlichen Hauptversammlung 2018eingeladen. I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017 der TLG IMMOBILIEN AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 85.317.932,23 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre:     Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,82 je Inhaberaktie mit der Wertpapierkennnummer ISIN DE000A12B8Z4, die für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigt ist; bei 102.384.627 Inhaberaktien sind das EUR 83.955.394,14 Gewinnvortrag EUR 1.362.538,09 Bilanzgewinn EUR 85.317.932,23

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A12B8Z4 bis zum Tag der Hauptversammlung aufgrund von Abfindungsverlangen von außenstehenden Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft unter dem zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN AG aus dem Bedingten Kapital 2017/III (§ 7a der Satzung der TLG IMMOBILIEN AG) erhöhen, wird der Hauptversammlung ein an diese Erhöhung angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden. Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,82 bleibt dabei unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,82 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Falle wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,82 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt und führt nicht zu steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 EStG. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am 30. Mai 2018, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018;

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2018 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 11.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Frau Elisabeth Talma Stheeman und Herr Frank D. Masuhr haben mit Wirkung zum 29. Januar 2018 bzw. zum 31. Januar 2018 ihr Aufsichtsratsmandat jeweils niedergelegt. Die Niederlegung erfolgte, um im Hinblick auf Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex den Änderungen in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft durch eine teilweise Neuwahl des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Als neue Mitglieder des Aufsichtsrats der TLG IMMOBILIEN AG wurden Herr Stefan E. Kowski und Herr Sascha Hettrich per Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 21. Februar 2018 (Az. HRB 161314 B-A-181574/2018) bzw. vom 5. März 2018 (Az. HRB 161314 B-A-217072/2018) entsprechend dem jeweiligen Antrag der TLG IMMOBILIEN AG jeweils bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft bestellt.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates vor zu beschließen:

a)

Wahl von Herrn Stefan E. Kowski als Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Stefan E. Kowski, wohnhaft in London, Unternehmens- und Gründungspartner der Novalpina Capital, London, Vereinigtes Königreich, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrates der TLG IMMOBILIEN AG bestellt.

Herr Kowski ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz. Er ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz: Novalpina Capital Group S.à r.l., Novalpina Capital Partners I Luxco S.à r.l. sowie Odyssey Europe AS.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Kowski dem Aufsichtsrat der Gesellschaft von Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt zur Bestellung in den Aufsichtsrat empfohlen wurde und der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat dieser Empfehlung im Hinblick auf Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex und die signifikante indirekte Beteiligung von Herrn Prof. Schmidt von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TLG IMMOBILIEN AG gefolgt sind. Herrn Prof. Schmidt hat der TLG IMMOBILIEN AG zuletzt in Form einer Stimmrechtsmitteilung mitgeteilt, dass er zum 22. Februar 2018 17,35 % der stimmberechtigten Aktien an der TLG IMMOBILIEN AG sowie Call Optionen und Vorerwerbsrechte aus Aktionärsvereinbarungen über weitere 7,25 % der stimmberechtigten Aktien an der TLG IMMOBILIEN AG hielt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Kowski einerseits und den Gesellschaften des TLG IMMOBILIEN-Konzerns, den Organen der TLG IMMOBILIEN AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TLG IMMOBILIEN AG beteiligten Aktionär andererseits.

Herr Kowski wurde am 16. Februar 1979 in Hall i. Tirol, Österreich, geboren und studierte von 1998 bis 2002 an der Leopold-Franzens-Universität, Innsbruck, Österreich und schloss sein Studium mit einem Mag. rer. soc. oec. in internationalen Wirtschaftswissenschaften und Ökonomie ab. Von 2004 bis 2006 absolvierte er zudem ein M.B.A. Studium an der Harvard Business School in Boston, USA. Er begann seine Karriere 2001 bei Procter & Gamble in Cincinnati, USA. Von 2002 bis 2004 war er bei Morgan Stanley in London und von 2006 bis 2014 bei TPG Capital in London, Vereinigtes Königreich, und Hongkong, China, tätig. Von 2014 bis 2017 war er bei Centerbridge Partners in London, Vereinigtes Königreich tätig. Seit Februar 2017 ist er als Gründungspartner für Novalpina Capital in London, Vereinigtes Königreich tätig. Er war unter anderem Mitglied in Führungs- und Kontrollgremien der folgenden Unternehmen: UniTrust Finance and Leasing Corporation (heute Haitong UniTrust International Leasing Corporation), China, Strauss Coffee B.V., Niederlande China International Capital Corporation Ltd., China, Senvion GmbH, Hamburg, Senvion S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg sowie APCOA Parking GmbH, Stuttgart.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Kowski vergewissert, dass dieser den im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Wesentliche Tätigkeiten von Herrn Kowski neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind seine Position als Partner der Novalpina Capital, London, Vereinigtes Königreich und die vorgenannten Mitgliedschaften in in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

b)

Wahl von Herrn Sascha Hettrich als Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Sascha Hettrich, wohnhaft in Berlin, CEO der INTOWN Group und Geschäftsführer der operativen Gesellschaft INTOWN Property Management GmbH, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrates der TLG IMMOBILIEN AG bestellt.

Herr Hettrich ist derzeit weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz, noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Hettrich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft von der Ouram Holding S.à r.l. zur Bestellung in den Aufsichtsrat empfohlen wurde und der Nominierungsausschusses und der Aufsichtsrat dieser Empfehlung im Hinblick auf Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex und die signifikante direkte Beteiligung der Ouram Holding S.à r.l. gefolgt sind. Herr Amir Dayan und Frau Maria Saveriadou haben jeweils als indirekt die Ouram Holding S.à r.l. kontrollierende Gesellschafter der TLG IMMOBILIEN AG in Form von Stimmrechtsmitteilungen zuletzt mitgeteilt, dass sie zum 17. Januar 2018 4,51 % der stimmberechtigten Aktien an der TLG IMMOBILIEN AG sowie Instrumente i. S. d. § 38 Absatz 1 Nr. 1 WpHG (Anspruch aus Kaufvertrag mit verzögerter Lieferung am 17. April 2018) über 18,03% hielten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Hettrich einerseits und den Gesellschaften des TLG IMMOBILIEN-Konzerns, den Organen der TLG IMMOBILIEN AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TLG IMMOBILIEN AG beteiligten Aktionär andererseits.

Herr Hettrich wurde am 3. Mai 1962 in Saarbrücken geboren und studierte Immobilienökonomie an der European Business School in Oestreich-Winkel (Immbilienökonom ebs). Zudem hat er einen Abschluss als Betriebsökonom (dipl. oec.)/Bachelor of Business Administration und Executive MBA-Abschluss an der GSBA Graduate School of Business Administration, Zürich, heute Zürich Institute of Business Education mit Studienaufenthalten in USA und China erhalten. Er war von 2002 bis 2004 Vorstandsmitglied und von 2005 bis 2008 Vorsitzender des Vorstandes des Berufsverbandes The Royal Institution of Chartered Surveyors in Deutschland. Herr Hettrich begann seine Karriere 1983 als Entwickler von Wohn- und Gewerbeimmobilien. Im Laufe der Zeit bekleidete er eine Vielzahl von leitenden Funktionen in der Immobilienwirtschaft. U. a. war er von 1988 bis 1999 für Jones Lang LaSalle in Frankfurt, Berlin, Budapest, Wien und New York tätig. Von 1999 bis 2007 war er CEO/Geschäftsführer von Hettrich | Chartered Surveyors, Berlin, von 2007 bis 2011 CEO und Geschäftsführender Senior Partner von King Sturge Deutschland und von 2011 bis 2015 CEO von Knight Frank Berlin. Seit 2011 ist er für Hettrich Tomorrow GmbH | Management Consulting & Venture Capital als geschäftsführender Gesellschafter tätig. Seit Januar 2017 ist Herr Hettrich CEO der INTOWN Group und Geschäftsführer der operativen Gesellschaft INTOWN Property Management GmbH.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Hettrich vergewissert, dass dieser den im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Wesentliche Tätigkeiten von Herrn Hettrich neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind seine Position als CEO der INTOWN Group und Geschäftsführer der operativen Gesellschaft INTOWN Property Management GmbH und als geschäftsführender Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft Hettrich Tomorrow GmbH | Management Consulting & Venture Capital.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG EH1 GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG EH1 GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 27. Februar 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der TLG EH1 GmbH unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der TLG EH1 GmbH an die TLG IMMOBILIEN AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zur Übernahme von Verlusten der TLG EH1 GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer steuerlichen Organschaft.

Die Gesellschafterversammlung der TLG EH1 GmbH hat dem Vertrag am 27. Februar 2018 in notarieller Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der TLG EH1 GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen

der TLG IMMOBILIEN AG, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B eingetragenen Aktiengesellschaft,

- nachstehend 'herrschende Gesellschaft' - und

der TLG EH1 GmbH, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 193285 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

- nachstehend 'abhängige Gesellschaft' - - beide nachstehend auch 'Vertragsparteien' Präambel

Die herrschende Gesellschaft hält 94,896 % und die CJT Immobilienbeteiligungs GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, Prinzenallee 7, 40549 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 81777, 5,104 % der Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der 'Vertrag').

§ 1 Leitung der abhängigen Gesellschaft 1)

Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

2)

Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

3)

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2 Gewinnabführung 1)

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

2)

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

§ 3 Verlustübernahme

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften des § 302 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

§ 4 Ausgleichszahlung 1)

Die herrschende Gesellschaft garantiert der CJT Immobilienbeteiligungs GmbH für die Laufzeit des Gewinnabführungsvertrages eine jährliche feste Ausgleichszahlung (Ausgleichsdividende), erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt. Endet der Gewinnabführungsvertrag während des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung zeitanteilig zu entrichten.

2)

Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig vom Jahresergebnis der Gesellschaft und beträgt pro Geschäftsjahr unveränderlich EUR 75.000,00 (in Worten: fünfundsiebzigtausend Euro).

3)

Sie wird fällig am Tag der Beschlussfassung der Gesellschafter über den Jahresabschluss.

§ 5 Auskunftsrecht 1)

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

2)

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 6 Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung 1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

2)

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.

3)

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

4)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.

5)

Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die herrschende Gesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der abhängigen Gesellschaft hält bzw. im Falle einer Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der herrschenden Gesellschaft an der abhängigen Gesellschaft durch die herrschende Gesellschaft oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der herrschenden Gesellschaft oder der abhängigen Gesellschaft.

6)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 7 Schlussbestimmungen 1)

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Bei der Auslegung des Vertrags oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

3)

Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien - soweit rechtlich zulässig - Berlin.'

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter

http://www.ir.tlg.de

(Menüpunkt 'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung 2018') die im Einzelnen im Abschnitt III. Ziffer 6 dieser Hauptversammlungseinladung zu Tagesordnungspunkt 7 aufgeführten Unterlagen abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin (Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Freitag, den 25. Mai 2018, zugänglich sein.

Die TLG EH1 GmbH wurde am 16. Dezember 2015 als PEREF Priscus S.à r.l. nach luxemburgischen Recht gegründet und, nach Durchführung eines grenzüberschreitenden Formwechsels, am 2. Februar 2018 in das deutsche Handelsregister eingetragen. Der Jahresabschluss liegt für die Periode vom 16. Dezember 2015 bis zum 31. Dezember 2016 vor. Der Jahresabschluss der TLG EH1 GmbH für das Geschäftsjahr 2017 liegt zum Zeitpunkt der Einberufung noch nicht vor. Die Gesellschaft wird diesen im Internet unter http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt 'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung 2018') zur Verfügung stellen und während der Hauptversammlung am Freitag, den 25. Mai 2018 zugänglich machen, sofern der Jahresabschluss TLG EH1 GmbH für das Geschäftsjahr 2017 bis zum Freitag, den 25. Mai 2018 vorliegt.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG EH2 GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG EH2 GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 27. Februar 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der TLG EH2 GmbH unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der TLG EH2 GmbH an die TLG IMMOBILIEN AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zur Übernahme von Verlusten der TLG EH2 GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer steuerlichen Organschaft.

Die Gesellschafterversammlung der TLG EH2 GmbH hat dem Vertrag am 27. Februar 2018 in notarieller Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der TLG EH2 GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen

der TLG IMMOBILIEN AG, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B eingetragenen Aktiengesellschaft,

- nachstehend 'herrschende Gesellschaft' - und

der TLG EH2 GmbH, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 193291 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

- nachstehend 'abhängige Gesellschaft' - - beide nachstehend auch 'Vertragsparteien' Präambel

Die herrschende Gesellschaft hält 94,896 % und die CJT Immobilienbeteiligungs GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, Prinzenallee 7, 40549 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 81777, 5,104 % der Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der 'Vertrag').

§ 1 Leitung der abhängigen Gesellschaft 1)

Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

2)

Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

3)

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2 Gewinnabführung 1)

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

2)

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

§ 3 Verlustübernahme

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften des § 302 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

§ 4 Ausgleichszahlung 1)

Die herrschende Gesellschaft garantiert der CJT Immobilienbeteiligungs GmbH für die Laufzeit des Gewinnabführungsvertrages eine jährliche feste Ausgleichszahlung (Ausgleichsdividende), erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt. Endet der Gewinnabführungsvertrag während des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung zeitanteilig zu entrichten.

2)

Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig vom Jahresergebnis der Gesellschaft und beträgt pro Geschäftsjahr unveränderlich EUR 125.000,00 (in Worten: einhundertfünfundzwanzigtausend Euro).

3)

Sie wird fällig am Tag der Beschlussfassung der Gesellschafter über den Jahresabschluss.

§ 5 Auskunftsrecht 1)

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

2)

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 6 Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung 1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

2)

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.

4)

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

5)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.

6)

Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die herrschende Gesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der abhängigen Gesellschaft hält bzw. im Falle einer Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der herrschenden Gesellschaft an der abhängigen Gesellschaft durch die herrschende Gesellschaft oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der herrschenden Gesellschaft oder der abhängigen Gesellschaft.

7)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 7 Schlussbestimmungen 1)

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Bei der Auslegung des Vertrags oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

3)

Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien - soweit rechtlich zulässig - Berlin.'

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter

http://www.ir.tlg.de

(Menüpunkt 'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung 2018') die im Einzelnen im Abschnitt III. Ziffer 6 dieser Hauptversammlungseinladung zu Tagesordnungspunkt 8 aufgeführten Unterlagen abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin (Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Freitag, den 25. Mai 2018, zugänglich sein.

Die TLG EH2 GmbH wurde am 16. Dezember 2015 als PEREF Verus S.à r.l. nach luxemburgischen Recht gegründet und, nach Durchführung eines grenzüberschreitenden Formwechsels, am 2. Februar 2018 in das deutsche Handelsregister eingetragen. Jahresabschluss liegen für die Periode vom 16. Dezember 2015 bis zum 31. Dezember 2016 vor. Der Jahresabschluss der TLG EH1 GmbH für das Geschäftsjahr 2017 liegt zum Zeitpunkt der Einberufung noch nicht vor. Die Gesellschaft wird diesen im Internet unter

http://www.ir.tlg.de

(Menüpunkt 'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung 2018') zur Verfügung stellen und während der Hauptversammlung am Freitag, den 25. Mai 2018 zugänglich machen, sofern der Jahresabschluss TLG EH2 GmbH für das Geschäftsjahr 2017 bis zum Freitag, den 25. Mai 2018 vorliegt.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG FAB GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG FAB GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 5. April 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der TLG FAB GmbH unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der TLG FAB GmbH an die TLG IMMOBILIEN AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zur Übernahme von Verlusten der TLG FAB GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer steuerlichen Organschaft.

Die Gesellschafterversammlung der TLG FAB GmbH hat dem Vertrag am 12. April 2018 in notarieller Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der TLG FAB GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen

der TLG IMMOBILIEN AG, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B eingetragenen Aktiengesellschaft,

- nachstehend 'Herrschende Gesellschaft' - und

der TLG FAB GmbH, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 195152 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

- nachstehend 'Abhängige Gesellschaft' - - beide nachstehend auch 'Vertragsparteien' Präambel

Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.724 Geschäftsanteilen, dies entspricht 94,896 %, beteiligt. Daneben ist die Wisteria Participations I S.à r.l., mit Sitz in Eppeldorf, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter der Nummer B190245, am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft mit 1.276 Geschäftsanteilen, dies entspricht 5,104 %, beteiligt. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der 'Vertrag').

§ 1 Leitung der abhängigen Gesellschaft 1)

Die Abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Herrschenden Gesellschaft.

2)

Die Herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der Abhängigen Gesellschaft.

3)

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2 Gewinnabführung 1)

Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

2)

Die Abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der Herrschenden Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

§ 3 Verlustübernahme

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften des § 302 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

§ 4 Ausgleichszahlung 1)

Die Herrschende Gesellschaft garantiert der Wisteria Participations I S.à r.l. für die Laufzeit des Gewinnabführungsvertrages eine jährliche feste Ausgleichszahlung (Ausgleichsdividende), erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt. Endet der Gewinnabführungsvertrag während des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung zeitanteilig zu entrichten.

2)

Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig vom Jahresergebnis der Gesellschaft und beträgt pro Geschäftsjahr unveränderlich EUR 125.000 (in Worten: Euro einhundertfünfundzwanzigtausend).

3)

Die Ausgleichzahlung ist binnen 5 Bankarbeitstagen nach der Beschlussfassung der Gesellschafter der Abhängigen Gesellschaft über die Feststellung des Jahresabschluss zur Zahlung fällig.

§ 5 Auskunftsrecht 1)

Die Herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der Abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der Herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Abhängigen Gesellschaft zu geben.

2)

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der Herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 6 Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung 1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der Abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

2)

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Abhängigen Gesellschaft wirksam.

3)

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der Abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

4)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Abhängigen Gesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Abhängigen Gesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr. Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig oder nicht während des gesamten Zeitraums ab Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt, etwa weil nicht der gesamte Gewinn an die herrschende Gesellschaft abgeführt wurde oder weil eine fehlerhafte Durchführung des Vertrages nachträglich nicht geheilt werden konnte, beginnt die Mindestvertragslaufzeit von fünf Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut abgeschlossen werden muss.

5)

Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die Herrschende Gesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der Abhängigen Gesellschaft hält bzw. im Falle einer Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft an der Abhängigen Gesellschaft durch die Herrschende Gesellschaft oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Herrschenden Gesellschaft oder der Abhängigen Gesellschaft.

6)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 7 Schlussbestimmungen 1)

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Bei der Auslegung des Vertrags oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

3)

Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien - soweit rechtlich zulässig - Berlin.'

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter

http://www.ir.tlg.de

(Menüpunkt 'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung 2018') die im Einzelnen im Abschnitt III. Ziffer 6 dieser Hauptversammlungseinladung zu Tagesordnungspunkt 9 aufgeführten Unterlagen abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin (Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Freitag, den 25. Mai 2018, zugänglich sein.

II.

Bericht des Vorstandes über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im November 2017

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands vom 9. November 2017 und des Ausschusses für Kapitalmarkt und Akquisitionen des Aufsichtsrates vom 9. November 2017, der hierzu durch den Beschluss des Aufsichtsrates vom 7. November 2017 ermächtigt war, wurde das Genehmigte Kapital 2017 in Höhe von EUR 7.417.555,00 im November 2017 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 13. November 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 94.611.266,00 um EUR 7.417.555,00 auf EUR 102.028.821,00 erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entspricht damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 10 % des Grundkapitals - bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 am 29. Mai 2017 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft - und ca. 7,8 % des Grundkapitals, bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 am 9. November 2017 vorhandenen Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2017 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Die neuen Aktien wurden durch die Deutsche Bank Aktiengesellschaft gezeichnet. Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft und die J.P. Morgan Securities plc waren verpflichtet, diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei institutionellen Anlegern, darunter auch bestehende Investoren, mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zu platzieren und zu übertragen. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstandes vom 9. November 2017 zum Platzierungspreis von EUR 19,70 ausgegeben. Der Ausschuss für Kapitalmaßnahmen des Aufsichtsrates hat diesem Beschluss des Vorstandes über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 9. November 2017 zugestimmt.

Die neuen Aktien wurden am 13. November 2017 zum Handel zugelassen und am 14. November 2017 in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rd. EUR 146,1 Mio. Die Gesellschaft hat den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung vornehmlich zur Finanzierung zeitnah vor der Kapitalerhöhung erfolgter sowie zukünftiger Ankäufe von deutschen Büro- und Einzelhandelsimmobilien im Einklang mit ihren festgelegten Akquisitionskriterien sowie für allgemeine Gesellschaftszwecke eingesammelt.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2017 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.

Der festgesetzte Platzierungspreis je Aktie in Höhe von EUR 19,70 entspricht einem Abschlag in Höhe von rd. 3,9 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittspreis (VWAP) der letzten vier Handelstage vor dem 9. November 2017 und 4,8% gegenüber dem letzten XETRA-Schlusspreis der Aktien der Gesellschaft am 9. November 2017. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen für ein nicht wesentliches Unterschreiten des Börsenpreises.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen an der Börse gehandelter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 aus Sicht des Vorstands und des Ausschusses für Kapitalmaßnahmen des Aufsichtsrates günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf rund 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Entsprechend der Ermächtigung in § 6.4ff. der Satzung der Gesellschaft erfolgte die Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2017. Dementsprechend waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der neuen Aktie vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktie erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen geführt hätte. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2017 im Interesse der Gesellschaft.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 102.384.627 und ist eingeteilt in 102.384.627 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 102.384.627. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, den 18. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

 

TLG IMMOBILIEN AGc/o Commerzbank AGGS-MO 3.1.1 General Meetings60261 Frankfurt am MainTelefax: +49 (0) 69 136-26351E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Freitags, den 4. Mai 2018, also 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 18. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

(Menüpunkt 'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung 2018') zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de 4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

(Menüpunkt 'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung 2018') zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sollen bis Donnerstag, den 24. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ, eingehend übermittelt werden; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

 

TLG IMMOBILIEN AGc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 MünchenTelefax: +49 (0) 89 210 27 289E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

5.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 24. April 2018, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

TLG IMMOBILIEN AGVorstandBüro Hauptversammlung 2018Hausvogteiplatz 1210117 Berlin

b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 10. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

(Menüpunkt 'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung 2018') zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

(Menüpunkt 'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung 2018') beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

TLG IMMOBILIEN AGInvestor RelationsHausvogteiplatz 1210117 BerlinTelefax: + 49 (0) 30 2470 7446E-Mail: ir@tlg.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlu

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