TLG IMMOBILIEN AG, AGM

TLG IMMOBILIEN AG,

06.10.2017 - 15:08:06

TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.11.2017 in Berln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TLG IMMOBILIEN AG Berlin ISIN DE000A12B8Z4 WKN A12B8Z Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2017 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der amMittwoch, den 22. November 2017 um 10:00 Uhr (MEZ) im Cafe Moskau, Karl-Marx-Allee 34, 10178 Berlin stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung 2017 eingeladen.

I. Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Die TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, als herrschende Gesellschaft und die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als abhängige Gesellschaft haben am 5. Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

Der Beherrschungsvertrag hat den folgenden Wortlaut: 

'Beherrschungsvertrag

zwischen

 

der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B

- nachfolgend 'TLG IMMOBILIEN AG' genannt -

und

 

der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695

- nachfolgend 'WCM AG' genannt -   § 1 Leitung und Weisung (1)

Die WCM AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der TLG IMMOBILIEN AG. Die TLG IMMOBILIEN AG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der WCM AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Die TLG IMMOBILIEN AG wird ihr Weisungsrecht durch ihren Vorstand oder - soweit dies gesetzlich zulässig ist - durch von dem Vorstand unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis ausdrücklich Bevollmächtigte ausüben.

(2)

Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden. Weisungen bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs ('BGB')). In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden; sie sind von der TLG IMMOBILIEN AG unverzüglich in Textform (§ 126b BGB) zu bestätigen.

(3)

Der Vorstand der WCM AG ist verpflichtet, den Weisungen der TLG IMMOBILIEN AG Folge zu leisten. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der WCM AG weiterhin dem Vorstand der WCM AG.

§ 2 Auskunftsrecht

Der Vorstand der WCM AG ist verpflichtet, der TLG IMMOBILIEN AG jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der WCM AG zu geben. Die TLG IMMOBILIEN AG ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der WCM AG einzusehen. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die WCM AG verpflichtet, der TLG IMMOBILIEN AG laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 3 Verlustübernahme (1)

Es wird eine Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes ('AktG') in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils gültigen Fassung durch die TLG IMMOBILIEN AG vereinbart.

(2)

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der WCM AG, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 Abs. 2 wirksam wird.

(3)

Die TLG IMMOBILIEN AG ist im Falle einer unterjährigen Beendigung dieses Vertrags, insbesondere im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund, zur Übernahme eines Jahresfehlbetrags der WCM AG zeitanteilig verpflichtet, wie er sich aus einem mit Stichtag auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Zwischenabschluss ergibt.

§ 4 Ausgleich (1)

Die TLG IMMOBILIEN AG garantiert den außenstehenden Aktionären der WCM AG für die Dauer dieses Vertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende ('Garantiedividende'), erstmals für das Geschäftsjahr der WCM AG, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 Abs. 2 wirksam wird. Endet er während des laufenden Geschäftsjahres der WCM AG oder bildet die WCM AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß § 3 Abs. 1 dieses Vertrags gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, so vermindert sich die Garantiedividende für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig. Soweit die für ein Geschäftsjahr von der WCM AG gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je auf den Inhaber lautender Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der WCM AG von jeweils EUR 1,00 ('WCM-Aktien') hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die TLG IMMOBILIEN AG jedem außenstehenden Aktionär der WCM AG den entsprechenden Differenzbetrag je WCM-Aktie zahlen.

(2)

Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der WCM AG für jede WCM-Aktie EUR 0,13 brutto ('Bruttoausgleichsbetrag') abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz ('Nettoausgleichsbetrag'). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind rund EUR 0,02 je WCM-Aktie, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 0,11 je WCM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der WCM AG. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.

(3)

Falls das Grundkapital der WCM AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je WCM-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der WCM AG durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß diesem § 4 ergibt sich aus der von der WCM AG bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzte Gewinnanteilsberechtigung.

(4)

Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 des Spruchverfahrensgesetzes ('SpruchG') eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende als in diesem Vertrag vereinbart festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen nach § 5 abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Leistungen aufgrund der Garantiedividende verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der WCM AG gleichgestellt, wenn sich die TLG IMMOBILIEN AG gegenüber einem Aktionär der WCM AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Garantiedividende verpflichtet.

§ 5 Abfindung (1)

Die TLG IMMOBILIEN AG verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der WCM AG dessen WCM-Aktien gegen Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der TLG IMMOBILIEN AG von jeweils EUR 1,00 ('Abfindungsaktien') im Umtauschverhältnis 4 Abfindungsaktien gegen 23 WCM-Aktien zu erwerben ('Umtauschverhältnis'). Sofern Aktionäre der WCM AG ihre WCM-Aktien vor Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre WCM-Aktien für das Geschäftsjahr 2017 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Abfindungsaktien tauschen, werden ihnen - soweit rechtlich und tatsächlich möglich - jeweils Abfindungsaktien gewährt, die vom Beginn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs vor ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Sofern Aktionäre der WCM AG ihre WCM-Aktien nach Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre WCM-Aktien für das Geschäftsjahr 2017 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Abfindungsaktien tauschen oder soweit eine Gewährung von Abfindungsaktien mit einer Gewinnberechtigung entsprechend dem vorangegangenen Satz rechtlich oder tatsächlich nicht möglich ist, werden ihnen jeweils Abfindungsaktien gewährt, die vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teilnehmen.

(2)

Für Aktienspitzen auf Abfindungsaktien ('Aktienspitzen') erfolgt ein Barausgleich. Für Zwecke des Barausgleichs werden zunächst für sämtliche Aktien, die an einem Liefertermin ausgegeben werden, auf einzelne Aktionäre entfallende Aktienspitzen zu vollen Aktienrechten zusammengelegt und die daraus bezogenen Abfindungsaktien durch die Deutsche Bank Aktiengesellschaft ('Abwicklungsstelle') börslich veräußert; die Inhaber von Aktienspitzen erhalten einen Barausgleich in Höhe des ihren Aktienspitzen entsprechenden Anteils an dem jeweiligen Veräußerungserlös. Soweit nach Zusammenlegung von Aktienspitzen weiterhin Aktienspitzen bestehen, erfolgt ein Barausgleich in Höhe des anteiligen Schlusskurses der Abfindungsaktien im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zwei Tage vor der jeweiligen Gutschrift des Barausgleichs durch die Abwicklungsstelle.

(3)

Die Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zum Erwerb der WCM-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der WCM AG nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleiches oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt hiervon unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

(4)

Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 3 dieses Vertrags genannten Fristen das Grundkapital der WCM AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je WCM-Aktie durch Anpassung des Umtauschverhältnisses entsprechend in dem Maße, dass die Gesamtzahl der im Umtausch zu gewährenden Abfindungsaktien unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der WCM AG bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 3 dieses Vertrags genannten Fristen durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

(5)

Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der bereits gewährten Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der WCM AG gleichgestellt, wenn sich die TLG IMMOBILIEN AG gegenüber einem Aktionär der WCM AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung durch Anpassung des Umtauschverhältnisses oder in Form einer baren Zuzahlung verpflichtet.

(6)

Die Übertragung der WCM-Aktien im Umtausch gegen die hierfür zu gewährenden Abfindungsaktien ist für die außenstehenden Aktionäre der WCM AG kostenfrei, soweit sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

§ 6 Wirksamkeit (1)

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der WCM AG und der TLG IMMOBILIEN AG.

(2)

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der WCM AG wirksam.

§ 7 Vertragsdauer, Kündigung (1)

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Dieser Vertrag kann ordentlich unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der WCM AG gekündigt werden.

(2)

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

a)

ein Vorgang, der zur Folge hat, dass der TLG IMMOBILIEN AG nicht mehr direkt die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien der WCM AG zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, WCM-Aktien auf einen Dritten zu übertragen, sodass ihr mit dem bevorstehenden, ggf. noch von externen Bedingungen abhängenden Vollzug des Vertrags die Mehrheit Stimmrechte aus den Aktien der WCM AG nicht mehr direkt zusteht;

b)

das Zustandekommen eines kombinierten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder eines isolierten Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM AG oder zwischen der WCM AG und einem von der TLG IMMOBILIEN AG abhängigen Unternehmen (außer der WCM AG und von der WCM AG abhängige Unternehmen);

c)

eine Änderung steuerrechtlicher Normen oder der Rechtsprechung, sofern das Bestehen oder Nichtbestehen eines Organschaftsverhältnisses zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM AG hiervon betroffen ist; oder

d)

die Umwandlung der WCM AG oder der TLG IMMOBILIEN AG, insbesondere durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel.

(3)

Bei einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tages, frühestens jedoch mit Ablauf des Tages, an dem die Kündigung zugeht.

(4)

Endet dieser Vertrag, so hat die TLG IMMOBILIEN AG den Gläubigern der WCM AG nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

(5)

Jede Kündigungserklärung bedarf der Schriftform.

§ 8 Schlussbestimmungen (1)

Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung, ohne Rückgriff auf die Verweisungsnormen des internationalen Privatrechts.

(2)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zur Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

(3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was TLG IMMOBILIEN AG und WCM AG gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten.

(4)

Die TLG IMMOBILIEN AG und die WCM AG erklären ausdrücklich, dass diese Vereinbarung mit Vereinbarungen, die in der Vergangenheit zwischen ihnen geschlossen wurden, oder mit solchen, die sie in Zukunft möglicherweise schließen werden, keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) bilden soll.

(5)

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag und ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit rechtlich zulässig, Frankfurt am Main.'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungsvertrags

Dem Abschluss des Beherrschungsvertrags vom 5. Oktober 2017 zwischen der TLG IMMOBILIEN AG als beherrschender Gesellschaft und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.

b)

Bedingtes Kapital 2017/III

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient dem Zweck der Gewährung einer Abfindung in Aktien der Gesellschaft an die außenstehenden Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft gemäß den Bestimmungen des Beherrschungsvertrags zu dem in § 5 Absatz 1 des Beherrschungsvertrags bestimmten bzw. einem gemäß § 5 Absatz 5 des Beherrschungsvertrags angepassten Umtauschverhältnis. Soweit nach Maßgabe von § 5 Absatz 2 des Beherrschungsvertrags erforderlich, wird die Gesellschaft Aktienspitzen in bar ausgleichen.

Für den Fall, dass außenstehende Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ihre Aktien vor Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre Aktien für das Geschäftsjahr 2017 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft tauschen, so werden ihnen - soweit rechtlich und tatsächlich möglich - jeweils Aktien der Gesellschaft gewährt, die vom Beginn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs vor ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Für den Fall, dass außenstehende Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ihre Aktien nach Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre Aktien für das Geschäftsjahr 2017 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft tauschen oder soweit eine Gewährung von Aktien mit einer Gewinnberechtigung entsprechend dem vorangegangenen Satz rechtlich oder tatsächlich nicht möglich ist, so werden ihnen jeweils Aktien der Gesellschaft gewährt, die von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teilnehmen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen die Übertragung von Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft durch die außenstehenden Aktionäre, die das Abfindungsangebot angenommen haben. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Stückaktie. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert der einzubringenden Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft soll als freiwillige Zuzahlung aufgrund schuldrechtlicher Vereinbarung behandelt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die außenstehenden Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft von ihrem Abfindungsrecht Gebrauch machen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

Einfügung von § 7a der Satzung

Für das Bedingte Kapital 2017/III wird ein neuer § 7a der Satzung eingefügt:

'§ 7a Bedingtes Kapital 2017/III 7a.1

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/III).

7a.2

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung einer Abfindung in Aktien der Gesellschaft an die außenstehenden Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft gemäß den Bestimmungen des Beherrschungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft vom 5. Oktober 2017 (der 'Beherrschungsvertrag') zu dem in § 5 Absatz 1 des Beherrschungsvertrags bestimmten bzw. einem gemäß § 5 Absatz 5 des Beherrschungsvertrags angepassten Umtauschverhältnisses. Soweit nach Maßgabe von § 5 Absatz 2 des Beherrschungsvertrags erforderlich, wird die Gesellschaft Aktienspitzen in bar ausgleichen.

7a.3

Für den Fall, dass außenstehende Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ihre Aktien vor Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre Aktien für das Geschäftsjahr 2017 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft tauschen, so werden ihnen - soweit rechtlich und tatsächlich möglich - jeweils Aktien der Gesellschaft gewährt, die vom Beginn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs vor ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Für den Fall, dass außenstehende Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ihre Aktien nach Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre Aktien für das Geschäftsjahr 2017 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft tauschen oder soweit eine Gewährung von Aktien mit einer Gewinnberechtigung entsprechend dem vorangegangenen Satz rechtlich oder tatsächlich nicht möglich ist, so werden ihnen jeweils Aktien der Gesellschaft gewährt, die vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teilnehmen.

7a.4

Die Ausgabe der neuen Aktien im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgt gegen die Übertragung von Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft durch deren außenstehende Aktionäre, die von ihrem Abfindungsrecht gemäß § 5 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags Gebrauch gemacht haben. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Stückaktie. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert der einzubringenden Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft soll als freiwillige Zuzahlung aufgrund schuldrechtlicher Vereinbarung behandelt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die außenstehenden Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft von ihrem Abfindungsrecht Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.'

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

 

http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt 'Hauptversammlung' > 'Außerordentliche Hauptversammlung 2017'

abrufbar und liegen in den in den Geschäftsräumen der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin (Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

*

Der Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft vom 5. Oktober 2017;

*

die Jahres- und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die zum 31. Dezember 2014, 2015 und 2016 endenden Geschäftsjahre sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der TLG IMMOBILIEN AG für die zum 31. Dezember 2014, 2015 und 2016 endenden Geschäftsjahre;

*

die Jahres- und Konzernabschlüsse der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft für die zum 31. Dezember 2014, 2015 und 2016 endenden Geschäftsjahre sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft für die zum 31. Dezember 2014, 2015 und 2016 endenden Geschäftsjahre;

*

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN AG und des Vorstandes der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (nebst der in der Anlage dazu beigefügten gutachterlichen Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors SE zur Ermittlung der Unternehmenswerte der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zum Bewertungsstichtag 17. November 2017); und

*

der nach § 293e Aktiengesetz vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellte Bericht über die Prüfung des Beherrschungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 22. November 2017, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

d)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, das unter lit. c) beschlossene neue Bedingte Kapital 2017/III zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand wird ermächtigt, das neue Bedingte Kapital 2017/III unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

2.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Oktober 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Oktober 2019 um bis zu EUR 30.651.163,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.651.163 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/II).

Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft ihr Grundkapital im November 2015 um EUR 6.130.000,00 gegen Bareinlagen erhöht. Zudem hat die Gesellschaft ihr Grundkapital im Oktober 2017 im Rahmen des Vollzugs des von der Gesellschaft an die Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft gerichteten Übernahmeangebots für sämtliche Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft um EUR 20.435.708,00 gegen Sacheinlage in Form der von den Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft angedienten Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft erhöht. Das Genehmigte Kapital 2014/II besteht daher derzeit nur noch in Höhe von EUR 4.085.455,00.

Zudem wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2022 um bis zu EUR 12.566.616,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.566.616 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das bestehende Genehmigte Kapital 2017 beinhaltet ausschließlich die Möglichkeit der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu stärken, sollen das Genehmigte Kapital 2014/II sowie das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017/II beschlossen werden. Das neue Genehmigte Kapital 2017/II soll der Gesellschaft auch Flexibilität durch die Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bieten, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Daneben soll es der Gesellschaft auch die Ausnutzung attraktiver Investitionsgelegenheiten ermöglichen, indem das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann, soweit der während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/II insgesamt auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Durch die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, um ihr seit dem Börsengang erfolgreich verfolgtes Wachstumskonzept weiter umsetzen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. November 2022 um bis zu EUR 47.305.633,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 47.305.633 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/II auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde,

cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden, und

dd)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)

Änderung von § 6 der Satzung

Für das neue Genehmigte Kapital 2017/II wird § 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:

'§ 6Genehmigtes Kapital 6.1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. November 2022 um bis zu EUR 47.305.633,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 47.305.633 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II).

6.2

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

(b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde,

(c)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden, und

(d)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

6.3

Die in § 6.2 enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.

6.4

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

c)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014/II sowie des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017

Die durch die Hauptversammlung vom 22. Oktober 2014 erteilte und bis zum 21. Oktober 2019 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 6 Absatz 1 bis 3 der Satzung sowie die durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2017 erteilte und bis zum 22. Mai 2022 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 6 Absatz 4 bis 6 der Satzung werden mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II aufgehoben.

d)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossenen Aufhebungen des in § 6 Absätze 1 bis 3 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2014/II und des in § 6 Absätze 4 bis 6 der Satzung enthaltenen bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2017/II mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebungen eingetragen werden, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2017/II eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2017/II unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

3.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/II, Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Mai 2022 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Zur Bedienung solcher Instrumente wurde ein Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von EUR 37.087.779,00 geschaffen (§ 7 der Satzung).

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermöglicht die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Rechten auf Aktien, auf die weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt. Gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2017 zur Ausgabe der Schuldverschreibungen sind darauf insbesondere während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigten Kapital ausgegebene Aktien anzurechnen. Aufgrund der im Oktober 2017 zum Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für sämtliche Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft durchgeführten Kapitalerhöhung der Gesellschaft ist die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts vollumfänglich ausgeschöpft.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Schuldverschreibungen auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung vom 23. Mai 2017 sowie das bestehende Bedingte Kapital 2017 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2017/II ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 21. November 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 42.305.633,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sacheinlagen erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung; Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde,

(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden, und

(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Außerdem müssen in diesem Falle die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz sind zu beachten.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstandes über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (zum Beispiel auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

b)

Neues Bedingtes Kapital 2017/II

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 42.305.633,00 durch Ausgabe von bis zu 42.305.633 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen aufgrund der vorstehenden Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand für Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. November 2017 ausgegeben bzw. garantiert werden, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Aufhebung der Ermächtigung vom 23. Mai 2017 und des bestehenden Bedingten Kapitals 2017

Die Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 23. Mai 2017 wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 3 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2017 geschaffene bestehende Bedingte Kapital 2017 in Höhe von EUR 37.087.779,00 gemäß § 7 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 3 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung ebenfalls aufgehoben.

d)

Änderung von § 7 der Satzung

Für das Bedingte Kapital 2017/II wird § 7 der Satzung wie folgt neu gefasst:

'§ 7Bedingtes Kapital 7.1

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 42.305.633,00 durch Ausgabe von bis zu 42.305.633 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II).

7.2

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. November 2017 ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

7.3

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand für Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. November 2017 ausgegeben bzw. garantiert werden, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

7.4

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

e)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister, Ermächtigung zur Änderung der Satzung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehenden lit. c) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 3 beschlossene Aufhebung und Neufassung des in § 7 der Satzung enthaltenen bestehenden Bedingten Kapitals 2017 und das neue Bedingte Kapital 2017/II gemäß vorstehenden lit. b) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 3 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2017/II erfolgt.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2017/II unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

II. Berichte des Vorstandes

1.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung am 22. November 2017 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, anstelle des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 ein neues genehmigtes Kapital 2017 (Genehmigtes Kapital 2017/II) zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Oktober 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Oktober 2019 um bis zu EUR 30.651.163,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.651.163 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/II).

Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft ihr Grundkapital im November 2015 um EUR 6.130.000,00 gegen Bareinlagen erhöht. Zudem hat die Gesellschaft ihr Grundkapital im Oktober 2017 im Rahmen des Vollzugs des von der Gesellschaft an die Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft gerichteten Übernahmeangebots für sämtliche Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft um EUR 20.435.708,00 gegen Sacheinlage in Form der von den Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft angedienten Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft erhöht. Das Genehmigte Kapital 2014/II besteht daher derzeit nur noch in Höhe von EUR 4.085.455,00.

Zudem wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2022 um bis zu EUR 12.566.616,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.566.616 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das bestehende Genehmigte Ka

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