TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien, AGM

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien,

09.11.2021 - 15:08:40

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.12.2021 in http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien Berlin WKN A289B0ISIN DE000A289B07 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktion?re unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 17. Dezember 2021, um 11.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten in den Gesch?ftsr?umen der Gr?nebaum Gesellschaft f?r Event-Logistik mbH, Leibnizstra?e 38, 10625 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird f?r unsere Aktion?re nach ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html?

live in Bild und Ton in das Internet ?bertragen (vgl. die n?heren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschl?gen).

Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten erfolgt ausschlie?lich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten und mit dem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehenen Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates f?r das Gesch?ftsjahr 2020, des erl?uternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach ? 289 Abs. 4 und 5 sowie ? 315 Abs. 4 HGB

Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

Die oben genannten Unterlagen sind von der Einberufung an ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

zug?nglich.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

Dem im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver Olbrich, wird f?r diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

a)

Dem im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Joachim Schwarzer, wird f?r diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

b)

Dem im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Markus Gernot Schmieta, wird f?r diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

c)

Dem im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Hartmut Brandt, wird f?r diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, zum Abschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 die R?dl & Partner GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, N?rnberg, Niederlassung Berlin, zu w?hlen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung von ? 5 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017/I) sowie Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungs?nderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2017/I gem?? ? 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2021/I aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 2.184.813,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.184.813 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Den Aktion?ren ist mit den nachfolgenden Einschr?nkungen ein Bezugsrecht einzur?umen. Die Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

-

f?r Spitzenbetr?ge;

-

wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, f?r die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Erm?chtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zur?ckerworbene Aktien entf?llt, die seit dem 17.12.2021 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 17.12.2021 in sinngem??er Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

-

im Falle von Kooperationen mit anderen Unternehmen sowie zu Sanierungszwecken, soweit die Beteiligung Dritter erforderlich ist;

-

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen.

Der Vorstand wird erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/I und ihrer Durchf?hrung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I anzupassen.

c)

Zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/I wird ? 5 der Satzung in Abs. 3 wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 2.184.813,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.184.813 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Den Aktion?ren ist mit den nachfolgenden Einschr?nkungen ein Bezugsrecht einzur?umen. Die Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

-

f?r Spitzenbetr?ge;

-

wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, f?r die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Erm?chtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zur?ckerworbene Aktien entf?llt, die seit dem 17.12.2021 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 17.12.2021 in sinngem??er Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

-

im Falle von Kooperationen mit anderen Unternehmen sowie zu Sanierungszwecken, soweit die Beteiligung Dritter erforderlich ist;

-

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen.

Der Vorstand ist erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/I und ihrer Durchf?hrung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I anzupassen.'

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Zu Punkt 5 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2017/I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I zu schaffen.

Der Vorstand erstattet gem?? ?? 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde f?r den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft, Ordensmeisterstr. 15-16, 12099 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktion?re ausliegt und auch im Internet unter

www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

zug?nglich ist. Er wird auch w?hrend der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in ? 5 Abs. 3 das Genehmigte Kapital 2017/I vor, das den Vorstand bis zum 31.12.2021 erm?chtigt, das Grundkapital um bis zu insgesamt 11.652.338,00 EUR zu erh?hen.

Um der Gesellschaft im m?glichst weiten Umfang kursschonende, flexible Reaktionsm?glichkeiten auf Marktgegebenheiten zu gew?hren, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das den gesetzlichen H?chstbetrag in H?he der H?lfte des derzeitigen Grundkapitals voll ausnutzt.

Das neue Genehmigte Kapital 2021/I soll daher den Vorstand erm?chtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 2.184.813,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien zu erh?hen.

Die vorschlagende Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzen kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu k?nnen.

Bei Ausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktion?ren grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Damit k?nnen alle Aktion?re im Verh?ltnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerh?hung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertm??ige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktion?ren nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die ?bernommenen Aktien den Aktion?ren im Wege des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Der Vorstand soll erm?chtigt werden, das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden F?llen auszuschlie?en:

Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re f?r Spitzenbetr?ge beim Genehmigten Kapital 2021/I ist erforderlich, um ein technisch durchf?hrbares Bezugsverh?ltnis darstellen zu k?nnen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet. Der m?gliche Verw?sserungseffekt ist aufgrund der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gr?nden f?r sachlich gerechtfertigt und gegen?ber den Aktion?ren f?r angemessen.

Ferner soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2021/I ausgeschlossen werden k?nnen, wenn die Volumenangaben und die ?brigen Anforderungen f?r einen Bezugsrechtsausschluss nach ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erf?llt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen B?rsenpreis wird voraussichtlich nicht ?ber 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des B?rsenpreises liegen. Aufgrund dieser M?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig g?nstige B?rsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen m?glichst hohen Ausgabebetrag und dadurch eine gr??tm?gliche St?rkung der Eigenmittel herbeizuf?hren. Eine derartige Kapitalerh?hung f?hrt wegen der schnelleren Handlungsm?glichkeit erfahrungsgem?? zu einem h?heren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerh?hung mit Bezugsrecht der Aktion?re. Eine solche Ma?nahme liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re. Zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktion?re kann es zwar dadurch kommen, jedoch k?nnen Aktion?re, die dies vermeiden m?chten, die hierf?r erforderliche Aktienzahl ?ber die B?rse erwerben. Zur Erh?hung der Flexibilit?t kann im Unternehmensinteresse das Bezugsrecht auch im Fall von Kooperationen sowie zu Sanierungszwecken ausgeschlossen werden, wenn die Beteiligung Dritter erforderlich ist.

Schlie?lich soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapital 2021/I erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen auszuschlie?en. Diese Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen gegen Gew?hrung von Aktien der Gesellschaft zu erm?glichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. An den nationalen und internationalen M?rkten muss sie mit der erforderlichen Flexibilit?t und Spontanit?t agieren k?nnen. Erfahrungsgem?? verlangen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte und gewerblicher Schutzrechte als Gegenleistung f?r eine Ver?u?erung nicht selten die ?bertragung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um ein unter solchen Bedingungen auf dem Markt befindliches Akquisitionsobjekt oder ein gewerbliches Schutzrecht erwerben zu k?nnen, muss dem Vorstand die M?glichkeit er?ffnet werden, eigene Aktien als Gegenleistung zu gew?hren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verw?sserung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktion?re. Bei Einr?umung des Bezugsrechts w?re aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, voraussichtlich nicht m?glich und die damit f?r die Gesellschaft und die Aktion?re verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, f?r die von dieser M?glichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich M?glichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen konkretisieren, wird der Vorstand sorgf?ltig pr?fen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2021/I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder den jeweiligen gewerblichen Schutzrechten Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von gewerblichen Schutzrechten gegen Gew?hrung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis f?r die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmensgutachten einer Wirtschaftspr?fungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein. Etwaige zu erwerbende gewerbliche Schutzrechte werden entsprechend einer neutralen und sachgerechten Bewertung unterzogen.

Bei Abw?gung s?mtlicher Umst?nde halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten F?llen aus den aufgezeigten Gr?nden auch unter Ber?cksichtigung des zulasten der Aktion?re eintretenden Verw?sserungseffekts f?r sachlich gerechtfertigt und f?r angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

6.

Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und F?hrungskr?fte sowie Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und F?hrungskr?fte sowie Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungen von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2021) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/I) sowie die entsprechende Satzungs?nderung in ? 5 der Satzung

Die TELES AG Informationstechnologien sieht in der Beteiligung der Mitglieder des Vorstands und Gesch?ftsf?hrungen, der F?hrungskr?fte sowie Mitarbeiter der Gesellschaft und von ihr verbundener Unternehmen am Aktienkapital der TELES AG Informationstechnologien einen wichtigen Bestandteil f?r eine an den Aktion?rsinteressen ausgerichtete Gesch?ftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und F?hrungskr?fte sowie Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und F?hrungskr?fte sowie Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungen von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen auszugeben. Hierzu beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte f?r Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden k?nnen. Durch das vorgeschlagene Modell sollen ausgew?hlte Personen, d.h. Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitarbeiter und F?hrungskr?fte sowie Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungen von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen, mittel- und langfristig an dem k?nftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt und die Verbundenheit der F?hrungskr?fte und Mitarbeiter mit ihrer Gesellschaft gest?rkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Erm?chtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021)

Der Vorstand wird erm?chtigt, bis zum 31. Dezember 2025 (einschlie?lich) ('Erm?chtigungszeitraum') bis zu 436.962 Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die insgesamt zum Bezug von bis zu 436.962 auf den Inhaber lautende St?ckaktien der TELES AG Informationstechnologien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in H?he von jeweils EUR 1,00 ('Aktie') berechtigen, nach Ma?gabe der folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2021) auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktion?re besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der TELES AG Informationstechnologien bzw. der TELES-Gruppe innerhalb des Erm?chtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

(1)

Bezugsberechtigte

Aktienoptionen d?rfen an die Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung und Mitarbeiter verbundener in- und ausl?ndischer Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gew?hrenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung ?ber die Ausgabe der Aktienoptionen ausschlie?lich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2021 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

*

Mitglieder des Vorstands der TELES AG Informationstechnologien erhalten h?chstens insgesamt bis zu 201.089 Aktienoptionen;

*

Mitarbeiter der TELES AG Informationstechnologien erhalten h?chstens insgesamt bis zu 84.785 Aktienoptionen;

*

Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungen verbundener in- und ausl?ndischer Unternehmen der TELES AG Informationstechnologien erhalten h?chstens insgesamt bis zu 127.392 Aktienoptionen;

*

Mitarbeiter verbundener in- und ausl?ndischer Unternehmen der TELES AG Informationstechnologien erhalten h?chstens insgesamt bis zu 23.696 Aktienoptionen.

Die Berechtigten m?ssen zum Zeitpunkt der Gew?hrung der Optionen in einem ungek?ndigten Arbeits- oder Dienstverh?ltnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausl?ndischen Unternehmen stehen.

(2)

Ausgabe und Erwerbszeitr?ume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann j?hrlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen, jedoch mit der Ma?gabe, dass die Ausgabe in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgt und keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die Aktienoptionen d?rfen innerhalb der folgenden Zeitr?ume nicht ausgegeben werden ('Sperrfristen'):

*

vom Beginn eines Gesch?ftsjahres bis zum Tag der Ver?ffentlichung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Gesch?ftsjahres;

*

jeweils 15 B?rsenhandelstage vor der Ver?ffentlichung von Quartalsmitteilungen, einschlie?lich des Tages der Ver?ffentlichung, durch die Gesellschaft (sofern solche ver?ffentlicht werden);

*

jeweils 15 B?rsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

B?rsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2021 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierb?rse Aktien der TELES AG Informationstechnologien gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierb?rse gehandelt werden, ist der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - berechtigt, einen anderen, vergleichbaren B?rsenplatz, an dem die Aktien der TELES AG Informationstechnologien gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen f?r den Aktienoptionsplan 2021 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ('Ausgabetag').

Bezugsrechte k?nnen zum ersten Mal im Gesch?ftsjahr 2021 ausgegeben werden, fr?hestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2021/I im Handelsregister.

(3)

Wartezeit und Optionslaufzeit

Die Aktienoptionen k?nnen erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von mindestens vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausge?bt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils l?ngstens sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschlie?end verfallen sie ersatzlos. Die Optionsbedingungen k?nnen eine k?rzere Aus?bungsfrist vorsehen.

(4)

Aus?bungszeitr?ume und Erfolgsziel sowie Aus?bungspreis

Nach Ablauf der Wartefrist k?nnen die Aktienoptionen dann ausge?bt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 B?rsentagen vor der jeweiligen Aus?bung das Erfolgsziel erreicht war ('Aus?bungsfenster'). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) d?rfen Aktienoptionen nicht ausge?bt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Aus?bungsfenster ?ffnet.

Aus?bungsbeschr?nkungen, die sich aus dem Gesetz, zum Beispiel aus dem Wertpapierhandelsgesetz ergeben, bleiben unber?hrt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

Der Aus?bungspreis entspricht EUR 2,00.

Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra bzw. T7-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierb?rse) an 30 aufeinanderfolgenden B?rsentagen vor der jeweiligen Aus?bung den Betrag von EUR 4,00 erreicht oder ?berschreitet ('Erfolgsziel').

(5)

Erf?llung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen f?r den Aktienoptionsplan 2021 ausge?bt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Aus?bungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der TELES AG Informationstechnologien aufgrund des hierf?r zu schaffenden Bedingten Kapitals 2021/I. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, f?r das zum Zeitpunkt der Aus?bung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Aus?bungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2021/I mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden ('Alternativerf?llung'). Die Alternativerf?llung kann allgemein, f?r mehrere Aus?bungszeitr?ume oder im Einzelfall bestimmt werden; ?ber diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden. Das Volumen eigener Aktien der Gesellschaft, die zwecks Bedienung des Optionsplanes erworben werden, sind auf die gesetzliche Grenze gem. ? 192 Abs. 3 S. 1 AktG anzurechnen.

(6)

Anpassung bei Kapitalma?nahmen/Verw?sserungsschutz

Falls die Gesellschaft w?hrend der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einr?umung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktion?re ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erh?ht oder eigene Aktien ver?u?ert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, k?nnen die Bedingungen f?r den Aktienoptionsplan 2021 einen Verw?sserungsschutz vorsehen, sodass die Kapitalma?nahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht ber?hrt, bspw. durch Anpassung von Aus?bungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen f?r den Aktienoptionsplan 2021 k?nnen dar?ber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte f?r den Fall einer Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neust?ckelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Aus?bungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (? 9 Absatz 1 AktG) zu entsprechen.

Die Entscheidung ?ber eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im ?brigen dem Vorstand.

Mindestaus?bungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von ? 9 Abs. 1 AktG.

(7)

Sonstige Regelungen

Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber ?bertragbar oder ver?u?erbar. Sie k?nnen nicht verpf?ndet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2021 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - in den Bedingungen f?r den Aktienoptionsplan 2021 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen geh?ren - soweit dies nicht bereits oben erw?hnt wurde - insbesondere:

*

das Verfahren der Ausgabe/Gew?hrung und Aus?bung der Aktienoptionen;

*

die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;

*

die Festlegung zus?tzlicher Aus?bungszeitr?ume im Falle einer ?bernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie f?r vergleichbare Sonderf?lle;

*

Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Aus?bungsvoraussetzungen ('Vesting') f?r den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunf?higkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, K?ndigungen und andere Sonderf?lle.

(8)

Besteuerung

S?mtliche Steuern, die bei der Aus?bung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten f?llig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(9)

Berichtspflicht

Der Vorstand wird ?ber die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten einger?umten Aktienoptionen f?r jedes Gesch?ftsjahr jeweils nach Ma?gabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Gesch?ftsbericht berichten.

b)

Bedingtes Kapital 2021/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 436.962,00 durch Ausgabe von bis zu 436.962 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerh?hung dient ausschlie?lich der Erf?llung von Bezugsrechten, die aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2021 gem?? Tagesordnungspunkt 6 bis zum 31. Dezember 2025 gew?hrt werden. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des 'Aktienoptionsplans 2021' begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erf?llung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, f?r das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden k?nnen.

c)

Satzungs?nderung

? 5 der Satzung wird wie folgt ge?ndert:

Nach ? 5 Abs. 3 der Satzung der TELES AG Informationstechnologien wird folgender neuer Absatz 4 eingef?gt.

'(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 436.962,00 durch Ausgabe von bis zu 436.962 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerh?hung dient ausschlie?lich der Erf?llung von Bezugsrechten, die aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2021 gem?? Tagesordnungspunkt 6 bis zum 31. Dezember 2025 gew?hrt werden. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des 'Aktienoptionsplans 2021' begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erf?llung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, f?r das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 5 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden k?nnen.'

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des Bedingten Kapitals 2021/I folgenden Bericht:

Der Aktienoptionsplan 2021 dient der langfristigen Verg?tung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, der Mitarbeiter und F?hrungskr?fte sowie Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der Gesellschaft sowie der Mitarbeiter und F?hrungskr?fte sowie Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden in- und ausl?ndischen Unternehmen.

Aktienkursbasierte Verg?tungen sind nach modernen Ma?st?ben wichtiger Bestandteil von Verg?tungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Verg?tung, die f?r die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidit?t zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann. Durch aktienkursbasierte Verg?tungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktion?re mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verst?rkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft f?hrt gleicherma?en zu einem Vorteil der Aktion?re wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verw?sserung der Aktion?rsrechte wird dadurch aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausge?bt werden k?nnen, wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Die Bezugsrechte k?nnen nur dann ausge?bt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 B?rsentagen vor der jeweiligen Aus?bung das Erfolgsziel erreicht wurde.

Das Erfolgsziel betr?gt EUR 4,00. Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen erh?ht die M?glichkeit f?r den Aufsichtsrat sowie f?r den Vorstand, die Bezugsberechtigten, also Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen m?glichst langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie f?r eine an den Interessen der Aktion?re ausgerichteten Gesch?ftspolitik zu motivieren.

Der Aus?bungspreis beim Aktienoptionsprogramm 2021 betr?gt einheitlich EUR 2,00. Die mindestens vierj?hrige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen angesehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Optionsrechte ist nur bis zum 31. Dezember 2025 m?glich, damit sp?testens nach Ablauf von vier Jahren f?r die Aktion?re erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte m?ssen beim Aktienoptionsprogramm 2021 innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausge?bt werden.

Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

https://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

7.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands

Gem?? ? 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 g?ltigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen ?nderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im April 2020 ein neues Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das ge?nderte Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 beschrieben und nach diesem Tagesordnungspunkt abgedruckt und soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 dargestellte Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 - Beschreibung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands

I.

Grundz?ge des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands

Strategie der TELES AG Informationstechnologien ist es, ihre Stellung im Bereich Carrier Solutions weiter zu st?rken und Wachstumschancen zu nutzen. Dabei sind organisches und anorganisches Wachstum gleichberechtigte Mittel der Strategie. Eine aktive und gleichzeitig disziplinierte Kapitalverwendung hat f?r den Konzern hohe Priorit?t, um so f?r alle Stakeholder nachhaltig Werte zu schaffen. Aufsichtsrat und Vorstand handeln in dem Bewusstsein, dass eine gute Corporate Governance, Chancenmanagement sowie Risikomanagement zentrale Bestandteile der Unternehmenssteuerung und somit Basis f?r den Erfolg des Unternehmens sind.

Die Unternehmensstrategie der TELES ist zudem darauf ausgerichtet, im Bereich Carrier Solutions profitabel zu arbeiten und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch einen ?berm??igen zus?tzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren. Dabei kommt einer verantwortungsvollen Unternehmensf?hrung und dem gleichzeitigen Wahrnehmen unternehmerischer Chancen ein hoher Stellenwert zu. Bei der konkreten Ausgestaltung der Verg?tung, der Festlegung der individuellen Verg?tungen, der Auswahl der ma?geblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalit?ten werden im Wesentlichen folgende Grunds?tze verfolgt beziehungsweise ber?cksichtigt:

*

F?rderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung der TELES und Unterst?tzung der Unternehmensstrategie

*

Konformit?t mit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex

*

Ber?cksichtigung der Aktion?rsinteressen und der Bed?rfnisse relevanter Stakeholder

*

Transparente Kommunikation der Vorstandsverg?tung nach innen und au?en

*

Synchronisierung und Durchg?ngigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zum Angleich der Anreizwirkung f?r Vorstand und oberen F?hrungskreis

*

Ber?cksichtigung von modernen sowie markt?blichen Elementen und Mechanismen

II.

Verfahren zur Festlegung, ?berpr?fung und Umsetzung des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zust?ndig f?r die Struktur des Verg?tungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bez?ge. Das hier beschriebene Verg?tungssystem wurde vom Aufsichtsrat in ?bereinstimmung mit ?? 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Verg?tungsentscheidungen ber?cksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des DCGK.

Im Falle wesentlicher ?nderungen am Verg?tungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Verg?tungssystems erfolgt grunds?tzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags.

Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Verg?tungssystem f?r den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Verg?tungssystem unter Ber?cksichtigung der Markt?blichkeit und Wettbewerbsf?higkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend pr?fen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend ?berpr?ftes Verg?tungssystem vorlegen.

In diesem Zusammenhang werden die ?nderungen am Verg?tungssystem ausf?hrlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktion?re aufgegriffen worden sind.

F?r alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Aussch?sse) zum Verg?tungssystem gelten die grunds?tzlich f?r die Behandlung von Interessenkonflikten g?ltigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere unverz?glich gegen?ber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. ?ber w?hrend des Gesch?ftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in der ?ber Angelegenheiten entschieden wird, bei denen pers?nliche Interessen bzw. die Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein k?nnen, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vor?bergehende Interessenkonflikte, so f?hrt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft regelm??ig die Angemessenheit und ?blichkeit der Verg?tung der Vorstandsmitglieder und erarbeitet bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein markt?bliches und zugleich wettbewerbsf?higes Verg?tungspaket f?r die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.

Kriterien f?r die Angemessenheit der Verg?tung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die pers?nliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der TELES sowie die markt?bliche H?he und Struktur der Vorstandsverg?tung bei vergleichbaren Unternehmen. Zus?tzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgef?ge innerhalb des Unternehmens ber?cksichtigt.

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Verg?tung der Vorstandsmitglieder und das Verg?tungssystem markt?blich und angemessen sind. Die Beurteilung der Markt?blichkeit der Verg?tung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der TELES anhand des Verh?ltnisses der Vorstandsverg?tung zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). F?r den horizontalen Vergleich werden ausgew?hlte Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen.

Zur Angemessenheitspr?fung der Vorstandsverg?tung innerhalb der TELES wird auf die obere F?hrungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der TELES abgestellt, f?r die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsverg?tung der Besch?ftigten der TELES in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verh?ltnis als auch die Ver?nderung des Verh?ltnisses im Zeitverlauf ber?cksichtigt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Verg?tungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Verg?tung einen externen Verg?tungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabh?ngigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In ?bereinstimmung mit dem vorgelegten Verg?tungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtverg?tung sowie f?r das bevorstehende Gesch?ftsjahr die Leistungskriterien f?r die im Verg?tungssystem vorgesehenen variablen Verg?tungsbestandteile f?r die Vorstandsmitglieder fest. Die 'Ziel-Gesamtverg?tung' ist f?r jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Verg?tung. In besonders au?ergew?hnlichen F?llen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vor?bergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsverg?tung (Verfahren und Regelungen zu Verg?tungsstruktur und -h?he sowie bez?glich der einzelnen Verg?tungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Verg?tungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgf?ltiger Pr?fung der Notwendigkeit m?glich. Die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen unter den genannten Umst?nden abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Verg?tungsstruktur, die einzelnen Verg?tungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vor?bergehend zus?tzliche Verg?tungsbestandteile gew?hren oder einzelne Verg?tungsbestandteile durch andere Verg?tungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsverg?tung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

III.

?berblick ?ber die Verg?tungsbestandteile und die Verg?tungsstruktur

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Verg?tungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstvertr?ge mit Vorstandsmitgliedern der TELES anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Verg?tungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, ge?ndert oder verl?ngert werden (? 87a Abs. 2 S. 1AktG, ? 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

1.

Verg?tungskomponenten

Das Verg?tungssystem des Vorstands der TELES umfasst die im Folgenden dargestellten Verg?tungskomponenten. Die Verg?tung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einer erfolgsunabh?ngigen (festen) Verg?tungskomponente sowie einer erfolgsabh?ngigen (variablen) Verg?tungskomponente.

Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdr?cklich nicht vorgesehen. Die festen Verg?tungsbestandteile umfassen die erfolgsunabh?ngige Grundverg?tung und Nebenleistungen. Die variable Verg?tung besteht zum einen aus einer j?hrlichen kurzfristigen variablen Verg?tungskomponente ('Short-Term-Incentive' bzw. 'STI') und einer langfristigen variablen Verg?tung ('Long-Term-Incentive' bzw. 'LTI').

2.

Verg?tungsstruktur

Die festen Verg?tungsbestandteile machen einen Anteil von 25 % - 35 % an der Ziel-Gesamtverg?tung eines Vorstandsmitglieds aus, der Anteil der variablen Verg?tungsbestandteile an der Ziel-Gesamtverg?tung liegt bei 65 % - 75 %. Von der Ziel-Gesamtverg?tung entfallen ca. 45 % - 65 % auf das STI und 10 % - 30 % auf das LTI.

IV.

Darstellung der Verg?tungsbestandteile im Einzelnen

1.

Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands gegen funktionsspezifische Differenzierungen bez?glich der Verg?tung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Eine Ausnahme bildet die h?here Verg?tung des Vorsitzenden des Vorstands, die dessen gr??eren Aufgaben- und Repr?sentationsumfang und die damit einhergehende Mehrbelastung angemessen spiegeln soll. Bei Erstbestellungen beh?lt sich der Aufsichtsrat vor, eine niedrigere Ziel-Gesamtverg?tung mit niedrigeren Verg?tungsbestandteilen zu vereinbaren.

2.

Maximalverg?tung

Der Aufsichtsrat hat gem?? ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalverg?tung festgelegt, welche den tats?chlich zuflie?enden Gesamtbetrag der f?r ein bestimmtes Gesch?ftsjahr gew?hrten Verg?tung beschr?nkt. Dabei werden im Rahmen des zuflie?enden Gesamtbetrags Betr?ge aus s?mtlichen festen und variablen Verg?tungsbestandteilen ber?cksichtigt.

F?r den Vorstandsvorsitzenden bel?uft sich die Maximalverg?tung auf TEUR 750 und f?r die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf TEUR 500. ?bersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Gesch?ftsjahr diese Maximalverg?tung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Verg?tungsbestandteil entsprechend gek?rzt.

3.

Erfolgsunabh?ngige Grundverg?tung

Die j?hrliche Grundverg?tung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in zw?lf gleichm??igen monatlichen Raten ausbezahlt. F?r die Besetzung von ?mtern bzw. sonstige T?tigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von ?? 15 ff. AktG verbunden sind, erh?lt das Vorstandsmitglied keine gesonderte Verg?tung.

4.

Nebenleistungen

Zus?tzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erh?lt jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zusch?sse zu der Kranken- und Pflegeversicherung. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie ein Mobiltelefon auch zur privaten Nutzung zur Verf?gung stellen. Dar?ber hinaus wird jedem Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft eine Unfallversicherung (f?r den Todes- und Invalidit?tsfall) gew?hrt. Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Aus?bung ihrer T?tigkeit f?r Verm?genssch?den in Anspruch genommen zu werden, ?ber eine auf Kosten der TELES abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gem?? den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

5.

Variable erfolgsabh?ngige Verg?tungsbestandteile

Die variable Verg?tung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize f?r den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die erfolgsabh?ngigen variablen Verg?tungsbestandteile sind das STI, jeweils mit einer Laufzeit von einem (Gesch?fts-)Jahr und das LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren.

?bersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Gesch?ftsjahr die Maximalverg?tung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Verg?tungsbestandteil - in der Regel eine variable erfolgsabh?ngige Verg?tungskomponente - entsprechend gek?rzt.

a.

Short-Term-Incentive

Im Rahmen des Short-Term-Incentive ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstandes vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.

aa. Zielvorgaben und Berechnung

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abh?ngigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in H?he von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten variablen Verg?tung als STI erhalten. Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI sind wie folgt ausgestaltet:

*

Deckungsbeitragswachstum: bis zu 55 % des STI k?nnen dadurch verdient werden, dass der Deckungsbeitrag im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz w?chst;

*

EBIT-Wachstum: weitere 30 % des STI k?nnen durch ein Wachstum des EBIT (vor Sondereffekten) im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz erreicht werden;

*

Umsatzwachstum aus Wartungsvertr?gen: weitere 15 % des STI k?nnen durch ein Wachstum des Umsatz aus Wartungsvertr?gen im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz erreicht werden.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Verg?tung unter dem STI an der Ziel-Gesamtverg?tung liegt bei 45 % bis 65 %.

bb. Kennzahlen und sonstige Regelungen

F?r das Deckungsbeitragswachstum und das EBITDA-Wachstum ist der nach HGB erstellte und gepr?fte Jahresabschluss f?r die TELES verbindlich. Zahlungen unter dem STI sind im Falle einer unterj?hrig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit eines Vorstandsmitglieds pro rata temporis geschuldet. Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung f?llig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr folgt.

b.

Long-Term-Incentive-Program (Aktienoptionsplan)

Die variable langfristige Verg?tung besteht bei TELES f?r Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive Program, 'LTIP' oder 'Aktienoptionsplan'). Der Anteil der langfristigen variablen Verg?tung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtverg?tung liegt bei 10 % bis 30 %.

TELES verfolgt eine an den Interessen der Aktion?re ausgerichtete Verg?tungspolitik im Sinne des 'Shareholder-Value-Prinzips'. Ziel ist die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktion?re, ausgedr?ckt durch die Steigerung des Werts der Aktien der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die F?hrungskr?fte als auch die Mitarbeiter incentiviert werden. Dadurch, dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtverg?tung in einer langfristigen variablen Verg?tung in Gestalt von Aktienoptionenbesteht, wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum einschlie?lich Schaffung von Mehrwert f?r die Aktion?re und s?mtliche Stakeholder erreicht.

aa. Gew?hrung

Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der TELES. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied ('Bezugsrechtsvereinbarung') erh?lt das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden St?ckaktien der TELES ('St?ckaktien') zu einem Aus?bungspreis von EUR 2,00 ('Aus?bungspreis') nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erf?llung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben ('Aktienoptionen'). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses der TELES-Aktie ?ber deren Kurs zum Zeitpunkt der Gew?hrung der Optionen vor.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann j?hrlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Es ist vorgesehen, dass den Mitgliedern des Vorstands die ihnen f?r die Jahre 2021 bis 2025 zugedachten Aktienoptionen aus dem bereits beschlossenen Aktienoptionsplan 2021 in einer einheitlichen Zuteilung im Gesch?ftsjahr 2021 zugeteilt werden. F?r die Zwecke des Verg?tungssystems werden diese Aktienoptionen j?hrlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen verteilt.

bb. Aus?bbarkeit und Erfolgsziel

Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierj?hrige Wartefrist ('Wartefrist'). Das jeweilige Vorstandsmitglied kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist aus?ben. Eine Aus?bung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich einer vertraglich vereinbarten Mindestzahl zul?ssig.

Die Aus?bung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Aus?bungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt ('Aus?bungszeitraum'). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Aus?bungszeitraums ausge?bt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos.

Voraussetzung f?r die Aus?bung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von drei?ig B?rsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierb?rse) an drei?ig aufeinanderfolgenden B?rsenhandelstagen den Betrag von EUR 4,00 erreicht oder ?berschreitet ('Erfolgsziel').

cc. Sonstiges

Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines) sind bei der TELES nicht vorgesehen.

Bei K?ndigung des Dienstverh?ltnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied sowie bei sonstiger Beendigung des Organ- bzw. Dienstverh?ltnisses, gleich aus welchem Grunde ('Beendigung'), verf?llt grunds?tzlich derjenige Teil der Aktienoptionen, f?r den bis zur Beendigung die jeweilige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Im Rahmen des Aktienoptionsplans ist vorgesehen, dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils zum Ablauf des 31.12. eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen unverfallbar wird (sogenanntes Vesting).

6.

Malus- und Clawback-Regelung

In den Vorstandsdienstvertr?gen werden auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese erm?glichen die R?ckforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Verg?tungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen.

Umfasst von dieser R?ckforderungs- bzw. Reduzierungsm?glichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsverg?tung, also sowohl Bez?ge unter dem Long-Term-Incentive-Program sowie dem Short-Term-Incentive.

Im Falle eines schwerwiegenden und vors?tzlichen Pflicht- oder Compliance-Versto?es eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variablen Bez?ge unter dem Short-Term-Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Program teilweise oder vollst?ndig streichen bzw. einbehalten ('Malus') und bereits gew?hrte variable Verg?tungsbestandteileersatzlos verfallen lassen bzw. zur?ckfordern ('Clawback'), wenn es sich dabei um variable Verg?tungskomponenten handelt, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Verg?tungssystems durch die Hauptversammlung vereinbart worden sind.

Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verst??e z?hlen unter anderem Verst??e gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. ? 93 AktG, Verst??e gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet ?ber einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgem??em Ermessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied vorab die M?glichkeit, sich zu dem jeweiligen Verhaltensversto? zu ?u?ern.

Im Falle eines Clawback (d.h. einer R?ckforderung) hat das Vorstandsmitglied den ihm jeweils zugeflossenen Betrag ('Netto-Betrag') bis zu 100 % zu erstatten, begrenzt auf einen Zeitraum von bis zu vier Jahren vor der R?ckforderung.

Die M?glichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung oder das Dienstverh?ltnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entscheidung hier?ber bereits beendet ist. Wurden variable Verg?tungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele ankn?pfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabh?ngig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der H?he der variablen Verg?tung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zur?ckzufordern ('Verschuldensunabh?ngiger Clawback'). Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Verg?tungsberechnung zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Verg?tung zu hoch war. Die vorstehend beschriebenen Regelungen des Malus- bzw. Clawback sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden. Schadensersatzanspr?che und sonstige gesetzliche Anspr?che gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der Malus- und Clawback-Regelung unber?hrt.

7.

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

a.

Laufzeiten der Vorstandsdienstvertr?ge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsvertr?ge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstvertr?ge werden f?r die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied betr?gt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begr?ndeten Ausnahmef?llen abgewichen werden kann (beispielsweise bei der Bef?rderung eines Mitarbeiters der F?hrungsebene der TELES zum Vorstandsmitglied). Im Falle einer Wiederbestellung liegt die H?chstdauer bei f?nf Jahren.

Wird das Vorstandsmitglied w?hrend der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunf?hig, so endet der Vertrag sp?testens, ohne dass es einer K?ndigung bedarf, mit Ablauf des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunf?higkeit festgestellt wird.

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder bei einer sonstigen Beendigung der Organstellung endet der Vorstandsdienstvertrag mit Ablauf der einschl?gigen Frist des ? 622 BGB. In diesem Fall ist die TELES berechtigt, das Vorstandsmitglied von jeder weiteren T?tigkeit f?r die Gesellschaft f?r die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrags freizustellen. Die Freistellung erfolgt unter Fortzahlung der vertraglich vereinbarten Bez?ge.

Hiervon unber?hrt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen K?ndigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

b.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages hat der jeweilige Ehepartner oder die unterhaltsberechtigten Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gew?hrung des erfolgsunabh?ngigen festen Grundverg?tung (d.h. Bruttomonatsgehalt nach dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag) f?r den Sterbemonat und die folgenden drei Monate.

In den bestehenden Vorstandsdienstvertr?gen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverh?ltnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Amtsniederlegung aus wichtigem Grund oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der K?ndigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gem?? ? 626 BGB. Die Abfindung darf die H?he zweier Jahresgesamtverg?tungen nicht ?berschreiten und maximal der Verg?tung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

c.

Change-of-Control

Bei Neuabschluss von Vertr?gen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verl?ngerung k?nnen f?r den Fall eines Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen, jedoch keine zus?tzliche Abfindung vereinbart werden.

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

*

die Aktien der Gesellschaft aus dem B?rsenhandel an einem regulierten Markt genommen werden (Delisting);

*

die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder durch eine Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft endet, es sei denn, dem Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in der neuen Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten;

*

mit der TELES als abh?ngigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach ?? 291 ff. AktG geschlossen oder die Gesellschaft nach ? 319 ff. AktG eingegliedert wird.

Die derzeit laufenden Vorstandsvertr?ge sehen keine der dargestellten Sonderregelungen vor.

d.

Unterj?hriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterj?hrigen Ein- und Austritts wird die Gesamtverg?tung entsprechend der Dauer des Dienstverh?ltnisses indem relevanten Gesch?ftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gew?hrt.

e.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den derzeit laufenden Vorstandsdienstvertr?gen sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.

Der Aufsichtsrat kann f?r neu abgeschlossene bzw. zu verl?ngernde Vorstandsdienstvertr?ge jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot f?r bis zu zwei Jahre vorsehen. F?r die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentsch?digung in H?he von 50 % der zuletzt vertragsm??ig bezogenen Bez?ge zu zahlen. W?hrend der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entsch?digung angerechnet, soweit die Entsch?digung unter Hinzurechnung der anderweitigen Eink?nfte die zuletzt bezogenen vertragsm??igen Bez?ge ?bersteigen w?rde. Zus?tzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentsch?digung angerechnet.

Der Aufsichtsrat hat die M?glichkeit, eine solche Klausel - auch im Einzelfall - zuk?nftig zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine m?gliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentsch?digung angerechnet wird.

f.

Verg?tung f?r Organt?tigkeiten innerhalb der TELES -Gruppe

Die Vorstandsmitglieder der TELES erhalten grunds?tzlich keine zus?tzliche bzw. gesonderte Verg?tung, fix oder variabel, f?r die Besetzung von ?mtern bzw. sonstige T?tigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der TELES im Sinne von ?? 15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Verg?tung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Verg?tung angerechnet.

V.

Ber?cksichtigung der Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Verg?tungssystems (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft regelm??ig die Angemessenheit der Verg?tung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Verg?tungsstruktur (Vertikalvergleich). Zur Angemessenheitspr?fung der Vorstandsverg?tung innerhalb der TELES wird f?r den Vorstand auf die obere

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