SPORTTOTAL AG,

12.05.2023 - 15:08:24

EQS-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2023 in K?ln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

SPORTTOTAL AG K?ln ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2023

Wir laden unsere Aktion?rinnen und Aktion?re (nachfolgend jeweils ?Aktion?re? 1 genannt) hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der SPORTTOTAL AG (nachfolgend ?SPORTTOTAL? oder ?Gesellschaft? genannt) ein, die am Donnerstag, dem 22. Juni 2023, um 10:00 Uhr stattfindet. Die Hauptversammlung wird ausschlie?lich virtuell, das hei?t ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller L?nge f?r die zur Teilnahme berechtigten Aktion?re ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sporttotal.com/investor-relations?

im Bereich ?Hauptversammlung? in Bild und Ton live im Internet ?bertragen.

Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten findet ausschlie?lich im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter statt.

Weitere Bestimmungen und Erl?uterungen zur Teilnahme der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten an der virtuellen Hauptversammlung k?nnen Abschnitt II dieser Einladung entnommen werden.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Am Coloneum 2, 50829 K?ln.

1 Ausschlie?lich aus Gr?nden leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung f?r nat?rliche Personen die m?nnliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend f?r Personen aller geschlechtlichen Identit?ten.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts f?r die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2022

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Bericht des Vorstands zu den Angaben gem?? ?? 289a, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB). Sie sind von der Einberufung der Hauptversammlung an ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sporttotal.com/investor-relations

im Bereich ?Hauptversammlung? zug?nglich und werden den Aktion?ren auf Verlangen unverz?glich kostenlos zugesendet.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 27. April 2023 entsprechend ? 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernjahresabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung gem?? ? 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zug?nglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2023 sowie des Pr?fers f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht unterj?hriger Finanzinformationen im Gesch?ftsjahr 2023 und im Gesch?ftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur n?chsten ordentlichen Hauptversammlung

Gest?tzt auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses schl?gt der Aufsichtsrat vor, die RSM GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschluss- und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2023 sowie zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht unterj?hriger Finanzinformationen f?r das Gesch?ftsjahr 2023 und das Gesch?ftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur n?chsten ordentlichen Hauptversammlung zu w?hlen.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung der Satzung der Gesellschaft zur Erm?glichung von virtuellen Hauptversammlungen und entsprechende Einf?gung eines ? 9a in der Satzung

Bis Ende vergangenen Jahres konnten aufgrund der Ausnahmegesetzgebung im Rahmen der COVID-19-Pandemie Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften in virtueller Form abgehalten werden. Durch das Gesetz zur Einf?hrung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften vom 20. Juli 2022 wurde nunmehr die M?glichkeit geschaffen auch k?nftig Hauptversammlungen ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) durchzuf?hren. Gem?? ? 118a Abs. 1 Satz1 AktG wird f?r die Durchf?hrung virtueller Hauptversammlungen eine entsprechende Regelung in der Satzung der Gesellschaft verlangt, die auch als Erm?chtigung an den Vorstand, die Hauptversammlung als rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, ausgestaltet und f?r einen Zeitraum von bis zu f?nf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungs?nderung im Handelsregister erteilt werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat halten es f?r zweckdienlich, der Gesellschaft diese M?glichkeit k?nftig zu gew?hren.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Satzungs?nderung zu beschlie?en:

Im Anschluss an ? 9 der Satzung (Sitzungsort und Einberufung) wird ein neuer ? 9a mit folgendem Wortlaut eingef?gt:

?? 9a Virtuelle HauptversammlungDer Vorstand ist erm?chtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschlie?lich 21. Juni 2028 abgehalten werden, ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung (? 118a Abs. 1 Satz 1 AktG) nach Ma?gabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten werden.?

Beschlussfassung ?ber ?nderungen der Satzung der Gesellschaft zur Erm?glichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Ton?bertragung und entsprechende ?nderung von ? 9 (Sitzungsort und Einberufung) der Satzung

Grunds?tzlich nehmen s?mtliche Mitglieder des Aufsichtsrats pers?nlich an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teil. Allerdings kann es unter bestimmten Umst?nden notwendig sein, dass sich Mitglieder des Aufsichtsrats virtuell zu einer Hauptversammlung zuschalten. Daher kann nach ? 118 Abs. 3 Satz 2 AktG die Satzung bestimmte F?lle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Ton?bertragung erfolgen darf.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es f?r zweckdienlich, eine entsprechende Regelung in der Satzung der Gesellschaft aufzunehmen und schlagen daher vor, folgende Satzungs?nderung zu beschlie?en:

Die ?berschrift von ? 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

?? 9??????Sitzungsort, Einberufung und virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern?

Im Anschluss an ? 9 Abs. 2 der Satzung (Sitzungsort und Einberufung) wird ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingef?gt:

?(3)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Ton?bertragung erfolgen, wenn dem betreffenden Mitglied des Aufsichtsrats die physische Pr?senz am Ort der Hauptversammlung aus beruflich bedingten oder pers?nlichen Gr?nden, aufgrund Aufenthalts im Ausland oder einer unangemessenen Anreisedauer nicht oder nur mit erheblichem Aufwand m?glich w?re oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.?

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re und entsprechende Satzungs?nderung

Derzeit befindet sich der Vorstand der Gesellschaft in fortgeschrittenen Gespr?chen mit einem m?glichen Investor, der an der Zeichnung von bis zu 3.094.579 Aktien der Gesellschaft interessiert ist, wobei die Zeichnung im Rahmen einer Barkapitalerh?hung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re im Vorfeld der Hauptversammlung durchgef?hrt werden soll (die "Barkapitalerh?hung I"). Im Falle der Durchf?hrung der Barkapitalerh?hung I erh?ht sich das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.094.579,00 auf bis zu EUR 34.040.376,00 (der "Erh?htes Grundkapital I").

Damit die Gesellschaft auch k?nftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der M?rkte reagieren kann, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von rund 14 Prozent des Erh?hten Grundkapital I, haben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

7.1

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I

Der Vorstand wird bis zum 21. Juni 2028 erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 4.642.608 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.642.608,00 zu erh?hen (?Genehmigtes Kapital 2023/I?). Die neuen Aktien sind grunds?tzlich den Aktion?ren zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gem?? ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

bei Barkapitalerh?hungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden k?nnen oder m?ssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben werden;

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gl?ubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der SPORTTOTAL oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue St?ckaktien der SPORTTOTAL in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktion?r zustehen w?rde.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.

7.2

Satzungs?nderungen

Im Anschluss an ? 4 Abs. 10 der Satzung der SPORTTOTAL wird ein neuer Absatz 11 eingef?gt:

?(11)

Der Vorstand ist bis zum 21. Juni 2028 erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.642.608 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.642.608,00 zu erh?hen (? Genehmigtes Kapital 2023/I ?). Die neuen Aktien sind grunds?tzlich den Aktion?ren zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gem?? ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gl?ubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue St?ckaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktion?r zustehen w?rde.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.?

7.3

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschl?sse unter den Ziffern 7.1 und 7.2 werden nur einheitlich wirksam.

Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I und entsprechende Satzungs?nderung

Im Fall der Durchf?hrung der Barkapitalerh?hung I erh?ht sich das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.094.579,00 auf bis zu EUR 34.040.376,00. Diese Erh?hung des Grundkapitals bietet der Gesellschaft die M?glichkeit, durch die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals weiteren Zugang zu zinsg?nstigem Fremdkapital zu gew?hren und zu erm?glichen. Hierf?r halten es Vorstand und Aufsichtsrat f?r sinnvoll, ein neues Bedingtes Kapital 2023/I zu schaffen und den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu erm?chtigen sowie die Satzung entsprechend zu ?ndern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie?en:

8.1

Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

8.1.1 Erm?chtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl ? Der Vorstand wird erm?chtigt, bis zum 21. Juni 2028 einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen -

auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (gemeinsam in Tagesordnungspunkt 8 ?Teilschuldverschreibungen? genannt) zu begeben oder

f?r solche von mit der SPORTTOTAL im Sinne von ?? 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu ?bernehmen

? und den Inhabern oder Gl?ubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (St?ckaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.548.426,00 nach n?herer Ma?gabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (in Tagesordnungspunkt 8 ?Bedingungen? genannt) zu gew?hren. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten. ? Die Teilschuldverschreibungen k?nnen au?er in EUR ? unter Begrenzung auf den entsprechenden EUR-Gegenwert ? in der gesetzlichen W?hrung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen W?hrung als in EUR ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europ?ischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung ?ber die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen. ? Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gem?? Ziffer 8.1.2 dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. 8.1.2 Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss ? Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen k?nnen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). ? Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auf die Teilschuldverschreibungen auszuschlie?en, -

sofern die Teilschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur f?r Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder ? falls dieser Wert geringer ist ? der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses Erm?chtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entf?llt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver?u?ert oder ausgegeben wurden;

um Spitzenbetr?ge, die sich aufgrund eines Bezugsverh?ltnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktion?re auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von durch die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von ?? 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung von Wandlungspflichten zustehen w?rde; und

soweit Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke von Unternehmenszusammenschl?ssen oder des Erwerbs (auch mittelbar) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

? Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter der vorliegenden Erm?chtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung oder, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung nicht ?berschreitet. Sofern w?hrend der Laufzeit der vorliegenden Erm?chtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Erm?chtigungen zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug auf Aktien der Gesellschaft erm?glichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte Grenze anzurechnen. 8.1.3 Wandlungsrecht, Wandlungspflicht ? Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen k?nnen die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach Ma?gabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht ?bersteigen. ? Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverh?ltnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverh?ltnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im ?brigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. ? Die Bedingungen k?nnen auch ein variables Umtauschverh?ltnis vorsehen; ebenso k?nnen sie eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und einem in den Bedingungen n?her zu bestimmenden B?rsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 Prozent des B?rsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibung ? wie unten Ziffer 8.1.5 beschrieben ? multipliziert mit dem Umtauschverh?ltnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. 8.1.4 Optionsrecht, Optionspflicht ? Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Inhaber nach n?herer Ma?gabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht ?bersteigen. ? Die Bedingungen k?nnen auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. 8.1.5 Options- oder Wandlungspreis, Verw?sserungsschutz ? Der Options- oder Wandlungspreis darf, auch bei einem variablen Umtauschverh?ltnis und unter Ber?cksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen, 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) w?hrend der zehn B?rsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand ?ber die Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis mindestens 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei B?rsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierb?rse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Options- oder Wandlungspreises nach n?herer Ma?gabe der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des Mindestpreises von 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) liegt. ? Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von ? 9 Abs. 1 AktG und ? 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verw?sserungsschutzklausel nach n?herer Bestimmung der Bedingungen dann erm??igt, wenn die Gesellschaft w?hrend der Options- oder Wandlungsfrist unter Einr?umung eines Bezugsrechts an ihre Aktion?re das Grundkapital erh?ht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gew?hrt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht einger?umt wird. Die Bedingungen k?nnen auch f?r andere Ma?nahmen der Gesellschaft, die zu einer Verw?sserung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte f?hren k?nnen, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. ? In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen. 8.1.6 Weitere Gestaltungsm?glichkeiten ? Der Vorstand wird erm?chtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen die Teilschuldverschreibungen begebenden verbundenen Unternehmen im Sinne von ?? 15 ff. AktG festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und St?ckelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegen?ber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverh?ltnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverh?ltnisse, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum. 8.2

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.548.426,00 durch Ausgabe von bis zu 1.548.426 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, f?r das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerh?hung dient ausschlie?lich der Gew?hrung von Aktien an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen, die gem?? vorstehender Zustimmung unter Ziffer 8.1 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von ?? 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begeben wurden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe der vorstehend unter Ziffer 8.1 genannten Erm?chtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Der Vorstand wird erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I anzupassen.

8.3

Satzungs?nderung

Im Anschluss an ? 4 Abs. 10 der Satzung der SPORTTOTAL wird ein neuer Absatz 11 eingef?gt bzw. sofern dem Beschlussvorschlag unter Ziffer 7 zugestimmt wird, ein neuer Absatz 12:

?Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.548.426,00 durch Ausgabe von bis zu 1.548.426 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (St?ckaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.548.426,00 bedingt erh?ht (? Bedingtes Kapital 2023/I ?). Das Bedingte Kapital 2023/I dient der Gew?hrung von Aktien an die Inhaber oder Gl?ubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gem?? der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 bis zum 21. Juni 2028 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von ?? 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals f?r das Gesch?ftsjahr dividendenberechtigt, f?r das im Zeitpunkt der Ausgabe von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I anzupassen.? 8.4

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschl?sse unter den Ziffern 8.1 bis 8.3 werden nur einheitlich wirksam.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/II mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re und entsprechende Satzungs?nderung

Neben der bereits dargestellten - vom Vorstand der Gesellschaft erwarteten ? Barkapitalerh?hung I, befindet sich der Vorstand der Gesellschaft derzeit ebenfalls in fortgeschrittenen Gespr?chen mit einem weiteren m?glichen Investor, der an der Zeichnung des nach der Barkapitalerh?hung I noch verbleibenden Genehmigten Kapitals 2022/I von bis zu EUR 3.094.579,00 interessiert ist, wobei die Zeichnung im Rahmen einer Barkapitalerh?hung unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I im Vorfeld der Hauptversammlung durchgef?hrt werden soll (die "Barkapitalerh?hung II"). Hierbei sollen die Aktien zun?chst den Aktion?ren der Gesellschaft zur Zeichnung angeboten werden; lediglich f?r den Fall, dass nicht s?mtliche neuen Aktien von den Aktion?ren der Gesellschaft gezeichnet w?rden, w?rde der Investor die ?brigen neuen Aktien zeichnen. Hier?ber w?rden die Gesellschaft und der Investor im Vorfeld der Barkapitalerh?hung eine Festbezugsvereinbarung abschlie?en. Im Falle der Durchf?hrung der Barkapitalerh?hung II erh?ht sich das Grundkapital der Gesellschaft ? das voraussichtlich bereits durch die Barkapitalerh?hung I um bis zu EUR 3.094.579,00 auf bis zu EUR 34.040.376,00 erh?ht wird - um weitere bis zu EUR 3.094.579,00 auf bis zu EUR 37.134.956,00 (das "Erh?hte Grundkapital II").

Damit die Gesellschaft den gr??tm?glichen Spielraum hat, auch k?nftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der M?rkte reagieren zu k?nnen, soll ein weiterer neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von rund 13 Prozent des Erh?hten Grundkapital II, haben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

9.1

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/II

Der Vorstand wird bis zum 21. Juni 2028 erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 4.642.608 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.642.608,00 zu erh?hen (?Genehmigtes Kapital 2023/II?). Die neuen Aktien sind grunds?tzlich den Aktion?ren zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gem?? ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

bei Barkapitalerh?hungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder ver?u?ert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden k?nnen oder m?ssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben werden;

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/II festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.

9.2

Satzungs?nderungen

Im Anschluss an den gem?? Tagesordnungspunkt 8 zu schaffenden ? 4 Abs. 12 der Satzung der SPORTTOTAL wird ein neuer Absatz 13 eingef?gt:

?Der Vorstand ist bis zum 21. Juni 2028 erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.642.608 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.642.608,00 zu erh?hen (? Genehmigtes Kapital 2023/II ?). Die neuen Aktien sind grunds?tzlich den Aktion?ren zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gem?? ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en: ?

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gl?ubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue St?ckaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktion?r zustehen w?rde.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/II festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.?

9.3

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschl?sse unter den Ziffern 9.1 bis 9.3 werden nur einheitlich wirksam.

10.

Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldver-schreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/II und entsprechende Satzungs?nderung

Im Fall der Durchf?hrung der Barkapitalerh?hung I und der Barkapitalerh?hung II erh?ht sich das Grundkapital der Gesellschaft auf bis zu EUR 37.134.956,00. Diese Erh?hung des Grundkapitals bietet der Gesellschaft die M?glichkeit, durch die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals weiteren Zugang zu zinsg?nstigem Fremdkapital zu gew?hren und zu erm?glichen. Hierf?r halten es Vorstand und Aufsichtsrat f?r sinnvoll, neben dem Bedingten Kapital 2023/I ein neues Bedingtes Kapital 2023/II zu schaffen und den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu erm?chtigen sowie die Satzung entsprechend zu ?ndern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie?en:

10.1

Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

10.1.1 Erm?chtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl ? Der Vorstand wird erm?chtigt, bis zum 21. Juni 2028 einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen -

auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (gemeinsam in Tagesordnungspunkt 10 ?Teilschuldverschreibungen? genannt) zu begeben oder

f?r solche von mit der SPORTTOTAL im Sinne von ?? 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu ?bernehmen

? und den Inhabern oder Gl?ubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (St?ckaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.548.426,00 nach n?herer Ma?gabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (in Tagesordnungspunkt 10 ?Bedingungen? genannt) zu gew?hren. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten. ? Die Teilschuldverschreibungen k?nnen au?er in EUR ? unter Begrenzung auf den entsprechenden EUR-Gegenwert ? in der gesetzlichen W?hrung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen W?hrung als in EUR ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europ?ischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung ?ber die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen. ? Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gem?? Ziffer 10.1.2 dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. 10.1.2 Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss ? Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen k?nnen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). ? Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auf die Teilschuldverschreibungen auszuschlie?en, -

um Spitzenbetr?ge, die sich aufgrund eines Bezugsverh?ltnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktion?re auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen;

? Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter der vorliegenden Erm?chtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung oder, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung nicht ?berschreitet. Sofern w?hrend der Laufzeit der vorliegenden Erm?chtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Erm?chtigungen zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug auf Aktien der Gesellschaft erm?glichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte Grenze anzurechnen. 10.1.3 Wandlungsrecht, Wandlungspflicht ? Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen k?nnen die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach Ma?gabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht ?bersteigen. ? Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverh?ltnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverh?ltnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im ?brigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. ? Die Bedingungen k?nnen auch ein variables Umtauschverh?ltnis vorsehen; ebenso k?nnen sie eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und einem in den Bedingungen n?her zu bestimmenden B?rsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 Prozent des B?rsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibung ? wie unten Ziffer 10.1.5 beschrieben ? multipliziert mit dem Umtauschverh?ltnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. 10.1.4 Optionsrecht, Optionspflicht ? Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Inhaber nach n?herer Ma?gabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht ?bersteigen. ? Die Bedingungen k?nnen auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. 10.1.5 Options- oder Wandlungspreis, Verw?sserungsschutz ? Der Options- oder Wandlungspreis darf, auch bei einem variablen Umtauschverh?ltnis und unter Ber?cksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen, 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) w?hrend der zehn B?rsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand ?ber die Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis mindestens 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei B?rsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierb?rse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Options- oder Wandlungspreises nach n?herer Ma?gabe der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des Mindestpreises von 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) liegt. ? Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von ? 9 Abs. 1 AktG und ? 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verw?sserungsschutzklausel nach n?herer Bestimmung der Bedingungen dann erm??igt, wenn die Gesellschaft w?hrend der Options- oder Wandlungsfrist unter Einr?umung eines Bezugsrechts an ihre Aktion?re das Grundkapital erh?ht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gew?hrt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht einger?umt wird. Die Bedingungen k?nnen auch f?r andere Ma?nahmen der Gesellschaft, die zu einer Verw?sserung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte f?hren k?nnen, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. ? In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen. 10.1.6 Weitere Gestaltungsm?glichkeiten ? Der Vorstand wird erm?chtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen die Teilschuldverschreibungen begebenden verbundenen Unternehmen im Sinne von ?? 15 ff. AktG festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und St?ckelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegen?ber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverh?ltnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverh?ltnisse, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum. 10.2

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/II

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.548.426,00 durch Ausgabe von bis zu 1.548.426 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2023/II). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, f?r das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerh?hung dient ausschlie?lich der Gew?hrung von Aktien an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen, die gem?? vorstehender Zustimmung unter Ziffer 10.1 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von ?? 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begeben wurden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe der vorstehend unter Ziffer 10.1 genannten Erm?chtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

10.3

Satzungs?nderung

Im Anschluss an den gem?? Tagesordnungspunkt 9 zu schaffenden ? 4 Abs. 13 der Satzung der SPORTTOTAL wird ein neuer Absatz 14 eingef?gt:

Das Bedingte Kapital 2023/II dient der Gew?hrung von Aktien an die Inhaber oder Gl?ubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gem?? der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 bis zum 21. Juni 2028 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von ?? 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals f?r das Gesch?ftsjahr dividendenberechtigt, f?r das im Zeitpunkt der Ausgabe von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand ist erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/II anzupassen.?

10.4

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschl?sse unter den Ziffern 10.1 bis 10.3 werden nur einheitlich wirksam.

11.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungsberichts

Gem?? ? 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat j?hrlich einen Bericht zu erstellen, der die im letzten Gesch?ftsjahr jedem einzelnen gegenw?rtigen oder fr?heren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gew?hrte und geschuldete Verg?tung darlegt (Verg?tungsbericht). Der Verg?tungsbericht ist der Hauptversammlung gem?? ? 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Verg?tungsbericht wurde gem?? ? 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlusspr?fer der Gesellschaft, die RSM GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, daraufhin gepr?ft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach ? 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk ?ber die Pr?fung ist dem Verg?tungsbericht beigef?gt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gem?? ? 162 AktG erstellten und gepr?ften Verg?tungsbericht f?r das Gesch?ftsjahr 2022 zu billigen. Der Wortlaut des Verg?tungsberichts ist unter Abschnitt III dieser Einladung Tagesordnung abgedruckt und ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https://www.sporttotal.com/investor-relations

im Bereich ?Hauptversammlung? verf?gbar.

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 30.945.797 St?ckaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gew?hren. Die Gesellschaft h?lt zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

UTC Zeiten

S?mtliche Zeitangaben sind in der f?r Deutschland im relevanten Zeitraum ma?geblichen mitteleurop?ischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verh?ltnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz und HV-Portal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf Grundlage von ?118a AktG i.Vm. ? 26n Abs. 1 des Einf?hrungsgesetzes zum Aktiengesetz ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft in K?ln (Am Coloneum 2, 50829 K?ln) ausschlie?lich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine pers?nliche Teilnahme von Aktion?ren oder Aktion?rsvertretern bzw. deren Bevollm?chtigte an der Hauptversammlung m?glich.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am Donnerstag, dem 22. Juni 2023, ab 10:00 Uhr im passwortgesch?tzten HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations?

im Bereich ?Hauptversammlung, dort ?HV-Portal?, live in Bild und Ton ?bertragen.

Die Durchf?hrung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 findet dieses Jahr erstmals auf Basis einer neuen Rechtsgrundlage statt. Dies f?hrt zu Abweichungen in den Abl?ufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktion?re gegen?ber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft.

Die Hauptversammlung wird vollst?ndig in Bild und Ton im Internet ?bertragen, die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re ?ber elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden erm?glicht. Zugeschaltete Aktion?re haben das Recht, Antr?ge und Wahlvorschl?ge, Redebeitr?ge sowie Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten im Wege der Videokommunikation zu stellen.

Den Aktion?ren wird ein vorverlagertes Fragerecht i.S.d. ? 131 Abs. 1a Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation einger?umt und Aktion?re, die ihr Stimmrecht ausge?bt haben, k?nnen ?ber elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung erheben.

Im Weiteren bitten wir auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Aus?bung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktion?rsrechten.

Bericht des Vorstands

Der Vorstand der Gesellschaft hat beschlossen von der M?glichkeit des ? 131 Abs. 1a Satz 1 AktG Gebrauch zu machen, wonach Aktion?re ihre Fragen sp?testens drei Tage vor der Hauptversammlung, somit sp?testens bis zum Ablauf von des 18. Juni 2023 (Sonntag) elektronisch einzureichen haben (vgl. hierzu die Ausf?hrungen unter Abschnitt II Ziffer 6.4 - Fragerecht).

Um den Aktion?ren bzw. deren Bevollm?chtige eine ausreichende Informationsgrundlage von Fragen zur Verf?gung zu stellen, wird die Gesellschaft den Bericht des Vorstands oder dessen wesentlichen Inhalt gem?? ? 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG sp?testens sieben Tage vor der Hauptversammlung, somit sp?testens am Mittwoch, dem 14. Juni 2023, 24:00 Uhr, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sporttotal.com/investor-relations?

im Bereich ?Hauptversammlung?, ver?ffentlichen.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Aus?bung des Stimmrechts

5.1

Teilnahme

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich sp?testens bis zum Ablauf des 15. Juni 2023, 24:00 Uhr, (Donnerstag) angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. F?r den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotf?hrende Institut oder ein Nachweis durch den Letztintermedi?r in Textform gem?? ? 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitz m?ssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

SPORTTOTAL AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchenE-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 1. Juni 2023, 00:00 Uhr, zu beziehen (sogenanntes Record Date). Die Anmeldung und der Nachweis haben schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Auch nach erfolgter Anmeldung k?nnen Aktion?re ?ber ihre Aktien weiterhin frei verf?gen.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den Aktion?ren eine Anmeldebest?tigung f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ?bersandt. Die Anmeldebest?tigung umfasst Ihre Zugangsdaten inklusive Passwort f?r das HV-Portal.

Um die Anmeldebest?tigung und die Zugangsdaten zum HV-Portal rechtzeitig zu erhalten, sollten sich die Aktion?re m?glichst fr?hzeitig an ihr depotf?hrendes Institut wenden und eine Anmeldebest?tigung bestellen.

Aktion?re, die sich entsprechend den vorstehenden Ausf?hrungen ordnungsgem?? angemeldet und den Nachweis erbracht haben, erhalten durch die mit der Anmeldebest?tigung versendeten Zugangsdaten Zugriff auf das passwortgesch?tzte HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations?

im Bereich ?Hauptversammlung?, dort ?HV-Portal?.

Im HV-Portal k?nnen unter Beachtung der nachstehenden Ausf?hrungen ?ber elektronische Kommunikation (?elektronische Briefwahl?) die Stimmrechte ausge?bt sowie Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsaus?bung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden.

5.2

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Das Stimmrecht kann, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl ausge?bt werden, sofern eine ordnungsgem??e Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bestehen.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations?

im Bereich ?Hauptversammlung?, dort ?HV-Portal?, erfolgen. Die entsprechenden Zugangsdaten k?nnen der Anmeldebest?tigung entnommen werden.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ?ber das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations?

im Bereich ?Hauptversammlung?, dort ?HV-Portal?, ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 22. Juni 2023, m?glich. Die ?nderung oder der Widerruf der erfolgten Stimmabgabe kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 22. Juni 2023 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

5.3

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch einen Bevollm?chtigten

Aktion?re, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erf?llen, k?nnen ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollm?chtigten, zum Beispiel auch durch einen Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich gesch?ftsm??ig gegen?ber Aktion?ren zur Aus?bung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, aus?ben lassen. F?r die Bevollm?chtigung von Intermedi?ren, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollm?chtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere ? 135 AktG. Zus?tzlich sind die von den Intermedi?ren, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Die Gesellschaft weist insbesondere auf das besondere Verfahren nach ? 135 Abs. 1 Satz 5 AktG hin. Bei der Bevollm?chtigung eines Intermedi?rs, einer Aktion?rsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution k?nnen Besonderheiten gelten, da der Bevollm?chtigte die Vollmachtserkl?rung in diesem Fall nachpr?fbar festzuhalten hat. Die Aktion?re werden daher bei beabsichtigter Bevollm?chtigung eines Intermedi?rs, einer Aktion?rsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollm?chtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm m?glicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular f?r die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Anmeldebest?tigung ?bersandt. Ein Formular f?r die Erteilung einer Vollmacht wird dar?ber hinaus jedem Aktion?r auf Verlangen ?bermittelt und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sporttotal.com/investor-relat

SPORTTOTAL AG,

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