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SPORTTOTAL AG, AGM

SPORTTOTAL AG,

30.04.2021 - 15:08:15

SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2021 in K?ln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

SPORTTOTAL AG K?ln ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5 Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2021

Wir laden unsere Aktion?re hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der SPORTTOTAL AG (nachfolgend 'SPORTTOTAL' oder 'Gesellschaft' genannt) ein, die am Mittwoch, dem 26. Mai 2021, um 10:00 Uhr (Mitteleurop?ische Sommerzeit - MESZ; entspricht 8:00 Uhr UTC) stattfindet. Aufgrund der derzeitigen au?ergew?hnlichen Umst?nde wird diese Hauptversammlung ausschlie?lich virtuell, das hei?t ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller L?nge f?r die zur Teilnahme berechtigten Aktion?re ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sporttotal.com/investor-relations?

im Bereich 'Hauptversammlung' in Bild und Ton live im Internet ?bertragen.

Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten findet ausschlie?lich im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter statt.

Weitere Bestimmungen und Erl?uterungen zur Teilnahme der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten an der virtuellen Hauptversammlung k?nnen Abschnitt IV dieser Einladung entnommen werden.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Am Coloneum 2, 50829 K?ln.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts f?r die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Bericht des Vorstands zu den Angaben gem?? ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB). Sie sind von der Einberufung der Hauptversammlung an ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sporttotal.com/investor-relations

im Bereich 'Hauptversammlung' zug?nglich und werden den Aktion?ren auf Verlangen unverz?glich kostenlos zugesendet. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 26. April 2021 entsprechend ? 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernjahresabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung gem?? ? 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zug?nglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie des Pr?fers f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht unterj?hriger Finanzinformationen im Gesch?ftsjahr 2021 und im Gesch?ftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur n?chsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die RSM GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschluss- und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht unterj?hriger Finanzinformationen f?r das Gesch?ftsjahr 2021 und das Gesch?ftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur n?chsten ordentlichen Hauptversammlung zu w?hlen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Pr?fungsausschuss gebildet. Anstelle des Pr?fungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erkl?rt, dass sein Wahlvorschlag f?r die Wahl des Abschlusspr?fers frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschr?nkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlusspr?fers auferlegt wurde.

Die RSM GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat gegen?ber dem Aufsichtsrat erkl?rt, dass keine gesch?ftlichen, finanziellen, pers?nlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Pr?fungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabh?ngigkeit begr?nden k?nnen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Herr Dr. Michael Kern und Herr Jens Reidel, haben ihre Aufsichtsratsmandate der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts K?ln vom 4. Januar 2021 wurden Herr Christoph T?nsgerlemann und Herr Martin Ott anstelle der ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.

Der gem?? ? 8 Abs. 1 der Satzung der SPORTTOTAL aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gem?? ?? 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus von der Hauptversammlung zu w?hlenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor,

5.1

Herrn Christoph T?nsgerlemann, wohnhaft in Bottrop,Wirtschaftspr?fer und Steuerberater, und

5.2

Herrn Martin Ott, wohnhaft in Erlangen,selbst?ndiger Berater,

mit Wirkung von der Beendigung dieser Hauptversammlung an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das zweite Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t, in den Aufsichtsrat zu w?hlen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung ?ber die Kandidaten entscheiden zu lassen.

Herr Christoph T?nsgerlemann geh?rt derzeit dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, K?ln, und der MRT Aktiengesellschaft Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Koblenz, an.

Herr Christoph T?nsgerlemann ist derzeit Vositzender des Aufsichtsrats und es ist beabsichtigt, dass Herr Christoph T?nsgerlemann im Fall seiner Wahl diese Funktion weiter aus?bt.

Herr Martin Ott geh?rt derzeit dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, K?ln, an. Daneben geh?rt er keinem anderen Aufsichtsrat oder vergleichbaren inl?ndischen oder ausl?ndischen Kontrollgremium an.

Abgesehen davon, dass Herr Christoph T?nsgerlemann und Herr Martin Ott bereits gegenw?rtig Mitglieder des Aufsichtsrats der SPORTTOTAL sind, stehen beide nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats in keiner gem?? den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) mitzuteilenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion?r.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Christoph T?nsgerlemann und Herrn Martin Ott vergewissert, dass beide den f?r das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen k?nnen.

Die Lebensl?ufe von Herrn Christoph T?nsgerlemann und Herrn Martin Ott sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

6.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re und entsprechende Satzungs?nderung

Die Satzung der SPORTTOTAL enth?lt in ? 4 Abs. 3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gem?? Tagesordnungspunkt 7 ein genehmigtes Kapital, welches gegenw?rtig EUR 15.472.898,00 betr?gt (Genehmigtes Kapital 2020).

Die Gesellschaft beabsichtigt, im Mai 2021 eine Wandelschuldverschreibung 2021/I ?ber EUR 3.094.000,00 - dies entspricht rund 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft - unter vereinfachtem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktion?re gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/III zu emittieren ('Wandelschuldverschreibung 2021/I'). Dieser vereinfachte Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei der Emission der Wandelschuldverschreibung 2021/I ist bei einem etwaigen vereinfachten Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktion?re gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der entsprechenden Erm?chtigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gem?? Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapitals 2020) anzurechnen. Aufgrund dieser Anrechnung besteht somit im Rahmen der Erm?chtigung des Beschluss der der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gem?? Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapitals 2020) keine M?glichkeit des vereinfachten Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktion?re gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mehr.

Damit die SPORTTOTAL auch zuk?nftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der M?rkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von knapp unter 50 Prozent des Grundkapitals haben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020

Die in der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gem?? Tagesordnungspunkt 7 erteilte und bis zum 8. Oktober 2025 befristete Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 15.472.898,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2020), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gem?? nachfolgender Abs?tze b) und c) zu beschlie?enden neuen Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird bis zum 25. Mai 2026 erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 15.472.898 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.472.898,00 zu erh?hen ('Genehmigtes Kapital 2021'). Die neuen Aktien sind grunds?tzlich den Aktion?ren zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gem?? ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

-

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen;

-

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

-

bei Barkapitalerh?hungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden k?nnen oder m?ssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben werden;

-

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gl?ubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der SPORTTOTAL oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue St?ckaktien der SPORTTOTAL in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktion?r zustehen w?rde.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungs?nderung

? 4 Abs. 3 der Satzung der SPORTTOTAL wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(3)

Der Vorstand ist bis zum 25. Mai 2026 erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 15.472.898 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.472.898,00 zu erh?hen (' Genehmigtes Kapital 2021 '). Die neuen Aktien sind grunds?tzlich den Aktion?ren zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gem?? ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

*

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen;

*

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

*

bei Barkapitalerh?hungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden k?nnen oder m?ssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben werden;

*

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

*

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gl?ubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue St?ckaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktion?r zustehen w?rde.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.'

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschl?sse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

7.

Beschlussfassung ?ber die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/III und die entsprechende Satzungs?nderung

Die Satzung der SPORTTOTAL enth?lt in ? 4 Abs. 7 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gem?? Tagesordnungspunkt 10 ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 10.068.136,00 (Bedingtes Kapital 2020/III). Das Bedingte Kapital 2020/III dient zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bis zum 8. Oktober 2025.

Die Gesellschaft beabsichtigt, im Mai 2021 die Wandelschuldverschreibung 2021/I, wie unter Tagesordnungspunkt 6 dargestellt, zu emittieren. Im ?brigen wurde von dem Bedingten Kapital 2020/III kein Gebrauch gemacht.

Damit dient das Bedingte Kapital 2020/III gegenw?rtig zu EUR 3.094.000,00 der Gew?hrung von Bezugsrechten der Inhaber von Teilschuldverschreibungen der Wandelschuldverschreibung 2021/I. Soweit das Bedingte Kapital 2020/III nicht der Gew?hrung von Bezugsrechten aus den ausgegebenen Teilschuldverschreibungen dient, soll es aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

a)

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapital 2020/III

Der Erm?chtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 zu Tagesordnungspunkt 10 wird insoweit ge?ndert, als auf seiner Grundlage Bezugsrechte f?r auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 3.094.000,00 nach n?herer Ma?gabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibung 2021/I gew?hrt wurden. Insoweit bleibt der Erm?chtigungsbeschluss unver?ndert; im ?brigen wird er aufgehoben.

b)

Satzungs?nderung

? 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(7)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.094.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.094.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (St?ckaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.094.000,00 bedingt erh?ht ('Bedingtes Kapital 2020/III').

Das Bedingte Kapital 2020/III dient der Gew?hrung von Aktien an die Inhaber oder Gl?ubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gem?? der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 bis zum 8. Oktober 2025 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von ?? 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals f?r das Gesch?ftsjahr dividendenberechtigt, f?r das im Zeitpunkt der Ausgabe von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand ist erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/III anzupassen.'

c)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschl?sse unter lit. a) und b) werden nur einheitlich wirksam.

8.

Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung und ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungs?nderung

Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, voraussichtlich im dritten Quartal 2021 eine Wandelschuldverschreibung ?ber EUR 6.973.000,00, eingeteilt in 6.973 Teilschuldverschreibungen, mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00 und einer Laufzeit von f?nf Jahren sowie unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begeben ('Wandelschuldverschreibung 2021/II'), um der Gesellschaft notwendige Liquidit?t zuzuf?hren.

Vor diesem Hintergrund soll der Vorstand der Gesellschaft erm?chtigt werden, die Wandelschuldverschreibung 2021/II zu begeben. Die Aktion?re der Gesellschaft sollen dem Ausschluss ihres Bezugsrechts gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. ? 186 AktG zustimmen.

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibung 2021/II sollen folgenden wesentlichen Inhalt haben:

-

Die Wandelschuldverschreibung 2021/II soll ein Gesamtvolumen von EUR 6.973.000,00 haben und in 6.973 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00 eingeteilt sein.

-

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung 2021/II soll f?nf Jahre betragen und die Zinsen sollen halbj?hrlich zahlbar sein.

-

Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II steht ein Wandlungsrecht in Aktien der Gesellschaft zu.

-

Der Wandlungspreis je Aktie der Gesellschaft betr?gt ?ber die gesamte Laufzeit der Wandelschuldverschreibung 2021/II EUR 1,00.

-

Die Wandlung soll erstmals im Dezember 2021 m?glich sein.

-

Die Aktien der Gesellschaft sollen nach Wandlung der Teilschuldverschreibungen aus bedingtem oder genehmigtem Kapital der Gesellschaft stammen.

-

Die Wandelschuldverschreibung 2021/II soll einen Verw?sserungsschutz der Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II insbesondere in den F?llen vorsehen, in welchen den Aktion?ren der Gesellschaft ein Bezugsrecht gem?? ? 186 AktG zusteht, das Kapital der Gesellschaft herabgesetzt wird oder die Gesellschaft verschmolzen oder in anderer Weise reorganisiert wird.

-

Die Gesellschaft soll sich verpflichten, w?hrend der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung 2021/II keine Grund- oder Mobiliarpfandrechte, sonstige Pfandrechte, dingliche Sicherheiten oder sonstige Sicherungsrechte in Bezug auf das gesamte Verm?gen oder Teile davon zur Sicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten zu gew?hren oder bestehen zu lassen und daf?r Sorge zu tragen, dass sich auch die Tochtergesellschaften der Gesellschaft entsprechend verhalten.

-

Den Gl?ubigern der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II soll insbesondere dann ein Sonderk?ndigungsrecht zustehen, wenn die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft innerhalb von drei Monaten nach F?lligkeit eine gegenw?rtige oder zuk?nftige Zahlungsverpflichtung aus einer Finanzverbindlichkeit mit einem Kapitalbetrag von insgesamt mindestens EUR 5.000.000,00 oder einem entsprechenden Gegenwert in anderen W?hrungen nicht erf?llt oder eine Garantie oder Gew?hrleistung f?r eine solche Zahlungsverpflichtung nicht erf?llt oder eine solche Zahlungsverpflichtung wegen Vorliegens eines K?ndigungsgrundes vorzeitig f?llig wird.

-

Sollte die Kontrolle ?ber die Gesellschaft wechseln, indem eine nat?rliche oder juristische Person 50 Prozent oder mehr der Aktien der Gesellschaft h?lt, oder die Gesellschaft verschmolzen werden, so sollen die Gl?ubiger der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II eine vorzeitige R?ckzahlung der Teilschuldverschreibungen verlangen k?nnen.

-

Auf die Wandelschuldverschreibung 2021/II wird das Schuldverschreibungsgesetz Anwendung finden. Daher wird eine qualifizierte Mehrheit der Gl?ubiger der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II die Anleihebedingungen durch Beschluss ?ndern k?nnen.

-

Die Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2021/II sollen eine Aussch?ttungsbegrenzung der Dividende der Aktion?re in H?he von 25 Prozent des letzten Jahres?berschusses vorsehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie?en:

a)

Erm?chtigung zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2021/II und Zustimmung der Aktion?re zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Wandelschuldverschreibung 2021/II

aa)

Erm?chtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl

Der Vorstand wird erm?chtigt, bis zum 25. Mai 2026 eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtbetrag von bis zu EUR 6.973.000,00 mit einer Laufzeit von f?nf Jahren, eingeteilt in bis zu 6.973 Teilschuldverschreibungen, zu begeben und den Inhabern der Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (St?ckaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 6.973.000,00 nach n?herer Ma?gabe der entsprechenden Anleihebedingungen ('Bedingungen') zu gew?hren. Die Wandelschuldverschreibung wird in Euro begeben werden.

Des Weiteren stimmen die Aktion?re der Gesellschaft dem Ausschluss ihres Bezugsrechts gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. ? 186 AktG auf Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II zu.

bb)

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2021/II k?nnen die Inhaber der Teilschuldverschreibungen diese nach Ma?gabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht ?bersteigen.

Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverh?ltnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverh?ltnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im ?brigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II sollen keine Wandlungspflicht vorsehen.

cc)

Wandlungspreis

Der Wandlungspreis je Aktie betr?gt EUR 1,00.

dd)

Weitere Gestaltungsm?glichkeiten

Der Vorstand wird erm?chtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II und deren Bedingungen festzusetzen, insbesondere Zinsen, Zinszahlungsr?ume, Aus?bungszeitr?ume, Vereinbarung eines Nachranges gegen?ber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverh?ltnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen und/oder Barzahlung statt Lieferung von Aktien.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.973.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.973.000 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2021). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, f?r das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerh?hung dient ausschlie?lich der Gew?hrung von Aktien an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II, die gem?? vorstehender Zustimmung unter lit. a) von der Gesellschaft begeben wurden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem vorstehend unter lit a)cc) genannten Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen der Wandelschuldverschreibung 2021/II von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Der Vorstand wird erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/II anzupassen.

c)

Satzungs?nderung

? 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt eingef?gt:

'(8)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.973.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.973.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (St?ckaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 6.973.000,00 bedingt erh?ht ('Bedingtes Kapital 2021').

Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals f?r das Gesch?ftsjahr dividendenberechtigt, f?r das im Zeitpunkt der Ausgabe von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus dem Bedingten Kapital 2021 anzupassen.'

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschl?sse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich und im Fall der Annahme von Tagesordnungspunkt 7 wirksam.

9.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Systems zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder

Das derzeit geltende Verg?tungssystem des Vorstands der Gesellschaft wurde gem?? ? 120 Abs. 4 AktG a.F durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 gebilligt.

Gem?? dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie ('ARUG II'), das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verk?ndet wurde, wurde ? 120 Abs. 4 AktG gestrichen und gleichzeitig das Aktiengesetz um ? 120a AktG und ? 87a AktG erg?nzt. Nach ? 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder zu beschlie?en. Hierbei hat das vorgelegete Verg?tungssystem den Vorgaben des ? 87a AktG zu entsprechen.

Nach den ?bergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach ? 87a Abs. 1 AktG ?ber das Vorstandsverg?tungssystem und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach ? 120a Abs. 1 ?ber dessen Billigung zwingend erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 26. April 2021 ein Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen, das den Vorgaben des ? 87a AktG entspricht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Das Verg?tungssystem ist auch im Internet unter

www.sporttotal.com/investor-relations/hauptversammlung

zug?nglich und einsehbar.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 unter Ziffer VI im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 26. April 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder zu billigen.

10.

Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Aufsichtsratsverg?tung

Im Rahmen des ARUG II wurde ? 113 Abs. 3 AktG neugefasst, wonach nunmehr die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschlie?en hat. Auch dieser Beschluss hat nach den ?bergangsvorschriften des ARUG II erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Verg?tung des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird durch ? 8 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie?en:

Die Verg?tungsregelung f?r den Aufsichtsrat gem?? ? 8 Abs. 9 der Satzung der SPORTTOTAL wird best?tigt.

Der Wortlaut der Verg?tungsregelung f?r den Aufsichtsrat nach ? 8 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft in der aktuellen Fassung vom 11. Dezember 2020 ist unter Ziffer VII im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

II.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 ?ber die Gr?nde f?r den Ausschluss des Bezugsrechts nach Ma?gabe von ? 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2021 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 treten, das aufzuheben, Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorschlagen.

Durch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2026 das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 15.472.898 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.472.898,00 zu erh?hen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von knapp unter 50 Prozent des Grundkapitals haben soll, um der SPORTTOTAL schnelles und flexibles Handeln zu erm?glichen (z.B. Aktien als Gegenleistung f?r den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden), ohne die j?hrliche Hauptversammlung oder eine au?erordentliche Hauptversammlung abwarten zu m?ssen.

Hintergrund der beabsichtigten Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und der Schaffung des beitragsgleichen Genehmigten Kapitals 2021 ist, die beabsichtigte Emission einer Wandelschuldverschreibung 2021/I ?ber EUR 3.094.000,00 - dies entspricht rund 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft - unter vereinfachtem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktion?re gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ('Wandelschuldverschreibung 2021/I') im Mai 2021. Dieser vereinfachte Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ist bei einem vereinfachten Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktion?re gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der entsprechenden Erm?chtigung des Beschluss der der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gem?? Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapitals 2020) anzurechnen. Hierdurch besteht im Rahmen der Erm?chtigung des Beschluss der der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gem?? Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapitals 2020) keine M?glichkeit des vereinfachten Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktion?re gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mehr.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ist den Aktion?ren der SPORTTOTAL grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Der Vorstand soll jedoch erm?chtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erl?uterten F?llen auszuschlie?en:

(a)

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden k?nnen, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen. Diese Erm?chtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerh?hung ein praktikables Bezugsverh?ltnis darstellen zu k?nnen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages w?rde insbesondere bei einer Kapitalerh?hung um runde Betr?ge die technische Durchf?hrung der Kapitalerh?hung erheblich erschwert werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf ?ber die B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich durch die Gesellschaft verwertet. Der m?gliche Verw?sserungseffekt ist aufgrund der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge gering.

(b)

Weiterhin soll der Vorstand erm?chtigt werden, das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der ?? 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft steigern. Um den Arbeitnehmern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu k?nnen, muss das Bezugsrecht der Aktion?re auf diese neuen Aktien zwangsl?ufig ausgeschlossen werden.

(c)

Dar?ber hinaus soll der Vorstand die M?glichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschlie?en, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den B?rsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Erm?chtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts erm?glicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchf?hrung des Bezugsrechtsverfahrens und erm?glicht eine Platzierung nahe am B?rsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen ?blichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Erm?chtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den B?rsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen m?glich ist. Der Abschlag auf den B?rsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des B?rsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm?chtigung als auch im Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Erm?chtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entf?llt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver?u?ert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bed?rfnis der Aktion?re nach einem wertm??igen Verw?sserungsschutz f?r ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am B?rsenkurs platziert werden, kann jeder Aktion?r zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu ann?hernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand soll ferner erm?chtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erl?uterten F?llen auszuschlie?en:

(a)

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden k?nnen, sofern die Gew?hrung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden erfolgt. Diese Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft erm?glichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelf?llen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum einger?umt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquidit?tsschonend ausnutzen zu k?nnen, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu st?rken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen m?ssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder k?nnen. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen m?ssen, k?nnen sie in der Regel nicht von der nur einmal j?hrlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

(b)

Dar?ber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden k?nnen, um den Inhabern und/oder Gl?ubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von ?? 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der Gesellschaft insbesondere die M?glichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsg?tern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsf?higkeit zu st?rken und ihre Ertragskraft zu steigern.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser M?glichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einsch?tzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktion?re liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.

III.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 ?ber die Gr?nde f?r den Ausschluss des Bezugsrechts nach Ma?gabe von ? 221 Abs. 4 AktG i.V.m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, eine Erm?chtigung zur Emission der Wandelschuldverschreibung 2021/II zu erteilen sowie der Schaffung des Bedingten Kapitals 2021 zuzustimmen und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re der Gesellschaft gem?? ? 221 Abs. 4 AktG i.V.m. ? 186 AktG zu beschlie?en.

Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist ein Bezugsrechtsausschluss notwendig und geboten, da der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, er zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet und erforderlich ist, insbesondere kein milderes und gleich geeignetes Mittel zur Verf?gung steht sowie die aus dem Bezugsrechtsausschluss resultierenden Nachteile im angemessenen Verh?ltnis zu den Nachteilen der Aktion?re stehen.

1.

Zul?ssigkeit des Bezugsrechtsauschlusses

(a)

Interesse der Gesellschaft

Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Gesellschaft, da die durch die noch zu emittierende Wandelschuldverschreibung 2021/II zuflie?ende Liquidit?t f?r den Fortbestand der Gesellschaft zwingend erforderlich ist.

Die Gesellschaft befindet sich bereits in Gespr?chen mit einem potentiellen Zeichner ?ber die Zeichnung einer etwaigen Wandelschuldverschreibung 2021/II mit Wandlungsrecht und einem Gesamtvolumen von EUR 6.973.000,00, die in mehreren Tranchen gezeichnet werden kann.

Die Gesellschaft ist auf die Zuf?hrung weiterer Liquidit?t im Gesch?ftsjahr 2021 angewiesen, andernfalls w?re die Gesellschaft in ihrem Bestand gef?hrdet. Es w?rde der Gesellschaft nicht mehr ausreichend Gesch?ftskapital zur Verf?gung stehen, um ihren Zahlungsverpflichtungen in den n?chsten zw?lf Monaten nachzukommen. Diese potentielle Zahlungsschwierigkeit k?nnte zur Insolvenz der Gesellschaft f?hren. Gleichzeitig muss die Gesellschaft jedoch auch darauf bedacht sein, den Abfluss von Liquidit?t gering zu halten und die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft, also insbesondere auch das gezeichnete Grundkapital, weiter zu st?rken.

(b)

Geeignetheit

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck mit ihm erreicht werden kann. Durch die Erm?chtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Emission der Wandelschuldverschreibung 2021/II, der Zustimmung zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals und des Beschlusses zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bereits vorangeschrittene Gespr?che ?ber die Zeichnung der Wandelschuldverschreibung 2021/II fortzusetzen und abzuschlie?en. Hierdurch k?nnte der Gesellschaft Liquidit?t in H?he von EUR 6.973.000,00 zugef?hrt werden, wodurch eine andernfalls etwaig drohende Zahlungsunf?higkeit der Gesellschaft fr?hzeitig abgewendet werden k?nnte.

Au?erdem wird dadurch grunds?tzlich die M?glichkeit geschaffen, das Eigenkapital der Gesellschaft zu erh?hen, indem die Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2021/II die Wandlungsrechte aus?ben.

(c)

Erforderlichkeit zur Erreichung des Gesellschaftsinteresses

Aus Sicht der Gesellschaft ist die Begebung der Wandelschuldverschreibung 2021/II und der damit verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re das vorzugsw?rdige Finanzierungsinstrument zur Sicherstellung der Zahlungsf?higkeit der Gesellschaft. Eine Wandelschuldverschreibung ohne Wandlungsrecht w?rde die Gesellschaft hingegen verpflichten, mit Ablauf in jedem Fall den Anlagebetrag, das hei?t das Emissionsvolumen von EUR 6.973.000,00 an die Inhaber der Teilschuldverschreibungen zur?ckzuzahlen. Dies k?nnte die k?nftige Zahlungsf?higkeit der Gesellschaft gef?hrden. Dagegen bietet das Wandlungsrecht auf l?ngere Sicht die M?glichkeit, dass durch Aus?bung das Grundkapital der Gesellschaft erh?ht wird und gleichzeitig Liquidit?t erhalten bleibt.

Der Liquidit?tsengpass der Gesellschaft dauert aufgrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die SPORTTOTAL-Gruppe weiter an. Durch die Einschr?nkungen, resultierend aus dem Ma?nahmenpaket gegen die COVID-19-Pandemie, k?nnen Veranstaltungen im Segment LIVE und DIGITAL derzeit weiterhin nicht oder nur unter eingeschr?nkten Bedingungen durchgef?hrt werden, wodurch entsprechende Ums?tze ausbleiben.

Im Juli des Jahres 2020 versuchte die Gesellschaft zun?chst durch Durchf?hrung einer Barkapitalerh?hung mit Bezugsrecht, das Eigenkapital der Gesellschaft zu st?rken und der Gesellschaft Liquidit?t zuzuf?hren. Jedoch wurden von den zum Bezug angeboten 6.324.439 neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,10 je Aktie, lediglich 2.198.349 Aktien gezeichnet. Aus dieser Barkapitalerh?hung flossen der Gesellschaft somit nur EUR 2.418.183,90, abz?glich Emissionskosten der Gesellschaft, anstelle der veranschlagten EUR 6.956.882,90, abz?glich Emissionskosten der Gesellschaft, zu. Basierend auf dem derzeitigen Aktienkurs von deutlich unter einem Euro, rechnet die Verwaltung der Gesellschaft nicht mit einer ausreichenden Anzahl von Zeichnern einer etwaigen Barkapitalerh?hung mit Bezugsrecht, da je Aktie ein Ausgabepreis von mindestens EUR 1,00 zu zahlen w?re. Der potentielle Zeichner hat mitgeteilt an einer Zeichnung von Aktien derzeit nicht interessiert zu sein.

Die M?glichkeiten einer Fremdfinanzierung durch Banken und m?gliche Fremdkapitalgeber ist aus der Sicht der Verwaltung der Gesellschaft derzeit ebenfalls nicht erfolgsversprechend, da Kapitalgeber aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie derzeit zur?ckhaltend mit der Ausgabe von Krediten sind.

Schlie?lich w?re das ?ffentliche Anbieten von Wertpapieren, somit ein Anbieten mit Bezugsrecht aller Aktion?re, im Umfang von rund EUR 6.973.000,00 nur durch Ver?ffentlichung eines Wertpapierprospekts m?glich. Aufgrund der Dauer einer Prospekterstellung von mehreren Monaten und insbesondere der damit verbundenen hohen Kosten, scheidet diese M?glichkeit zur kurzfristigen Finanzierung f?r die Gesellschaft gegenw?rtig aus.

Da der Gesellschaft derzeit weder eine Barkapitalerh?hung mit Bezugsrecht noch die Zuf?hrung liquider Mittel durch Banken und Dritte erfolgsversprechend erscheinen und die Liquidit?t der Gesellschaft auch in Zukunft gest?rkt, zumindest erhalten werden soll, sehen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit die Wandelschuldverschreibung 2021/II und den notwendigen Bezugsrechtsausschluss als aus Unternehmenssicht klar vorzugsw?rdig und somit erforderlich an, um die notwendige Liquidit?tszuf?hrung der Gesellschaft zu sichern.

(d)

Verh?ltnism??igkeit

Ein Bezugsrechtsausschluss ist verh?ltnism??ig, wenn das angestrebte Gesellschaftsinteresse h?her zu bewerten ist, als das Interesse der Aktion?re am Erhalt ihrer Rechtsposition.

Den Aktion?ren steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu (? 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. ? 186 AktG), um ihre relative Eigent?merstellung an der Gesellschaft zu sichern. Dieses Interesse wird im hier vorliegenden Fall jedoch durch das Interesse der Gesellschaft ?berlagert, da ohne den Ausschluss des Bezugsrechts die M?glichkeit erschwert wird, das Grundkapital der Gesellschaft zu erh?hen und so der Gesellschaft langfristig liquide Mittel zur Verf?gung zu stellen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass im Falle des Ausbleibens der Zuf?hrung neuer liquider Mittel durch die Wandelschuldverschreibung 2021/II die Gesellschaft nicht ?ber ausreichende Liquidit?t verf?gen wird und die Gesellschaft folglich in ihrem Bestand bedroht w?re. Eine Insolvenz der Gesellschaft w?rde wahrscheinlich zu einem nahezu vollst?ndigen Verlust der Rechtsposition und wirtschaftlichen Wert der Beteiligung der Aktion?re an der Gesellschaft f?hren.

Dem steht aus Sicht der Gesellschaft auch nicht entgegen, dass eine Wandlung s?mtlicher Teilschuldverschreibung aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I, Inhaberschuldverschreibung 2020/II, Wandelschuldverschreibung 2021/I und Wandelschuldverschreibung 2021/II durch den potentiellen Zeichner, der derzeit etwa 20 Prozent der Anteile an der Gesellschaft h?lt, zu einer ?berschreitung der 50-Prozent Schwelle und somit zur Stimmrechtsmehrheit f?hren k?nnte. Allerdings ?berwiegt aus Sicht der Gesellschaft das Interesse der Gesellschaft und der Aktion?re am Fortbestand der Gesellschaft m?gliche Einschr?nkungen aus einer etwaigen Stimmrechtsmehrheit des potentiellen Zeichners. Des Weiteren w?re der potentielle Zeichner im Falle des ?berschreitens der Schwelle von 30 Prozent der Anteile an der Gesellschaft verpflichtet, den ?brigen Aktion?ren der Gesellschaft im Rahmen eines Pflichtangebots gem?? dem Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetz den Kauf der Aktien der ?brigen Aktion?re zu einem angemessenen Preis anzubieten.

2.

Begr?ndung des Ausgabepreises (Wandlungspreis)

Der Ausgabepreis (Wandlungspreis) je Teilschuldverschreibung aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II betr?gt EUR 1,00. Er liegt somit sehr erheblich ?ber dem mittleren B?rsenpreis der letzten Monate und dem aktuellen B?rsenpreis (ca. EUR 0,57) bei Einberufung der Hauptversammlung. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrates ist der Ausgabepreis deutlich ?ber B?rsenpreisniveau angemessen.

IV.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 30.945.797 St?ckaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gew?hren. Die Gesellschaft h?lt zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz; HV-Portal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Ma?gabe von Artikel 2 ? 1 Abs. 2 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) ('COVID-19-Gesetz') ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft in K?ln (Am Coloneum 2, 50829 K?ln) ausschlie?lich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine pers?nliche Teilnahme von Aktion?ren oder Aktion?rsvertretern an der Hauptversammlung m?glich.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 26. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) im passwortgesch?tzten HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations?

im Bereich 'Hauptversammlung, dort 'HV-Portal', live in Bild und Ton ?bertragen. Bitte beachten Sie, dass die Einberufung zur diesj?hrigen Hauptversammlung mit verk?rzter Einberufungsfrist gem?? Artikel 2 ? 1 Abs. 3 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes erfolgt.

Die Durchf?hrung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Ma?gabe des COVID-19-Gesetzes f?hrt zu Modifikationen bei der Einberufung der Hauptversammlung, in deren Abl?ufen sowie bei den Rechten der Aktion?re.

Die Hauptversammlung wird vollst?ndig in Bild und Ton im Internet ?bertragen, die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re ?ber elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden erm?glicht, den Aktion?ren wird eine Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einger?umt und Aktion?re, die ihr Stimmrecht ausge?bt haben, k?nnen ?ber elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung erheben.

Es handelt sich hierbei jedoch nicht um eine elektronische Teilnahme; dies bedeutet, dass eine dar?berhinausgehende Aus?bung von Aktion?rsrechten nicht m?glich ist, etwa im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Im Weiteren bitten wir in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Aus?bung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktion?rsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Aus?bung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich sp?testens bis zum Ablauf des 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes sp?testens bis zum Ablauf des 22. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), erbracht haben. Die Anmeldung sowie der von dem depotf?hrenden Institut erstellten Nachweis gem?? ? 123 Abs. 4 AktG i.V.m. ? 67c AktG m?ssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

SPORTTOTAL AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchenTelefax: +49 (0)89 30903-74675E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 14. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis haben schriftlich, per Telefax oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis gen?gt eine Best?tigung durch das depotf?hrende Institut. Auch nach erfolgter Anmeldung k?nnen Aktion?re ?ber ihre Aktien weiterhin frei verf?gen.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den Aktion?ren eine Anmeldebest?tigung f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ?bersandt. Die Anmeldebest?tigung umfasst Ihre Zugangsdaten inklusive Passwort f?r das HV-Portal.

Damit Ihnen Ihre Anmeldebest?tigung und so auch Ihre Zugangsdaten zum HV-Portal rechtzeitig vorliegen, sollten sich die Aktion?re m?glichst fr?hzeitig an ihr depotf?hrendes Institut wenden und eine Anmeldebest?tigung bestellen.

Aktion?re, die sich entsprechend den vorstehenden Ausf?hrungen ordnungsgem?? angemeldet und den Nachweis erbracht haben, erhalten durch die mit der Anmeldebest?tigung versendeten Zugangsdaten Zugriff auf das passwortgesch?tzte HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations?

im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal'.

Im HV-Portal k?nnen unter Beachtung der nachstehenden Ausf?hrungen ?ber elektronische Kommunikation ('elektronische Briefwahl') die Stimmrechte ausge?bt sowie Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsaus?bung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Das Stimmrecht kann, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben werden, sofern eine ordnungsgem??e Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bestehen.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations?

im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', erfolgen. Die entsprechenden Zugangsdaten k?nnen der Anmeldebest?tigung entnommen werden.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ?ber das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.sporttotal.com/investor-relations?

im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', ist von Freitag, dem 14. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 m?glich. Die ?nderung oder der Widerruf der erfolgten Stimmabgabe kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch einen Bevollm?chtigten

Aktion?re, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erf?llen, k?nnen ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollm?chtigten, zum Beispiel auch durch einen Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich gesch?ftsm??ig gegen?ber Aktion?ren zur Aus?bung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, aus?ben lassen. F?r die Bevollm?chtigung von Intermedi?ren, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollm?chtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere ? 135 AktG. Zus?tzlich sind die von den Intermedi?ren, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Die Gesellschaft weist insbesondere auf das besondere Verfahren nach ? 135 Abs. 1 Satz 5 AktG hin. Bei der Bevollm?chtigung eines Intermedi?rs, einer Aktion?rsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution k?nnen Besonderheiten gelten, da der Bevollm?chtigte die Vollmachtserkl?rung in diesem Fall nachpr?fbar festzuhalten hat. Die Aktion?re werden daher bei beabsichtigter Bevollm?chtigung eines Intermedi?rs, einer Aktion?rsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollm?chtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm m?glicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular f?r die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Anmeldebest?tigung ?bersandt. Dar?ber hinaus wird jedem Aktion?r auf Verlangen ein Formular f?r die Erteilung einer Vollmacht ?bermittelt. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollm?chtigt werden, erteilt werden.

Auch Bevollm?chtigte k?nnen nicht physisch oder im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Dies bedeutet, dass auch Bevollm?chtigte das Stimmrecht f?r von ihnen vertretene Aktion?re ausschlie?lich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter aus?ben. Die Nutzung des passwortgesch?tzten HV-Portals durch einen Bevollm?chtigten ist in diesem Fall nur m?glich, wenn der Bevollm?chtigte vom Aktion?r die mit der Anmeldebest?tigung versendeten Zugangsdaten inklusive Passwort erh?lt.

Die Bevollm?chtigung kann gegen?ber dem Bevollm?chtigten erkl?rt oder gegen?ber der Gesellschaft erkl?rt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegen?ber einem Bevollm?chtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegen?ber der Gesellschaft k?nnen der Gesellschaft sowohl vor als auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung ?ber das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal' ?bermittelt werden.

Die Aktion?re, die eine Vollmacht erteilen, m?ssen sich ebenso nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktion?ren zus?tzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter m?ssen dazu eine Vollmacht und Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgem?? abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe f?r einen Aktion?r berechtigt.

Ein Formular f?r die Erteilung einer Vollmacht und die Weisungserteilung wird mit der Anmeldebest?tigung ?bersandt. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung der Vollmachts- und Weisungserteilung, wenn sie durch Erkl?rungen gegen?ber der Gesellschaft erfolgen, einschlie?lich des Falls der Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, dieses Formular zu verwenden.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen f?r den Stimmrechtsvertreter k?nnen nur vor der Hauptversammlung bis sp?testens Dienstag, dem 25. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform gem?? ? 126 b BGB an die nachstehend genannte Adresse der Gesellschaft erteilt werden:

SPORTTOTAL AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchenTelefax: +49 (0)89 30903-74675E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ?ber das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', ist von Freitag, dem 14. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26 Mai 2021 m?glich. Die ?nderung oder der Widerruf erteilter Weisungen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmaus?bung befugt, als ihm eine ausdr?ckliche Weisung zu den einzelnen Gegenst?nden der Tagesordnung erteilt wurde. Auch im Fall einer Bevollm?chtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. N?here Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktion?re zusammen mit der Anmeldebest?tigung zugesandt.

Fragerecht gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Den Aktion?ren, die sich ordnungsgem?? angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, wird das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, einger?umt.

Fragen sind bis sp?testens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Montag, dem 24. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ?ber die vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal unter der Inter

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