SHW AG, DE000A1JBPV9

SHW AG, DE000A1JBPV9

27.03.2018 - 15:07:29

SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in 89522 Heidenheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SHW AG Aalen - ISIN DE000A1JBPV9 -- WKN A1JBPV -- ISIN DE 000A2LQ165 -- WKN A2LQ16 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der SHW AG mit Sitz in Aalen

am Dienstag, den 8. Mai 2018, 10:00 Uhr,

im Congress Centrum Heidenheim, Kleiner Saal, Hugo-Rupf-Platz 1, D-89522 Heidenheim, ein.

TAGESORDNUNG 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der SHW AG, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die SHW AG und den SHW-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es somit nicht. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

- Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 12.177.567,36 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Inhaber-Stückaktie EUR 3.218.104,50 Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 8.900.000,00 Vortrag auf neue Rechnung EUR 59.462,86   EUR 12.177.567,36 -

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Montag, den 14. Mai 2018, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält und damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sämtliche 6.436.209 von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag der Verwaltung zur Abstimmung gestellt werden, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie und unveränderter Höhe der Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2018 sowie im Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,

a.

zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der SHW AG für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der SHW AG für das Geschäftsjahr 2018; und

b.

zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten Hauptversammlung im Jahr 2019

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über eine Erweiterung des Aufsichtsrats und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 8 Absatz 1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

 

Die satzungsmäßige Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird von derzeit sechs auf neun Mitglieder erhöht. § 8 Absatz 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) wird hierzu wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.'

7.

Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung in § 8 Absatz 1 der Satzung durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wird sich der Aufsichtsrat nach denselben Vorschriften, jedoch dann aus neun Mitgliedern zusammensetzen, die wiederum sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Christian Brand und Frau Kirstin Hegner haben jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017 ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Ulm vom 2. Januar 2018 wurden an ihrer Stelle Herr Stefan Pierer und Herr Klaus Rinnerberger zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der SHW AG bestellt. Ihr Amt endet jeweils mit der Wahl eines Nachfolgers für das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied durch die Hauptversammlung. Es sind daher Ergänzungswahlen für die zwei vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Christian Brand und Kirstin Hegner durchzuführen. Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers bei der Wahl nicht abweichend bestimmt. Die Aufsichtsratsmitglieder Christian Brand und Kirstin Hegner waren jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats von derzeit sechs auf neun Mitglieder sind ferner drei zusätzliche Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, sofern bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird.

Um - wie bisher - eine gleichlaufende Amtsperiode für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beizubehalten, sollen sämtliche Wahlen für die restliche Dauer der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrats erfolgen und damit jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Mitglieds für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen wie folgt zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

a.

Herrn Stefan Pierer, Vorstandsvorsitzender der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich, wohnhaft in Wels/Österreich,

als Nachfolger für Herrn Christian Brand;

b.

Herrn Klaus Rinnerberger, Mitglied des Vorstands der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich, wohnhaft in Gießhübl/Österreich,

als Nachfolger für Frau Kirstin Hegner;

c.

Herrn Alfred Hörtenhuber, Mitglied des Vorstands der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich, wohnhaft in Wels/Österreich,

als eines der zusätzlich zu wählenden Mitglieder des künftig erweiterten Aufsichtsrats;

d.

Herrn Frank-Michael Meißner, Vorarbeiter in der Instandhaltung des Zweigwerks Ludwigstal/Tuttlingen der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen, und Mitglied des Betriebsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Zweigwerk Ludwigstal/Tuttlingen, wohnhaft in Tuttlingen,

als eines der zusätzlich zu wählenden Mitglieder des künftig erweiterten Aufsichtsrats; und

e.

Herrn Wolfgang Plasser, Mitglied des Vorstands der KTM Industries AG, Wels/Österreich, wohnhaft in Kaltenleutgeben/Österreich,

als eines der zusätzlich zu wählenden Mitglieder des künftig erweiterten Aufsichtsrats.

Die Wahl erfolgt im Falle der vorstehend unter lit. a und lit. b genannten Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und im Falle der vorstehend unter lit. c bis lit. e genannten Personen jeweils mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung in § 8 Absatz 1 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft. Die Wahl sämtlicher vorstehend unter lit. a bis lit. e genannter Personen erfolgt ferner jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Es ist vorgesehen, die vorstehenden Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Herr Klaus Rinnerberger und Herr Wolfgang Plasser erfüllen jeweils die Voraussetzungen eines auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sachverständigen Mitglieds im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

* * *

Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Stefan Pierer:

-

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen.

-

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pankl Racing Systems AG, Kapfenberg/Österreich;

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wirtschaftspark Wels Errichtungs- und Betriebs-Aktiengesellschaft, Wels/Österreich;

Mitglied des Aufsichtsrats der WP Performance Systems GmbH, Munderfing/Österreich;

Mitglied des Verwaltungsrats der swisspartners Group AG, Zürich/Schweiz;

Mitglied des Verwaltungsrats der QINO AG, Hünenberg/Schweiz.

Klaus Rinnerberger:

-

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen.

-

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der KTM Industries AG, Wels/Österreich;

Leiter des Beirates der Schachinger Logistik Holding GmbH, Hörsching/Österreich.

Alfred Hörtenhuber:

-

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

-

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der Pankl Racing Systems AG, Kapfenberg/Österreich.

Frank-Michael Meißner:

-

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats (Arbeitnehmervertreter) der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen.

-

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Wolfgang Plasser:

-

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

-

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pankl Systems Austria GmbH, Kapfenberg/Österreich.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, seinen Organen und wesentlich beteiligten Gesellschaften, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

Stefan Pierer:

-

Herr Stefan Pierer gehört derzeit als gerichtlich bestelltes Mitglied dem Aufsichtsrat der SHW AG an. Er ist ferner Mitglied des Aufsichtsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der SHW AG.

-

Herr Stefan Pierer ist Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Pierer Konzerngesellschaft mbH, Wels/Österreich, die mittelbar über die Pierer Industrie AG, Wels/Österreich, und deren Tochtergesellschaft SHW Beteiligungs GmbH, Wels/Österreich, eine Beteiligung an der SHW AG hält, die im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger nach Kenntnis der Gesellschaft etwas weniger als 50 Prozent der Aktien und Stimmrechte betrug. Herr Stefan Pierer ist ferner Vorstandsvorsitzender der Pierer Industrie AG und Geschäftsführer der SHW Beteiligungs GmbH, Wels/Österreich.

Klaus Rinnerberger:

-

Herr Klaus Rinnerberger gehört derzeit als gerichtlich bestelltes Mitglied dem Aufsichtsrat der SHW AG an. Er ist ferner Mitglied des Aufsichtsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der SHW AG.

-

Herr Klaus Rinnerberger ist Mitglied des Vorstands der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich. Diese hält mittelbar über die SHW Beteiligungs GmbH, Wels/Österreich, eine Beteiligung an der SHW AG, die im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger nach Kenntnis der Gesellschaft etwas weniger als 50 Prozent der Aktien und Stimmrechte betrug. Herr Klaus Rinnerberger ist ferner Geschäftsführer der SHW Beteiligungs GmbH, Wels/Österreich.

Alfred Hörtenhuber:

-

Herr Alfred Hörtenhuber ist Mitglied des Vorstands der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich. Diese hält mittelbar über die SHW Beteiligungs GmbH, Wels/Österreich, eine Beteiligung an der SHW AG, die im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger nach Kenntnis der Gesellschaft etwas weniger als 50 Prozent der Aktien und Stimmrechte betrug.

Frank-Michael Meißner:

-

Herr Frank-Michael Meißner ist Arbeitnehmer sowie Mitglied des Gesamtbetriebsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH und des Betriebsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Zweigwerk Ludwigstal/Tuttlingen; die Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der SHW AG.

-

Herr Frank-Michael Meißner ist ferner als Arbeitnehmervertreter Mitglied des Aufsichtsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der SHW AG.

Wolfgang Plasser:

-

Herr Wolfgang Plasser ist Mitglied des Vorstands der KTM Industries AG, Wels/Österreich, einem Tochterunternehmen der Pierer Konzerngesellschaft mbH, Wels/Österreich, die ihrerseits mittelbar über die Pierer Industrie AG, Wels/Österreich, und deren Tochtergesellschaft SHW Beteiligungs GmbH, Wels/Österreich, eine Beteiligung an der SHW AG hält, die im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger nach Kenntnis der Gesellschaft etwas weniger als 50 Prozent der Aktien und Stimmrechte betrug.

Der jeweilige Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich Übersicht über ihre wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der SHW AG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://shw.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://shw.de/investor-relations/hauptversammlung 

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

-

die Hauptversammlungseinladung;

-

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der SHW AG, der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht der SHW AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017;

-

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

-

die Lebensläufe und weitere Informationen zu den unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden.

Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an:

SHW AG- Investor Relations -Wilhelmstraße 67D-73433 AalenTelefax: +49 (0) 7361/502-674

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 6.436.209,00 und ist eingeteilt in 6.436.209 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht daher der Gesamtzahl der Stückaktien der Gesellschaft und beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger jeweils 6.436.209.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Dienstag, den 17. April 2018, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 1. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

SHW AGc/o Landesbank Baden-Württemberg4035/H HauptversammlungenAm Hauptbahnhof 2D-70173 Stuttgart

Telefax: +49 (0) 711/127-79264E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären über ihr depotführendes Institut Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Stimmkarten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Vertretern am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Hinweis für Inhaber von Aktien, für welche das angekündigte freiwillige Erwerbsangebot der SHW Beteiligungs GmbH, Wels/Österreich, angenommen wird:

Die SHW Beteiligungs GmbH, Wels/Österreich, hat mit Veröffentlichung gemäß § 10 WpÜG vom 19. Februar 2018 ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der SHW AG (das ' Erwerbsangebot ') bekannt gegeben. Die Annahmefrist für das Erwerbsangebot beginnt nach der gesetzlichen Regelung erst mit der Veröffentlichung der zugehörigen Angebotsunterlage (§§ 14 Abs. 3, 16 Abs. 1 WpÜG); erst anschließend können Aktionäre das Erwerbsangebot annehmen. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der vorliegenden Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger war eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Erwerbsangebot noch nicht erfolgt.

Inhaber von Aktien der SHW AG, für die nachfolgend das Erwerbsangebot angenommen wird und die infolge der Annahme in die hierfür vorgesehene Sonder-Wertpapierkenn-Nummer umgebucht werden (voraussichtlich: ISIN DE 000A2LQ165/WKN A2LQ16), sind in gleicher Weise und unter den gleichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung berechtigt wie Inhaber von Aktien der SHW AG, für welche das Erwerbsangebot nicht oder noch nicht angenommen wurde (ISIN DE000A1JBPV9/WKN A1JBPV).

Eine etwaige Annahme des Erwerbsangebots hat daher für sich genommen keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung; dies gilt auch dann, wenn eine Annahme des Erwerbsangebots noch vor dem Nachweisstichtag oder vor dem Tag der Hauptversammlung erklärt wird.

Ferner sind Aktien der SHW AG, für die das Erwerbsangebot angenommen worden ist und die infolge der Annahme in die hierfür vorgesehene Sonder-Wertpapierkenn-Nummer umgebucht worden sind, in gleicher Weise dividendenberechtigt wie Aktien der SHW AG, für welche das Erwerbsangebot nicht oder noch nicht angenommen wurde.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Teilnahmeberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen vom allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

SHW AG- Investor Relations -Wilhelmstraße 67D-73433 AalenTelefax: +49 (0) 7361/502-674E-Mail: ir@shw.de

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen hierzu in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie deren Änderungen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Für die Bevollmächtigung kann das auf der Eintrittskarte aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens am Freitag, den 4. Mai 2018, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Das Recht der Aktionäre, persönlich oder durch einen bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, bleibt von einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unberührt. Im Falle der persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung erlischt ein zuvor erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter samt der zugehörigen Weisungen ohne gesonderten Widerruf. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in diesem Fall auf der Grundlage einer zuvor an sie erteilten Vollmacht nicht tätig.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht einem Betrag von EUR 321.811,00 oder 321.811 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der SHW AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 7. April 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

SHW AG- Vorstand -Wilhelmstraße 67D-73433 Aalen

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen hält/halten. Bei der Berechnung dieser Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

SHW AG- Investor Relations -Wilhelmstraße 67D-73433 AalenTelefax: +49 (0)7361/502-674

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens am Montag, den 23. April 2018, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://shw.de/investor-relations/hauptversammlung 

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach § 131 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen nach § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://shw.de/investor-relations/hauptversammlung 

zugänglich gemacht.

 

Aalen, im März 2018

SHW AG

Der Vorstand

27.03.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: SHW AG Wilhelmstraße 67 73433 Aalen

Deutschland Telefon: +49 7361 502462 Fax: +49 7361 674 E-Mail: michael.schickling@shw.de Internet: http://www.shw.de ISIN: DE000A1JBPV9, DE000A2LQ165 WKN: A1JBPV, A2LQ16   Ende der Mitteilung DGAP News-Service

669413  27.03.2018 

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