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SFC Energy AG, DE0007568578

SFC Energy AG, DE0007568578

12.04.2021 - 15:08:51

SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Brunnthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

SFC Energy AG Brunnthal - ISIN DE0007568578 -- WKN 756857 - EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktion?re zu der am Mittwoch, den 19. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten ein.

?Die gesamte Versammlung wird nach ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 Gesetz ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie i.V.m. ? 17 Abs. 3 der Satzung der SFC Energy AG unter der Internetadresse

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021?

f?r ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice der Gesellschaft in Bild und Ton ?bertragen (vgl. die n?heren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschl?gen).

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der SFC Energy AG, Eugen-S?nger-Ring 7, 85649 Brunnthal.

TAGESORDNUNG 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses f?r das Gesch?ftsjahr 2020, des Lageberichts f?r die SFC Energy AG f?r das Gesch?ftsjahr 2020 mit dem erl?uternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach ? 289a HGB und des Lageberichts f?r den SFC Energy-Konzern f?r das Gesch?ftsjahr 2020 mit dem erl?uternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach ? 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats ?ber das Gesch?ftsjahr 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021

ver?ffentlicht und werden den Aktion?ren auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zug?nglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch n?her erl?utert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gem?? ? 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, ?ber dessen Verwendung die Hauptversammlung gem?? ? 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschlie?en k?nnte, existiert nicht.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

?ber die Entlastung der im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Dr. Peter Podesser f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

b)

Herrn Hans Pol f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

c)

Herrn Daniel Saxena f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020, n?mlich vom 1. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020, Entlastung zu erteilen, und

d)

Herrn Marcus Binder f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020, n?mlich vom 1. Januar 2020 bis zum 29. Februar 2020, Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

?ber die Entlastung der im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Tim van Delden f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

b)

Herrn Hubertus Krossa f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

c)

Herrn Gerhard Schempp f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020, n?mlich vom 1. Juni 2020 bis zum 31. Dezember 2020, Entlastung zu erteilen, und

d)

Herrn David Morgan f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020, n?mlich vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Mai 2020, Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers sowie des Pr?fers f?r die etwaige pr?ferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

a)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, M?nchen, wird zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 bestellt.

b)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, M?nchen, wird zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Gesch?ftsjahres 2021 bestellt, sofern diese durchgef?hrt wird.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungeb?hrlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlm?glichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlusspr?fers oder einer bestimmten Pr?fungsgesellschaft f?r die Durchf?hrung der Abschlusspr?fung beschr?nkt h?tten. Ein Pr?fungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gest?tzt werden k?nnte, besteht derzeit nicht.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschl?ge eine Erkl?rung der Deloitte GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, M?nchen, zu deren Unabh?ngigkeit eingeholt.

5.

Beschlussfassung ?ber ?nderung von ? 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich gem?? ? 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der SFC Energy AG (Satzung) in Verbindung mit ?? 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG derzeit aus drei von der Hauptversammlung zu w?hlenden Mitgliedern zusammen.

Um die im Zusammenhang mit der Entwicklung und Wachstumsperspektive der Gesellschaft und des SFC Energy-Konzerns gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratst?tigkeit, insbesondere im Hinblick auf die Diversit?t und die Internationalisierung der Aufsichtsratsarbeit, widerzuspiegeln, soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit drei auf k?nftig vier Mitglieder erh?ht werden.

Im Zuge der Erweiterung des Aufsichtsrats beabsichtigt der Aufsichtsrat der SFC Energy AG, einen Pr?fungsausschuss zu bestellen, der sich mit der ?berwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlusspr?fung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabh?ngigkeit des Abschlusspr?fers und der vom Abschlusspr?fer zus?tzlich erbrachten Leistungen, befassen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

?

? 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

?

'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern.'

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschlie?enden Satzungs?nderung durch Eintragung in das Handelsregister besteht der Aufsichtsrat der SFC Energy AG gem?? ? 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in Verbindung mit ?? 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier statt bisher drei Mitgliedern. Daher soll in dieser Hauptversammlung ein weiteres Aufsichtsratsmitglied, namentlich Frau Sunaina Sinha Haldea, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 5 zu beschlie?enden Satzungs?nderung beginnt, gew?hlt werden.

Herr Tim van Delden hat unter Beachtung der satzungsm??igen Vorgaben an Form und Frist gegen?ber dem Vorstandsvorsitzenden unter Benachrichtigung der ?brigen Mitglieder des Aufsichtsrats sein Aufsichtsratsmandat gem?? ? 11 Satz 1 der Satzung mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt.

Herr Gerhard Schempp wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder f?r das Gesch?ftsjahr 2020 beschlie?en wird, mithin dieser Hauptversammlung, gew?hlt.

Daher sind insgesamt drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu w?hlen.

Die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder soll dazu genutzt werden, f?r den Aufsichtsrat den ?bergang zu einer Staffelstruktur im Aufsichtsrat (sog. 'Staggered Board') einzuleiten. Bisher erfolgte die Wahl s?mtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats - wie zuletzt in der Hauptversammlung 2017 - mit einer Amtszeit, die zum Ablauf derselben k?nftigen Hauptversammlung enden sollte. Bei einem Staggered Board enden die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder zu unterschiedlichen Zeitpunkten. So sollen k?nftig alle zwei Jahre zwei Aufsichtsratsmitglieder mit einer jeweils nur vierj?hrigen, an Stelle der bisherigen f?nfj?hrigen, Amtszeit von der Hauptversammlung neu gew?hlt werden. Durch den ?bergang zu einem Staggered Board soll die M?glichkeit geschaffen werden, die Zusammensetzung im Aufsichtsrat an ein sich ver?nderndes Umfeld flexibler anpassen zu k?nnen. Ferner f?hrt ein Staggered Board zu einer gr??eren Ausgewogenheit zwischen der Bewahrung bestehender und der Gewinnung neuer Expertise und st?rkt damit die Kontinuit?t der Arbeit des Aufsichtsrats. Schlie?lich erleichtern unterschiedliche Amtszeitenden die Suche nach geeigneten Kandidaten f?r den Aufsichtsrat, da Aufsichtsratskandidaten nicht geb?ndelt in einer einzigen Hauptversammlung neu zu w?hlen sind. Dadurch wird einerseits eine gewisse personelle Kontinuit?t erhalten und andererseits die flexible - auch auf externe Rahmenbedingungen reagierende - Erneuerung der personellen Gremienzusammensetzung erh?ht. Mit der so ge?nderten Besetzungssystematik werden auch die Erwartungen internationaler Investoren ber?cksichtigt.

Der Aufsichtsrat schl?gt daher vor,

a)

Herrn Henning Gebhardt,

Gesch?ftsf?hrer der GAPS GmbH, Frankfurt, wohnhaft in Bad Homburg,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder f?r das Gesch?ftsjahr 2024 beschlie?en wird, und

b)

Herrn Gerhard Schempp,

Selbst?ndiger Berater, wohnhaft in Kaltental,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder f?r das Gesch?ftsjahr 2022 beschlie?en wird

sowie

c)

Frau Sunaina Sinha Haldea,

Gesch?ftsf?hrende Partnerin (Managing Partner) von Cebile Capital LLP, London (Vereinigtes K?nigreich) und Cebile Capital LLC, New York (Vereinigte Staaten von Amerika), wohnhaft in London (Vereinigtes K?nigreich),

f?r den Fall der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschlie?enden Satzungs?nderung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder f?r das Gesch?ftsjahr 2022 beschlie?en wird,

in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu w?hlen.

?ber Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlusspr?fung im Sinne des ? 100 Abs. 5 AktG verf?gt insbesondere Herr Gebhardt.

Es ist beabsichtigt, Herrn Krossa als Kandidat f?r den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Die Vorschl?ge zur Wahl von Herrn Gebhardt, Herrn Schempp und Frau Sinha Haldea entsprechen sowohl dem Anforderungsprofil als auch dem Diversit?tskonzept der SFC Energy AG. Der Aufsichtsrat h?lt Herrn Gebhardt, Herrn Schempp und Frau Sinha Haldea f?r unabh?ngig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Herr Gebhardt, Herr Schempp und Frau Sinha Haldea haben keine pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zur SFC Energy AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktion?r. Herr Gebhardt, Herr Schempp und Frau Sinha Haldea haben erkl?rt, ausreichende zeitliche Kapazit?ten f?r die T?tigkeit im Aufsichtsrat zu haben.

Dem Aufsichtsrat geh?ren nach seiner Auffassung im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin ausschlie?lich Mitglieder an, die ?ber die zur ordnungsgem??en Wahrnehmung der Aufgaben in einem international t?tigen Unternehmen erforderlichen Kenntnisse, F?higkeiten und fachlichen Erfahrungen verf?gen.

Lebensl?ufe der Kandidaten (einschlie?lich der Angaben gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Anschluss an diese Tagesordnung im Anhang enthalten. Diese Informationen sind au?erdem unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021

abrufbar.

7.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 10 Abs. 3 der Satzung

? 10 Abs. 3 der Satzung regelt die Wahl von Nachfolgern bzw. das Nachr?cken von Ersatzmitgliedern f?r Mitglieder des Aufsichtsrats, die vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Bislang war nach ? 10 Abs. 3 S. 2 der Satzung die Wahl des Nachfolgers auf den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds befristet. Diese Regelung zielte darauf, die Aufsichtsratsperioden einheitlich zu fassen. Nunmehr soll mit einer Staffelstruktur die Besetzung flexibler gestaltet werden; dies soll auch f?r etwaige Neubesetzungen gelten. Nachbesetzungen sollen k?nftig auch bis zur Dauer der maximalen Regelamtszeit erm?glicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

? 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Scheidet ein von der Hauptversammlung gew?hltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll f?r dieses in der n?chsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, f?r das ausgeschiedene Mitglied ist ein Ersatzmitglied nachger?ckt. Das Amt eines nachger?ckten Ersatzmitglieds erlischt mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt, soweit bei der Wahl keine andere Amtszeit bestimmt wird, f?r den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.'

8.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 12 Abs. 1 der Satzung

Gem?? ? 12 Abs. 1 der Satzung findet im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu w?hlenden Aufsichtsratsmitglieder neu gew?hlt worden sind, eine Aufsichtsratssitzung statt, in der ein Vorsitzender und ein Stellvertreter gew?hlt werden. Da bei einem ?bergang zu einer Staffelstruktur im Aufsichtsrat (Staggered Board) keine zeitgleiche Neuwahl s?mtlicher Aufsichtsratsmitglieder mehr erfolgt, soll auch der Zeitpunkt der Wahl des Vorsitzenden und eines Stellvertreters flexibilisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

? 12 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1) Der Aufsichtsrat w?hlt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt jeweils f?r die Amtszeit des gew?hlten Aufsichtsratsmitglieds.'

9.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der M?glichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktion?re und entsprechende Satzungs?nderung

Die Aus?bung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gem?? ? 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2019) ist bis zum 15. Mai 2024 befristet. Das Genehmigte Kapital 2019 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 geschaffen und am 1. Juli 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Das Genehmigte Kapital 2019 wurde durch entsprechenden Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat vom 24. November 2020 in H?he von insgesamt EUR 1.315.431,00 teilweise ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf insgesamt EUR 14.469.743,00 erh?ht. Die Kapitalerh?hung wurde am 26. November 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Nach dieser zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der Erm?chtigung soll auch weiterhin f?r einen l?ngerfristigen Planungshorizont sichergestellt werden, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und M?glichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu k?nnen. Daher wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2019 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll 50 % des nominalen Grundkapitals von derzeit EUR 14.469.743,00, d.h. EUR 7.234.871,00, umfassen und bis zum 18. Mai 2026 ausge?bt werden k?nnen (Genehmigtes Kapital 2021).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Das Genehmigte Kapital 2019 in ? 5 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um h?chstens EUR 7.234.871,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei gem?? ? 6 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re ein- oder mehrmalig auszuschlie?en,

aa)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen erforderlich ist;

bb)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erf?llung der Wandlungspflicht als Aktion?r zust?nde;

cc)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung ?berschreitet ('H?chstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder

dd)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialg?terrechte), ausgegeben werden.

Auf den H?chstbetrag nach vorstehendem Buchstaben cc) sind Aktien anzurechnen, die (i) w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Erm?chtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder ver?u?ert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Aus?bung von Erm?chtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gem?? ? 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Ver?u?erung von eigenen Aktien gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entf?llt mit Wirkung f?r die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Erm?chtigung(en), deren Aus?bung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung des ? 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 sowie nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.

c)

?nderung der Satzung

? 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um h?chstens EUR 7.234.871,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei gem?? ? 6 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re ein- oder mehrmalig auszuschlie?en,

a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen erforderlich ist;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erf?llung der Wandlungspflicht als Aktion?r zust?nde;

c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung ?berschreitet ('H?chstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder

d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialg?terrechte), ausgegeben werden.

Auf den H?chstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die (i) w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Erm?chtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder ver?u?ert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Aus?bung von Erm?chtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gem?? ? 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Ver?u?erung von eigenen Aktien gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entf?llt mit Wirkung f?r die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Erm?chtigung(en), deren Aus?bung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung des ? 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 sowie nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.'

d)

Anweisung des Vorstands zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des in ? 5 Abs. 6 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) und das unter lit. b) bzw. c) beschlossene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) bzw. die Satzungs?nderung mit der Ma?gabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zun?chst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschlie?end das neue Genehmigte Kapital 2021 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, erm?chtigt, das Genehmigte Kapital 2021 unabh?ngig von den ?brigen Beschl?ssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung ?ber das Vorstandsverg?tungssystem

Nach ? 120a AktG hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des nach ? 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder zu beschlie?en.

Der Aufsichtsrat hat am?23. M?rz 2021 und unter Beachtung der Vorgaben des ? 87a Abs.?1 AktG das in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 wiedergegebene System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Der Aufsichtsrat schl?gt der Hauptversammlung vor, dieses Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

11.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungs?nderung

Gem?? ? 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) ge?nderten Fassung hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre einen Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in ? 16 der Satzung der Gesellschaft geregelte Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 beschlossen.

Auf der Grundlage des Systems zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder gem?? untenstehender lit. a) soll ? 16 der Satzung unter lit. b) strukturell klarer und sprachlich vereinfacht und die Verg?tung f?r die T?tigkeit in etwaig vom Aufsichtsrat eingerichtete Aussch?sse geregelt werden. Im ?brigen soll die H?he der Aufsichtsratsverg?tungen unver?ndert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach ?? 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

aa)

Feste Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Das System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine feste Verg?tung, deren H?he im Einzelnen von den ?bernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen etwaigen Aussch?ssen abh?ngt, ohne eine variable, aktienbasierte oder sonstige erfolgsorientierte Verg?tungskomponente vor.

Die Gew?hrung einer reinen Festverg?tung entspricht der g?ngigen ?berwiegenden Praxis anderer b?rsennotierter Gesellschaften sowie der Empfehlung der Mehrheit der Investoren und Stimmrechtsberater und hat sich bew?hrt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festverg?tung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, um die Unabh?ngigkeit des Aufsichtsrats zu st?rken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und ?berwachungsfunktion sowie unabh?ngige Personal- und Verg?tungsentscheidungen zu erm?glichen. Eine Festverg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 DCGK vorgesehen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erh?lt eine j?hrliche feste Verg?tung in H?he von EUR 25.000,00. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK soll der h?here zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Aussch?ssen des Aufsichtsrats durch entsprechende zus?tzliche Verg?tung angemessen ber?cksichtigt werden. Die j?hrliche Festverg?tung f?r den Aufsichtsratsvorsitzenden betr?gt daher EUR 50.000,00, sein Stellvertreter erh?lt EUR 37.500,00; damit sind auch die ?bernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Aussch?ssen abgegolten.

Die Mitglieder des Pr?fungsausschusses erhalten f?r ihre Ausschusst?tigkeit zus?tzlich zur festen Verg?tung j?hrlich jeweils EUR 5.000,00; der Vorsitzende dieses Ausschusses wird mit j?hrlich EUR 10.000,00 zus?tzlich verg?tet. Die Mitglieder sonstiger Aussch?sse erhalten eine zus?tzliche j?hrliche feste Verg?tung von EUR 2.500,00. F?r den Vorsitz in einem sonstigen Ausschuss erh?ht sich die j?hrliche feste Verg?tung um EUR 5.000,00. Ausschusst?tigkeiten werden f?r h?chstens einen Ausschuss ber?cksichtigt, wobei bei ?berschreiten dieser H?chstzahl die h?chste dotierte Funktion ma?geblich ist. Derzeit hat der Aufsichtsrat keine Aussch?sse eingerichtet.

Die feste Verg?tung f?r ein Gesch?ftsjahr ist nach Ablauf des jeweiligen Gesch?ftsjahres f?llig. Weitere Aufschubzeiten f?r die Auszahlung von Verg?tungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Verg?tung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht w?hrend eines vollen Gesch?ftsjahres angeh?ren oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Verg?tung zeitanteilig (sog. pro rata-Anpassung), wobei die Verg?tung auch in diesem Fall nach Ablauf des Gesch?ftsjahrs f?llig ist.

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Aus?bung des Amts entstehenden Auslagen einschlie?lich einer etwaigen auf die Verg?tung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) erstattet. Der Auslagenersatz erfasst auch die Verauslagung f?r die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer T?tigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschlie?lich des f?r internationale Gro?soziet?ten oder entsprechenden Spezialkanzleien markt?blichen Honorars f?r die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu w?hlenden Rechtsanw?lte.

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschlie?end in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Auch Zusagen von Entlassungsentsch?digungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

bb)

Obergrenze der festen Verg?tung

Die Obergrenze f?r die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der festen Verg?tung, deren H?he im Einzelnen von den ?bernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen etwaigen Aussch?ssen abh?ngt. Die maximale Verg?tung betr?gt j?hrlich EUR 50.000,00, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender des Aufsichtsrats ist.

cc)

Marktgerechte Verg?tung f?r alle Aufsichtsratsmitglieder

Die H?he und Ausgestaltung der Aufsichtsratsverg?tung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsverg?tungen anderer b?rsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht und erm?glicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten f?r den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung f?r eine bestm?gliche Aus?bung der Beratungs- und ?berwachungst?tigkeit durch den Aufsichtsrat.

dd)

D&O-Versicherung

Mit Antritt ihrer T?tigkeit haben die Aufsichtsmitglieder einen Anspruch auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. F?r den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauff?llung einger?umt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitglieds unaufgefordert Gebrauch machen wird.

Es besteht Versicherungsdeckung auch f?r im oder aus dem Ausland und/oder nach ausl?ndischem Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Anspr?che, insbesondere Punitive und/oder Exemplary Damages nach US-amerikanischen und kanadischen Recht sowie Sch?den im Zusammenhang mit Vorschriften/Verhaltensweisen der United States Securities and Exchange Commission (SEC), soweit rechtlich zul?ssig.

Die Versicherungsdeckung umfasst die ?bernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds einschlie?lich des f?r internationale Gro?soziet?ten oder entsprechenden Spezialkanzleien markt?blichen Honorars f?r die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu w?hlenden Rechtsanw?lte.

Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz f?r die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erl?schen des Aufsichtsratsmandats den Zeitraum bis zum Ablauf der Verj?hrungsfrist der ?? 116, 93 Abs. 6 AktG. F?r die Zeit, in der der Versicherungsschutz nach Erl?schen des Aufsichtsratsmandats fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungsh?chstsumme gleichm??ig unter diesen aufzuteilen.

Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard aufgrund von Ver?nderungen im D&O-Markt zuk?nftig nicht oder nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden k?nnen, hat die Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden Marktverh?ltnissen am n?chsten kommt.

ee)

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Das Verg?tungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre beschlossen oder best?tigt. Fasst die Hauptversammlung keinen best?tigenden Beschluss, so ist sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Die Verg?tung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelm??igen Abst?nden, sp?testens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine ?berpr?fung vor, ob H?he und Ausgestaltung der Verg?tung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Hierzu betrachtet der Aufsichtsrat auch Verg?tungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Marktvergleich). Bei Weiterentwicklung und ?berpr?fung der Verg?tungssysteme kann sich der Aufsichtsrat durch Verg?tungs- und/oder Rechtsberater unterst?tzen lassen. Sofern Anlass besteht, das Verg?tungssystem f?r den Aufsichtsrat zu ?ndern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur ?nderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsverg?tung vorlegen.

Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass etwaige ?nderungsvorschl?ge auch vom Vorstand mitgetragen werden m?ssen und die finale Entscheidung ?ber die Aufsichtsratsverg?tung bei der Hauptversammlung liegt.

b)

? 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'? 16Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder, D&O-Versicherung (1)

Jedes Mitglieder des Aufsichtsrats erh?lt eine j?hrliche feste Verg?tung in H?he von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Pr?fungsausschusses erh?lt eine zus?tzliche j?hrliche feste Verg?tung in H?he von EUR 10.000,00; jedes andere Mitglied in H?he von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende eines anderen mindestens einmal im Jahr t?tig gewordenen Ausschusses erh?lt eine zus?tzliche j?hrliche feste Verg?tung in H?he von EUR 5.000,00; jedes andere Mitglied in H?he von EUR 2.500,00. Ausschusst?tigkeiten werden f?r h?chstens einen Ausschuss ber?cksichtigt, wobei bei ?berschreiten dieser H?chstzahl die h?chste dotierte Funktion ma?geblich ist.

(2)

Anstelle der Verg?tung nach Absatz 1 erh?lt der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine j?hrliche feste Verg?tung von EUR 50.000,00, sein Stellvertreter von EUR 37.500,00. Damit ist auch die ?bernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Aussch?ssen abgegolten.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angeh?ren oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss f?hren, erhalten eine im Verh?ltnis der Zeit geringere Verg?tung.

(4)

Die Verg?tung ist nach Ablauf des jeweiligen Gesch?ftsjahres zu zahlen.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Aus?bung des Amts entstehenden Auslagen einschlie?lich einer etwaigen auf die Verg?tung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Der Auslagenersatz erfasst auch die Verauslagung f?r die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer T?tigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschlie?lich des f?r Internationale Gro?soziet?ten oder entsprechenden Spezialkanzleien markt?blichen Honorars f?r die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu w?hlenden Rechtsanw?lte.

(6)

Mit Antritt ihrer T?tigkeit haben die Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. F?r den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauff?llung einger?umt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird.

-

Es besteht Versicherungsdeckung auch f?r im oder aus dem Ausland und/oder nach ausl?ndischem Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Anspr?che, insbesondere Punitive und/oder Exemplary Damages nach US-amerikanischen und kanadischen Recht sowie Sch?den im Zusammenhang mit Vorschriften/Verhaltensweisen der United States Securities and Exchange Commission (SEC), soweit rechtlich zul?ssig.

-

Die Versicherungsdeckung umfasst die ?bernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds einschlie?lich des f?r internationale Gro?soziet?ten oder entsprechenden Spezialkanzleien markt?blichen Honorars f?r die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu w?hlenden Rechtsanw?lte.

-

Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz f?r die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erl?schen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum bis zum Ablauf der Verj?hrungsfrist der ?? 116, 93 Abs. 6 AktG. F?r die Zeit, in der der Versicherungsschutz nach Erl?schen des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungsh?chstsumme gleichm??ig unter diesen aufzuteilen.

-

Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard aufgrund von Ver?nderungen im D&O-Markt zuk?nftig nicht oder nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden k?nnen, hat die Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden Marktverh?ltnissen am n?chsten kommt.'

Zu Tagesordnungspunkt 6: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Herr Henning Gebhardt

a)

Pers?nliche Angaben

Gesch?ftsf?hrer der GAPS GmbH, wohnhaft in Bad Homburg

Geboren am 9. September 1967 in Northeim

b)

Ausbildung und Beruflicher Werdegang

- 1986 - 1989 Commerzbank G?ttingenAusbildung zum Bankkaufmann - 1990 - 1995 Georg August Universit?t G?ttingenStudium der Betriebswirtschaftslehre - 1995 - 1996 Bayerische Hypotheken- und Wechselbank, M?nchenGraduate - 1996 - 2000 DWS Investment GmbH, FrankfurtPortfolio Manager International Equities especially Asian Equities - 2000 - 2011 DWS Investment GmbH, FrankfurtHead of German Equity - 2011 - 2014 DWS Investment GmbH, Frankfurt,Head of European Equity - 2014 - 2016 Deutsche Asset- and Wealth Management, FrankfurtGlobal Head of Equity - 2016 - 2016 Deutsche Asset- and Wealth Management, FrankfurtMitglied der Gesch?ftsf?hrung, CIO EMEA - 2017 - 2020 Berenberg, FrankfurtHead of Wealth- and Assetmanagement,Mitglied der erweiterten Gesch?ftsleitung - 2021 - heute GAPS GmbH, FrankfurtKapitalmarktberatung und Beteiligungen, Gesch?ftsf?hrung c)

Weitere Mandate und Bet?tigungen gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 DCGK

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ?bt Herr Gebhardt folgende wesentliche T?tigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne der Ziff. C.14 DCGK aus:

- Seit 2006 Arbeitskreis Externe Unternehmensrechnung der Schmalenbach-Gesellschaft f?r Betriebswirtschaft e.V., Mitglied des Arbeitskreises - Seit 2020 Brickmark AG, Zug (Schweiz), Mitglied des Beirats - Seit 2021 niiio finance group AG, G?rlitz, Mitglied des Beirats

Herr Gerhard Schempp

a)

Pers?nliche Angaben

Selbst?ndiger Berater, Kaltental

Geboren am 12. August 1951 in Blonhofen (heute Kaltental)

b)

Ausbildung und Beruflicher Werdegang

- 1970 - 1971 Wehrdienst in Sonthofen; heute Hauptmann a.D. - 1971 - 1977 Studium der Mathematik mit Fachrichtung Informatik, TU M?nchen,Diplom-Mathematiker - 1977 - 1988 Softlab GmbH, M?nchen, zuletzt ab 1981 Division Manager'Industrial Systems' - 1988 - 1992 Digital Equipment GmbH, M?nchen, zuletzt Sales Manager'Manufacturing South West Germany' - 1992 - 1998 CSC Deutschland GmbH, M?nchen und Kiedrich, zuletzt ab 1994Gesch?ftsf?hrer - 1994 - 1998 Generalbevollm?chtigter der CSC Ploenzke AG, Kiedrich undWiesbaden - 1999 - 2013 ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH, F?rstenfeldbruck,Vorsitzender der Gesch?ftsf?hrung - 1999 - 2013 R?stungswirtschaftlicher Arbeitskreis (RAK) des Bundesministeriums der Verteidigung, Berlin - 2000 - 2013 Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e. V. (ZVEI),Frankfurt, Vorstand des Fachverbands Sicherheit und Mitglied des Zentralvorstandes - 2009 - 2013 Bundesverband der Deutschen Sicherheits- und Verteidigungsindustrie e. V. (BDSV), Berlin, Mitglied des Vorstands, Sprecher Mittelstand und IT - 2014 - 2019 Deutsche Wehrtechnische Gesellschaft e. V. (DWT), Bonn undBerlin, Pr?sident - Seit 2014 GES Consulting GbR, Kaltental, gesch?ftsf?hrender Gesellschafter - Seit 2014 mionero UG (haftungsbeschr?nkt), Kaltental, Gesch?ftsf?hrer - Seit 2020 SFC Energy AG, Mitglied des Aufsichtsrats c)

Weitere Mandate und Bet?tigungen gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 DCGK

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Schempp Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bei der nachfolgend aufgef?hrten Gesellschaft, dar?ber hinaus ist er Mitglied in vergleichbaren in- oder ausl?ndischen Kontrollgremien bei den nachfolgend aufgef?hrten Wirtschaftsunternehmen gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

- Seit 2014 FONSA Aktiengesellschaft Brauerei- und Gastst?tten-Betrieb,Kaltental, Vorsitzender des Aufsichtsrats - Seit 2017 STW Sensortechnik Wiedemann GmbH, Kaufbeuren, Mitglied des Beirats

Frau Sunaina Sinha Haldea

a)

Pers?nliche Angaben

Gesch?ftsf?hrende Partnerin (Managing Partner) von Cebile Capital LLP, London (Vereinigtes K?nigreich), und Cebile Capital LLC, New York (Vereinigte Staaten von Amerika), wohnhaft in London (Vereinigtes K?nigreich)

Geboren am 1. November 1980 in Delhi (Indien)

b)

Ausbildung und Beruflicher Werdegang

- 1998-2002 Stanford University, Stanford, Kalifornien (Vereinigte Staaten von Amerika)Bachelor of Science in Betriebswirtschaftslehre (Management Science) und Ingenieurswissenschaften (Engineering) - 1998-2002 Stanford University, Stanford, Kalifornien (Vereinigte Staaten von Amerika)Master of Science in Chemieingenieurwesen (Chemical Engineering) - 2005-2007 Harvard Business School, Boston, Massachusetts (Vereinigte Staaten von Amerika)M.B.A. - 2007-2009 Bridgewater Associates, LP, Westport, Connecticut (Vereinigte Staaten von Amerika)Kundenberaterin (Client Advisor) - 2009-2011 Brevan Howard Asset Management LLP (Vereinigtes K?nigreich)Marketing und Investor Relations - Seit 2011 Cebile Capital LLP, London (Vereinigtes K?nigreich) undCebile Capital LLC, New York (Vereinigte Staaten von Amerika)Gesch?ftsf?hrende Partnerin (Managing Partner) - 2015-2019 Mindful Chef Ltd., London (Vereinigtes K?nigreich)Vorsitzende (Chairperson) des Board of Directors c)

Weitere Mandate und Bet?tigungen gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 DCGK

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Frau Sinha Haldea Mitglied in mit einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbaren in- oder ausl?ndischen Kontrollgremien bei den nachfolgend aufgef?hrten Wirtschaftsunternehmen gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

- Seit 2013 Barrecore Limited, London (Vereinigtes K?nigreich)Vorsitzende (Chairperson) des Board of Directors - Seit 2017 Grana Pagamentos Mobile, Ltda., Sao Paulo (Brasilien)Mitglied des Board of Directors

Zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 9 der Tagesordnung gem?? ?? 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der M?glichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktion?re und entsprechende Satzungs?nderung) hat der Vorstand gem?? ?? 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht ?ber die

Gr?nde f?r den Ausschluss des Bezugsrechtes

erstattet:

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser St?ckaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um h?chstens EUR 7.234.871,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021), soll der Verwaltung f?r die folgenden f?nf Jahre die M?glichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu k?nnen. Dabei ist die Verf?gbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabh?ngig vom Turnus der j?hrlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden m?ssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen k?nnen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem h?ufig nur erfolgreich durchgef?hrt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verf?gung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bed?rfnis der Unternehmen Rechnung getragen und r?umt Aktiengesellschaften die M?glichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsm??ig beschr?nkt zu erm?chtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erh?hen. Die Verwaltung schl?gt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Erm?chtigung in H?he von 50 % des nominalen Grundkapitals (berechnet auf Basis des Zeitpunkts der Einberufung dieser Hauptversammlung in H?he von EUR 14.469.743,00), d.h. EUR 7.234.871,00, zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktion?ren grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Damit k?nnen alle Aktion?re im Verh?ltnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerh?hung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertm??ige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktion?ren nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die ?bernommenen Aktien den Aktion?ren im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Das Genehmigte Kapital 2021 umfasst dar?ber hinaus auch eine Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl f?r Spitzenbetr?ge als auch in einer Reihe von weiteren F?llen zu entscheiden.

Die unter Buchstabe a) aa) vorgesehene Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts f?r Spitzenbetr?ge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerh?hung ein praktikables Bezugsverh?ltnis darzustellen. Spitzenbetr?ge k?nnen infolge des Bezugsverh?ltnisses entstehen und nicht mehr gleichm??ig auf alle Aktion?re verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbetr?ge sind nur von untergeordneter Gr??enordnung und werden durch Verkauf ?ber die B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich f?r die Gesellschaft bzw. f?r den Aktion?r verwertet. Sofern glatte Bezugsverh?ltnisse problemlos m?glich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re f?r Spitzenbetr?ge nicht erfolgen.

Die unter Buchstabe a) bb) vorgesehene Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gew?hrung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Ma?e wie Aktion?re vor einer Verw?sserung ihrer Rechte sch?tzen zu k?nnen. Zur Gew?hrleistung eines solchen Verw?sserungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erf?llung der Wandlungspflichten zust?nde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgew?hrung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis f?r die nach Ma?gabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu erm??igen.

Die unter Buchstabe a) cc) zudem vorgesehene Erm?chtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktion?re einmalig oder mehrmals f?r einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschlie?en, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung ?bersteigt, st?tzt sich auf die Bestimmung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Erm?chtigungsbetrags f?r eine solche Kapitalerh?hung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von ? 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, n?mlich die Sicherung der Aktion?re vor einem Einflussverlust und einer Wertverw?sserung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Ma?e ber?hrt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktion?re kann durch Nachkauf ?ber die B?rse gesichert werden; durch die Beschr?nkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerh?hung, die 10 % des Grundkapitals nicht ?bersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes f?r Aktien der Gesellschaft gew?hrleistet, dass ein solcher Nachkauf ?ber die B?rse auch tats?chlich realisiert werden kann. F?r die Gesellschaft f?hrt die bezugsrechtsfreie Kapitalerh?hung zu einer gr??tm?glichen Kapitalsch?pfung und zu optimalen Erl?sen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf g?nstige B?rsensituationen schnell und flexibel reagieren zu k?nnen. Zwar gestattet ? 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gew?hrung eines Bezugsrechts eine Ver?ffentlichung des Bezugspreises bis sp?testens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilit?t an den Aktienm?rkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kurs?nderungsrisiko, ?ber mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschl?gen bei der Festlegung des Ver?u?erungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen f?hren kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einr?umung eines Bezugsrechts wegen der L?nge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf g?nstige Marktverh?ltnisse reagieren. Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re.

Zum weiteren Schutz der Aktion?re vor Einflussverlust und Wertverw?sserung ist die Erm?chtigung f?r einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalma?nahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerh?hung wirken, auf den H?chstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerh?hung unter Bezugsrechtsausschluss nach ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Erm?chtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die w?hrend der Laufzeit der Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden, den H?chstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zuk?nftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktion?re entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschr?nkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Aus?bung von Erm?chtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gem?? ? 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Ver?u?erung von eigenen Aktien gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung f?r die Zukunft wieder entf?llt, wenn und soweit die jeweilige(n) Erm?chtigung(en), deren Aus?bung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen F?llen hat die Hauptversammlung erneut ?ber die M?glichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Ma?gabe eines anderen satzungsm??igen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?ert werden k?nnen, soll diese M?glichkeit auch wieder f?r das Genehmigte Kapital 2021 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Erm?chtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss f?llt n?mlich die durch die Ausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Ver?u?erung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2021 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses ?ber die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der M?glichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung ?ber die Schaffung (i) einer neuen Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien gem?? ? 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Erm?chtigung zur Ver?u?erung eigener Aktien gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Best?tigung hinsichtlich des Erm?chtigungsbeschlusses ?ber die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gem?? ? 203 Abs. 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Aus?bung einer Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Die unter Buchstabe a) dd) vorgeschlagene Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, f?r den Betrieb der Gesellschaft dienlichen oder n?tzlichen Verm?gensgegenst?nden (z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und sonstige Immaterialg?terrechte) gegen Gew?hrung von Aktien erm?glichen. Dies ist eine ?bliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen F?llen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung f?r die Ver?u?erung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder ihres Verm?gensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu k?nnen, muss die Gesellschaft die M?glichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umst?nden sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re zu erh?hen. Au?erdem wird es der Gesellschaft erm?glicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Verm?gensgegenst?nde zu erwerben, ohne dabei ?ber Geb?hr die eigene Liquidit?t in Anspruch nehmen zu m?ssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsg?tern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die M?glichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Verm?gensgegenst?nde konkretisieren und dabei auch sorgf?ltig abw?gen, ob als Gegenleistung zu ?bertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerh?hung oder - sofern die Voraussetzungen hierf?r erf?llt sind - durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktion?re nur dann ausschlie?en, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie s?mtliche gesetzlichen Voraussetzungen erf?llt sind.

?ber die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausf?hrungen ist die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier F?llen der Buchstaben a) aa) bis a) dd) von ? 5 Abs. 6 der Satzung in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird in der jeweils n?chsten Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 9 erteilten Erm?chtigungen berichten.

Ein schriftlicher Bericht des Vorstands ?ber den Grund f?r den Ausschluss des Bezugsrechts nach ? 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG im Zusammenhang mit der am 24. November 2020 durchgef?hrten Barkapitalerh?hung ist ?ber die Internetseite der Gesellschaft

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2021

abrufbar.

Zu Tagesordnungspunkt 10: Informationen zum Vorstandsverg?tungssystem

A.

Grundz?ge des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder der SFC Energy AG

Die SFC Energy AG ist ein f?hrender Anbieter von Wasserstoff- und Methanol-Brennstoffzellen f?r station?re und mobile Hybrid-Stromversorgungsl?sungen. Ihre zahlreichen mehrfach ausgezeichneten Produkte vertreibt die Gesellschaft in Clean Energy & Mobility-Anwendungen, im Defense & Security Markt, in der ?l- und Gasindustrie sowie in Industrieanwendungen. Verbunden mit umfangreichen staatlichen Investitionsprogrammen beobachtet die SFC Energy AG eine sich enorm dynamisch entwickelnde weltweite Nachfrage nach Wasserstoff- und Methanol-Brennstoffzellen in station?ren Anwendungen aus der sich enorme Wachstumschancen f?r Wasserstoff- und Brennstoffzellenprodukte der Gesellschaft ergeben.

Mit der Verg?tung der Vorstandsmitglieder soll diese Gesch?ftsstrategie der SFC Energy AG und deren Umsetzung gef?rdert werden. Dar?ber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen j?hrlichen und mehrj?hrigen Zielvorgaben versehen werden. Herausragende Leistungen sollen durch eine angemessene Verg?tung honoriert werden. Leistung, die hinter den festgelegten Zielen bleibt, soll zu einer sp?rbaren Verringerung der Verg?tung f?hren. Das Verg?tungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese f?rdern:

Die kurzfristig variable Verg?tung (Bonus) ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Umsatz, Bruttomarge und bereinigtes EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ausgerichtet und sieht ein diskretion?res Element vor, das auch an Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, ESG-Ziele) ausgerichtet werden kann. Der Bonus soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, w?hrend eines Gesch?ftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Das Verg?tungssystem gibt dem Aufsichtsrat die M?glichkeit, individuelle Verantwortung einerseits und die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium andererseits zu ber?cksichtigen. Entsprechend hat der Aufsichtsrat in der kurzfristig variablen Verg?tung (Bonus) die M?glichkeit, neben den f?r alle Vorstandsmitglieder gleicherma?en geltenden finanziellen Zielen auch individuelle Ziele f?r einzelne Vorstandsmitglieder zu definieren.

Um die Verg?tung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der SFC Energy AG auszurichten, nimmt die langfristige variable aktienbasierte Verg?tung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtverg?tung ein. Die langfristige variable Verg?tung wird auf Basis von Aktienoptionen mit vierj?hrigem Leistungszeitraum gew?hrt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des Aktienkurses der SFC Energy AG w?hrend des Leistungs- und Aus?bungszeitraums. Der Unternehmenswert und der Wert f?r die Aktion?re wird langfristig gesteigert, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die mit der Aktienkursentwicklung verkn?pft sind.

Das System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verst?ndlich zu sein. Es entspricht den Vorgaben des AktG sowie den Empfehlungen des DCGK. Es gilt seit 23. M?rz 2021 f?r alle zuk?nftig abzuschlie?enden Vorstandsvertr?ge. Die seit 1. Januar 2021 abgeschlossenen Vorstandsdienstvertr?ge entsprechen bereits dem nunmehr zur Billigung vorliegenden Verg?tungssystem.

B.

Verfahren zur Festlegung, ?berpr?fung und Umsetzung des Verg?tungssystems; vor?bergehende Abweichung

Der Aufsichtsrat beschlie?t ein klares und v

@ dgap.de