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Serviceware SE, AGM

Serviceware SE,

01.04.2021 - 15:08:54

Serviceware SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2021 in https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Serviceware SE Bad Camberg (nachfolgend 'Gesellschaft') ISIN DE000A2G8X31Wertpapier-Kenn-Nr. A2G8X3

Wir laden unsere Aktion?re zu der am Donnerstag, den 6. Mai 2021, um 14:00 Uhr in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Eine Bild- und Ton?bertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re erfolgt ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Carl-Zeiss-Stra?e 16, 65520 Bad Camberg.

I. Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes f?r das Gesch?ftsjahr 2020 mit dem Bericht des Verwaltungsrats sowie des erl?uternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben gem?? ?? 289a, 315a HGB

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020

a)

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, dem im Gesch?ftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Christoph Debus, f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

b)

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, dem im Gesch?ftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Harald Popp, f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

c)

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, dem im Gesch?ftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Ingo Bollh?fer, f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020

a)

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, dem im Gesch?ftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020 amtierenden gesch?ftsf?hrenden Direktor, Herrn Dirk K. Martin, f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

b)

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, dem im Gesch?ftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020 amtierenden gesch?ftsf?hrenden Direktor, Herrn Harald Popp, f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

c)

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, dem im Gesch?ftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020 amtierenden gesch?ftsf?hrenden Direktor, Herrn Dr. Alexander Becker, f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlusspr?fers und Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Dezember 2020 bis zum 30. November 2021

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, die RSM GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, D?sseldorf, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Dezember 2020 bis zum 30. November 2021 zu bestellen. Des Weiteren schl?gt der Verwaltungsrat vor, die RSM GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, D?sseldorf, zum Abschlusspr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Dezember 2020 bis zum 30. November 2021 zu w?hlen.

5.

Beschlussfassung ?ber eine Erm?chtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2021 und die Schaffung des Bedingten Kapitals AOP 2021 zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2021 samt entsprechender Satzungs?nderung

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, die folgenden Beschl?sse zu fassen:

a)

Erm?chtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2021

Der Verwaltungsrat wird erm?chtigt, bis zum 5. Mai 2026 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 420.000 Optionen an derzeitige und zuk?nftige gesch?ftsf?hrende Direktoren und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane gegenw?rtig oder zuk?nftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Ma?gabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose St?ckaktien der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben (Aktienoptionsplan 2021).

Die Eckpunkte f?r die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verf?gung stehenden Optionen in H?he von bis zu 420.000 St?ck wie folgt zusammen:

(i)

Auf die gegenw?rtigen und zuk?nftige gesch?ftsf?hrende Direktoren der Gesellschaft entfallen bis zu 264.346 Optionen.

(ii)

Auf die gegenw?rtigen und zuk?nftigen Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen keine Optionen.

(iii)

Auf die gegenw?rtigen und zuk?nftigen Mitglieder der Leitungsorgane und die gegenw?rtigen und zuk?nftigen Mitarbeiter gegenw?rtiger und zuk?nftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 155.654 Optionen.

bb)

Ausgabezeitraum (Erwerbszeitraum)

Optionen k?nnen den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 5. Mai 2026 zum Erwerb angeboten werden, au?er jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der vorl?ufigen Zahlen f?r das jeweils vorangegangene Gesch?ftsjahr der Gesellschaft bzw. vor Ver?ffentlichung des Jahresabschlusses oder der vorl?ufigen Zahlen f?r einen Quartals- oder Halbjahresabschluss bzw. eines Quartals- oder Halbjahresabschlusses.

cc)

Aus?bungspreis (Ausgabebetrag)

Der Aus?bungspreis betr?gt EUR 15,00 je Aktie. Durch Aus?bung der Option k?nnen im Verh?ltnis 1:1 auf den Inhaber lautende nennbetragslose St?ckaktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Aus?bungspreises bezogen werden.

dd)

Kriterien f?r die Aus?bung der Optionen (Erfolgsziele i.S.v. ? 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG)

Der Aktienoptionsplan 2021 basiert auf der Entwicklung des B?rsenkurses der Serviceware SE Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen B?rse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem; dieser Kurs nachfolgend 'XETRA-Kurs') im Zeitraum von vier Jahren ab dem jeweiligen Tag der Beschlussfassung des Verwaltungsrats ?ber die Ausgabe einer jeweiligen Tranche von Optionen ('Programmzeitraum'). Der Umfang der Aus?bbarkeit der Optionen wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A (?berschreitung von Schwellenwerten f?r den '60-Tage-Durchschnitt des XETRA-Kurses', berechnet als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses f?r die letzten 60 Handelstage) und einem Kriterium B (Differenz zwischen Zielwert und erreichtem 'Durchschnitt des XETRA-Kurses im Programmzeitraum', berechnet als Durchschnitt auf Basis der jeweiligen Tages-Schlusskurse des gesamten Programmzeitraums) zusammen.

F?r jedes Kriterium wird zun?chst ein prozentualer Anteil ermittelt, in dem die Optionen ausge?bt werden k?nnen:

(i)

Kriterium A

Der prozentuale Anteil f?r das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Schwellenwertes. Ein Schwellenwert gilt als erf?llt, wenn der 60-Tage-Durchschnitt des XETRA-Kurses den Schwellenwert erreicht oder ?berschreitet und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 30.000 Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen B?rse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt wurden.

Es gelten folgende Schwellenwerte f?r den 60-Tage-Durchschnitt des XETRA-Kurses:

Schwellenwert Anteil der gem?? Kriterium A aus?bbaren Optionen EUR 19,25 1,8% EUR 22,00 4,8% EUR 24,75 9,0% EUR 27,75 14,4% EUR 30,50 21,0% EUR 33,25 28,8% EUR 36,00 37,8% EUR 38,75 48,0% EUR 41,50 60,0%

Das Kriterium A erm?glicht bei Erreichung des Schwellenwerts von EUR 41,50 je Aktie maximal die Aus?bung von 60% der an den jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegebenen Optionen.

Wird ein Schwellenwert bereits vor Ausgabe von Optionen, ggf. sogar bereits vor dieser Hauptversammlung, erreicht, entf?llt dieser Schwellenwert f?r die betreffenden Optionen ersatzlos. Es gilt dann der n?chstfolgende, h?here Schwellenwert als neuer Ausgangswert (ohne dass sich hierdurch der prozentuale Umfang der Aus?bbarkeit ?ndert).

(ii)

Kriterium B

F?r Kriterium B ist die Differenz zwischen dem Durchschnitt des XETRA-Kurses im Programmzeitraum und dem 'Zielwert' von EUR 27,50 ('Zielwertdifferenz') ma?geblich.

Die Aus?bbarkeit von Optionen nach Kriterium B berechnet sich wie folgt:

Die Differenz zwischen dem Durchschnitt des XETRA-Kurses im Programmzeitraum und dem Aus?bungspreis von EUR 15,00 wird zur Zielwertdifferenz von EUR 12,50 in ein prozentuales Verh?ltnis gesetzt (EUR 12,50

die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen,

-

die Regelungen zu Steuern und Kosten,

-

die Regelungen ?ber die Behandlung von Optionen in Sonderf?llen (z.B. Mutter-/Vaterschaftsurlaub oder Elternzeit des Bezugsberechtigten),

-

die Regelung von Verfallgr?nden,

-

die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. der etwaigen Leistung einer Barzahlung nach Optionsaus?bung bzw. der etwaigen Gew?hrung eigener statt neuer Aktien der Gesellschaft,

-

die Anpassung des Aktienbezuges/Verw?sserungsschutzes bei Kapitalma?nahmen und Umwandlung der Gesellschaft.

kk)

Berichtspflicht des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat wird ?ber die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2021 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gew?hrten Optionen f?r jedes Gesch?ftsjahr nach den einschl?gigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Gesch?ftsbericht berichten (? 285 Nr. 9a HGB, ? 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, ? 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

b)

Bedingtes Kapital AOP 2021

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 420.000,00 durch Ausgabe von bis zu 420.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital AOP 2021). Die bedingte Kapitalerh?hung dient ausschlie?lich der Erf?llung von Optionen, die aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gem?? TOP 5 lit. a) bis zum 5. Mai 2026 gew?hrt werden. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erf?llung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital AOP 2021 zur?ckgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital AOP 2021 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Erm?chtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

c)

Satzungs?nderung und Erm?chtigung zur ?nderung der Fassung der Satzung

In ? 8 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Absatz 8.5 wie folgt eingef?gt:

'8.5

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 420.000,00 durch Ausgabe von bis zu 420.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital AOP 2021). Die bedingte Kapitalerh?hung dient ausschlie?lich der Erf?llung von Optionen, die aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gem?? TOP 5 lit. b) bis zum 5. Mai 2026 gew?hrt werden. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erf?llung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital AOP 2021 zur?ckgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital AOP 2021 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Erm?chtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.'

Der Verwaltungsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 8.5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden ?nderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt f?r den Fall der Nichtausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Erm?chtigungszeitraums sowie f?r den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals AOP 2021 nach Ablauf der Fristen f?r die Aus?bung von Optionen.

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft (SE-VO) i. V. m. ? 120a Abs. 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren, ebenso bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingef?gt und ist gem?? ? 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG sp?testens f?r die Durchf?hrung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Der Verwaltungsrat schl?gt folgenden Beschluss vor:

Das nachfolgend dargestellte Verg?tungssystem f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren, das der Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 24. M?rz 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.

Verg?tungssystem f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren

A.

Grundlagen und Zielsetzung

Das Verg?tungssystem f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren zielt darauf ab, die gesch?ftsf?hrenden Direktoren entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu verg?ten und die Leistung eines jeden gesch?ftsf?hrenden Direktors sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu ber?cksichtigen. Die Struktur des Verg?tungssystems f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren der Serviceware SE zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensf?hrung ab. Das Verg?tungssystem leistet einen wichtigen Betrag zur Verkn?pfung der Interessen der gesch?ftsf?hrenden Direktoren mit den Interessen der Aktion?re.

B.

Verfahren

Der Verwaltungsrat setzt das Verg?tungssystem f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in ?? 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Verwaltungsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabh?ngigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie der Gesch?ftsordnung des Verwaltungsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Verwaltungsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der ?berpr?fung des Verg?tungssystems auftreten, wird der Verwaltungsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Verwaltungsratsmitglieds, sodass das betreffende Verwaltungsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unl?sbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Verwaltungsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine fr?hzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Verwaltungsrat nicht durch sachwidrige Erw?gungen beeinflusst werden.

Das vom Verwaltungsrat beschlossene Verg?tungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Verg?tungssystem nicht, wird nach ? 120a Abs. 3 AktG sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Verg?tungssystem wird durch den Verwaltungsrat regelm??ig ?berpr?ft. Bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem nach ? 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Verg?tungssystem gilt f?r die Verg?tung aller gesch?ftsf?hrenden Direktoren der Serviceware SE ab dem 6. Mai 2021.

C.

Erl?uterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtverg?tung

Der Verwaltungsrat legt im Einklang mit dem Verg?tungssystem jeweils f?r das bevorstehende Gesch?ftsjahr die H?he der Ziel-Gesamtverg?tung f?r jeden gesch?ftsf?hrenden Direktor fest. Richtschnur hierf?r ist, dass die jeweilige Verg?tung in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen gesch?ftsf?hrenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Serviceware SE ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Verg?tungsstruktur als auch die H?he der Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Verg?tungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gew?rdigt. F?r den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus nach Gr??e und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen im Gesch?ftsfeld IT-Services, zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren zur durchschnittlichen Verg?tung der ersten Konzernebene sowie zur Verg?tung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit gepr?ft. Der Verwaltungsrat legt fest, wie der obere F?hrungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Verg?tung im Vergleich dazu beurteilt wird.

D.

Bestandteile des Verg?tungssystems

Das Verg?tungssystem der gesch?ftsf?hrenden Direktoren setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundverg?tung, welche die Aufgaben und Leistungen der jeweiligen gesch?ftsf?hrenden Direktoren ber?cksichtigt, einer von der Erreichung der j?hrlichen Performanceziele des Unternehmens abh?ngigen, kurzfristigen variablen Verg?tung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristverg?tung, die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz f?r nachhaltiges Engagement f?r das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele f?r die kurz- und langfristige variable Verg?tung werden aus der Unternehmensstrategie der Serviceware SE abgeleitet. Dar?ber hinaus werden die ?blichen Nebenleistungen gew?hrt. Insgesamt tr?gt die Verg?tung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Verg?tungsbestandteile teilen sich in feste erfolgsunabh?ngige Komponenten (Jahresfestgehalt, Sachbez?ge und Nebenleistungen) und in variable erfolgsabh?ngige Verg?tungsbestandteile (kurzfristige variable Verg?tung und langfristige variable Verg?tung), wie nachfolgend dargestellt, auf. Die Sachbez?ge und sonstige Nebenleistungen sind in der Festverg?tung enthalten.

Bei der Festsetzung der variablen Verg?tung stellt der Verwaltungsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Zielverg?tung stets den der kurzfristig variablen Zielverg?tung ?bersteigt. Unter Beachtung dieses Prinzips hat der Verwaltungsrat die M?glichkeit, innerhalb des vorgegebenen Verh?ltnisses zwischen fester und variabler Verg?tung einen h?heren langfristig variablen Anteil zu definieren, um die Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren noch st?rker auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Verg?tungsbestandteile f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren Feste Verg?tung (Jahresfestgehalt, Sachbez?ge und Nebenleistungen): ca. 25 % Jahrestantieme (bei 100 % Zielerreichung): ca. 11 % Langfristverg?tung (LTI + Aktienoptionen;jeweils Erreichen des Maximalbetrags unterstellt): ca. 64 %

Ca. 75% der gesamten Maximalverg?tung orientiert sich an f?r die Aktion?re relevanten und konkret messbaren Gr??en die mittelbar (Umsatzerl?se, Ertr?ge) bzw. unmittelbar (Aktienkurs) mit dem Unternehmenswert gekoppelt sind.

1.

Erfolgsunabh?ngige Komponenten

1.1.

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Gesch?ftsjahr bezogene Barverg?tung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen gesch?ftsf?hrenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zw?lf gleichen Teilen ausgezahlt. Die fixen Verg?tungen der beiden Gr?nder Dirk Martin (CEO) und Harald Popp (CFO) sind seit dem IPO unver?ndert und werden auch mindestens bis zur regul?ren Hauptversammlung, die im Jahr 2025 stattfindet, unver?ndert bleiben.

1.2.

Sachbez?ge und sonstige Nebenleistungen

Sachbez?ge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, Beitr?ge zu Kapitallebensversicherung und anderen Versicherungen sowie Fortzahlung der Bez?ge bei Krankheit, Unfall und Tod und andere ?bliche Leistungen.

Die Gesellschaft hat zugunsten der gesch?ftsf?hrenden Direktoren eine angemessene D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Versicherungsschutz soll auch nach Ausscheiden des gesch?ftsf?hrenden Direktors weitergelten, sofern T?tigkeiten und Handlungen w?hrend der Dauer dieses Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur H?he des 1,5-fachen der festen j?hrlichen Verg?tung des gesch?ftsf?hrenden Direktors vorsehen.

Die Nebenleistungen stehen allen gesch?ftsf?hrenden Direktoren grunds?tzlich in gleicher Weise zu. Sie k?nnen jedoch im Einzelfall je nach pers?nlicher Situation und Inanspruchnahme insbesondere in der H?he variieren. Der Verwaltungsrat kann andere oder zus?tzlich markt?blichen Nebenleistungen gew?hren.

Die gesch?ftsf?hrenden Direktoren erhalten des Weiteren eine variable Erfolgsverg?tung ('Bonus'). Die H?he des jeweiligen Bonus wird nach Ma?gabe des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der individuellen, von dem jeweiligen gesch?ftsf?hrenden Direktor f?r die Gesellschaft erbrachten Leistungen bemessen. Einzelheiten ?ber die Ausgestaltung und die Gewichtung der Bemessungskriterien wurden von der Gesellschaft und den gesch?ftsf?hrenden Direktoren in einer gesonderten Vereinbarung niedergelegt, wobei hierin ber?cksichtigt wird, dass sich die Bewertungskriterien ?berwiegend an mehrj?hrigen Bemessungsgrundlagen orientieren oder eine l?ngerfristige Betrachtung Einfluss auf den Auszahlungsbetrag haben wird und somit die Bewertungskriterien eine nachhaltige Unternehmensentwicklung f?rdern.

1.3.

Kurzfristige variable Verg?tung

Die erfolgsabh?ngige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen fest messbarer, kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor).

Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden die inkrementellen (nur neue Ums?tze, kein Bestand) und konzernweiten Lizenz-Nettoumsatzerl?se und die konzernweiten ARR (annual recurring revenue) bei Wartungs/SaaS-Ums?tzen im Bereich Enterprise Service Management), die konzernweiten Gesamtumsatzerl?se bzw. die konzernweiten Serviceumsatzerl?se und der konzernweite Ertrag vor Steuer- und Zinszahlungen und vor Abschreibungen (EBITDA) oder vergleichbare, konkret messbare Kennzahlen herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Gesch?ftsjahres gemessen.

Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreiten die wirtschaftlichen Ziele den vertraglich vereinbarten Zielwert um mehr als 50 %, wird kein Bonus gezahlt.

Die wirtschaftlichen Ziele der gesch?ftsf?hrenden Direktoren als Grundlage f?r den Tantiemefaktor werden j?hrlich zwischen dem Verwaltungsrat und dem jeweiligen gesch?ftsf?hrenden Direktor (i.d.R. bis Ende Januar des betroffenen Gesch?ftsjahres) schriftlich vereinbart und nach Ablauf des Gesch?ftsjahres wird der Grad der Zielerreichung durch den Verwaltungsrat festgestellt.

Die Auszahlung der Jahrestantieme erfolgt, soweit umsatzbezogen, teilweise quartalsweise und im ?brigen im M?rz oder April des folgenden Gesch?ftsjahres.

Wird der Dienstvertrag des gesch?ftsf?hrenden Direktors w?hrend des laufenden Gesch?ftsjahres beendet, wird die H?he der Jahrestantieme nach Ma?gabe des bis zum Beendigungszeitpunkt erzielten Leistungsdaten ermittelt.

1.4.

Langfristige variable Verg?tung (LTI)

Den gesch?ftsf?hrenden Direktoren wird im Rahmen von Long-Term-Incentive (kurz LTI) zun?chst eine Cash-basierte langfristige variable Verg?tung gew?hrt. Bemessungsgrundlage f?r die Langfristverg?tung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Die Performance wird auf Basis folgender konkret messbarer Faktoren berechnet.

a.

Umsatzerl?se im Folgegesch?ftsjahr konzernweit;

b.

Umsatzerl?se im Folgegesch?ftsjahr im ESM-Bereich konzernweit;

c.

Umsatzerl?se im Folgegesch?ftsjahr au?erhalb von Deutschland;

d.

XETRA Schlusskurs der Serviceware Aktie (ISIN DE000A2G8X31) ?ber einen Betrachtungszeitraum von drei Jahren.

Sollten die vereinbarten Zielgr??en jeweils nicht zu 100 % oder mehr erreicht sein, aber zu 90 % oder mehr erreicht sein, so steht dem gesch?ftsf?hrenden Direktor 50 % der jeweiligen Langfristverg?tung einzeln zu.

Die Auszahlung der Langfristverg?tung erfolgt nach drei Gesch?ftsjahren. Wird der Dienstvertrag des gesch?ftsf?hrenden Direktors vor diesem Zeitraum beendet, so wird die Gesamtbonush?he nach Ma?gabe der bis zum Beendigungszeitpunkt erzielten Leistungsdaten ermittelt.

Daneben sollen die gesch?ftsf?hrenden Direktoren eine aktienbasierte langfristige Verg?tung erhalten. Diese besteht aus der Gew?hrung von Aktienoptionen. Die Optionen werden fr?hestens 4 Jahre nach ihrer Gew?hrung aus?bbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist in dieser Einberufung einer Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 n?her beschrieben, worauf zur Vermeidung von Wiederholungen Bezug genommen wird. Im Rahmen der Aktienoptionen sollen mit den gesch?ftsf?hrenden Direktoren individuelle Regelungen getroffen werden, die gew?hrleisten, dass die entsprechend daraus resultierende Verg?tung die Maximalverg?tung nicht ?bersteigen.

E.

Festlegung der Maximalverg?tung

Die Maximalverg?tung wird f?r alle gesch?ftsf?hrenden Direktoren zusammen auf einen Betrag von bis zu 5,5 Mio. Euro p.a. festgelegt und orientiert sich an den maximal m?glichen erfolgsabh?ngigen Verg?tungskomponenten, einschlie?lich der Aktienoptionen.

Bei Zugrundelegung des f?r den Maximalbetrag ma?geblichen B?rsenkurses von EUR 49,80, anteilig auf die vierj?hrige Laufzeit verteilt, teilt sich die Maximalverg?tung pro Jahr f?r alle gesch?ftsf?hrenden Direktoren zusammen in folgende Verg?tungskomponenten auf: Die Festverg?tung betr?gt TEUR 1.368, die kurzfristige variable Komponente (STI) betr?gt TEUR 610, die langfristige variable Komponente (LTI-ohne Aktienoptionen) betr?gt TEUR 1.220. Der Maximalbetrag der pro Jahr aus den Aktienoptionen entstehen kann, betr?gt f?r alle gesch?ftsf?hrenden Direktoren zusammen TEUR 2.300. Insgesamt ergibt sich daraus in Summe ein Maximalbetrag in H?he von TEUR 5.500.

F.

Laufzeit der Dienstvertr?ge und K?ndigungsfristen

Die jeweiligen Dienstvertr?ge sind befristet abgeschlossen und enden automatisch, und zwar die Dienstvertr?ge der gesch?ftsf?hrenden Direktoren Dirk K. Martin und Harald Popp mit Ablauf des 31. Januar 2023 und der Dienstvertrag des gesch?ftsf?hrenden Direktors Dr. Alexander Becker mit Ablauf des 31. M?rz 2024. Im ?brigen sind die Dienstvertr?ge an die organschaftliche Bestellung als gesch?ftsf?hrender Direktor gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erkl?rung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als gesch?ftsf?hrender Direktor endet.

Im Falle der Wiederbestellung des gesch?ftsf?hrenden Direktors gilt der jeweilige Dienstvertrag f?r die Dauer der Verl?ngerung der Amtsperiode fort.

Wird der gesch?ftsf?hrende Direktor w?hrend der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd berufs- oder erwerbsunf?hig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufs- oder Erwerbsunf?higkeit festgestellt wird. Endet die T?tigkeit des gesch?ftsf?hrenden Direktors innerhalb des laufenden Jahres, wird die f?r dieses Jahr zustehende Verg?tung pro rata temporis gew?hrt.

Endet die Bestellung des gesch?ftsf?hrenden Direktors der Gesellschaft vor dem Ablauf der Vertragslaufzeit, so endet der Dienstvertrag vorzeitig sechs Wochen nach der Beendigung der Bestellung, jedenfalls aber zum n?chst zul?ssigen Zeitpunkt.

G.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit jedem gesch?ftsf?hrenden Direktor wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Den gesch?ftsf?hrenden Direktoren ist es untersagt, f?r einen Zeitraum von 12 Monaten nach Beendigung seines Dienstvertrages f?r ein Unternehmen t?tig zu werden, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen auf dem Gebiet der Software f?r Enterprise Service Management im Wettbewerb steht, sich an einem solchen Unternehmen zu beteiligen - weder unmittelbar noch mittelbar - oder freiberuflich oder beratend f?r ein solches Unternehmen t?tig zu werden (nachvertragliches Wettbewerbsverbot). Ebenso ist es den gesch?ftsf?hrenden Direktoren untersagt, sich an einem Unternehmen zu beteiligen, das im wesentlichen Umfang Gesch?ftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterh?lt. Ausgenommen von diesem Wettbewerbsverbot sind Beteiligungen an b?rsennotierten Aktiengesellschaften, sofern diese nicht mehr als 5 % des Grundkapitals dieser Aktiengesellschaft betragen.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erstreckt sich r?umlich auf das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland.

F?r die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes zahlt die Gesellschaft den Gesch?ftsf?hrenden Direktoren eine Entsch?digung in H?he von 50 % des in den letzten zw?lf Monaten vor Ende des Dienstverh?ltnisses bezogenen Grundgehalts sowie der variablen Verg?tung. Die so errechnete Entsch?digung wird in monatlichen Teilbetr?gen zum Monatsende gezahlt. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot ist nicht anwendbar, wenn das Dienstverh?ltnis endet, weil der gesch?ftsf?hrende Direktor erwerbsunf?hig ist, oder nach Vollendung des gesetzlichen Rentenalters des gesch?ftsf?hrenden Direktors.

H.

Entsch?digungsvereinbarungen f?r den Fall eines ?bernahmeangebotes

Nach den jeweiligen Dienstvertr?gen der gesch?ftsf?hrenden Direktoren Popp und Martin sind die Gesellschaft und der Gesch?ftsf?hrende Direktor jeweils berechtigt, den Dienstvertrag innerhalb einer Frist von drei Monaten seit dem Eintritt eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu k?ndigen. Im Falle einer K?ndigung ist eine Abfindung vorgesehen, welche die Anspr?che ber?cksichtigt, die dem gesch?ftsf?hrenden Direktor zustehen w?rden, wenn der Dienstvertrag bis zum Ablauf seiner Befristung durchgef?hrt worden w?re.

Die Abfindung umfasst dabei

a)

die f?r die restliche Laufzeit des Dienstvertrages verbleibende feste Verg?tung gem?? Dienstvertrag, wobei f?r die Berechnung der Abfindung ein Zeitraum von maximal 24 Monaten zugrunde gelegt wird, zuz?glich

b)

s?mtlicher variablen Verg?tungsbestandteile f?r die Restlaufzeit des jeweiligen Dienstvertrags; die H?he der abzugeltenden variablen Verg?tungsbestandteile wird im Hinblick auf das angestrebte Wachstum der Gesellschaft auf Grundlage der letzten vom Verwaltungsrat beschlossenen Planungszahlen f?r den Zeitraum der restlichen Laufzeit des Dienstvertrages berechnet und

c)

eine Verg?tung f?r den Nutzungswert des Dienstwagens des gesch?ftsf?hrenden Direktors f?r die verbleibende Restlaufzeit des Dienstvertrages. Die Verg?tung f?r den Nutzungswert soll dabei auf Grundlage des geldwerten Vorteils der privaten Nutzungsm?glichkeit errechnet werden, sowie

d)

nach Wahl des gesch?ftsf?hrenden Direktors entweder eine Abgeltung f?r die dem gesch?ftsf?hrenden Direktor gew?hrten Aktienoptionen zu dem Wert der Aktienoptionen im Zeitpunkt des Ausscheidens basierend auf der Annahme, dass die Wartefristen in diesem Zeitpunkt erf?llt sind, oder die Beibehaltung der gew?hrten Aktienoptionen, sofern innerhalb der Vesting Period der gesch?ftsf?hrende Direktor die Gr?nde, die zur Beendigung des Dienstvertrages f?hren, nicht zu vertreten hat;

e)

die Gesamtsumme der Abfindung berechnet sich gem?? den Bestimmungen des DCGK und darf inklusive aller Nebenleistungen den Wert der Verg?tung von 24 Monaten nicht ?berschreiten. Der Wert der Abgeltung der Aktienoptionen gem?? lit. d) bleibt bei dieser Berechnung unber?cksichtigt.

f)

Mit Ausnahme der vorgeschriebenen Regelungen f?r den Fall eines Kontrollwechsels sieht das Verg?tungssystem f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren keine weiteren Entlassungsentsch?digungen vor.

I.

Claw-Back-Klausel

F?r den Fall von schwerwiegenden Verst??en des gesch?ftsf?hrenden Direktors gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Vertr?ge der gesch?ftsf?hrenden Direktoren zuk?nftig die vertragliche M?glichkeit eingef?hrt, die f?r den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Verg?tungsbestandteile vom gesch?ftsf?hrenden Direktor ganz oder teilweise zur?ckzufordern bzw. einzubehalten (sogenannte Claw-Back-Klausel).

Derzeit sehen die Vertr?ge der gesch?ftsf?hrenden Direktoren noch keine Claw-Back Klauseln vor.

J.

Vor?bergehende Abweichungen bei au?erordentlichen Entwicklungen

Gem?? ? 87a Abs. 2 AktG kann der Verwaltungsrat in Ausnahmef?llen beschlie?en, vor?bergehend von dem zuvor beschriebenen Verg?tungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als au?ergew?hnliche Entwicklungen kommen z.B. au?ergew?hnlich weitreichenden ?nderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch schwere Wirtschafts- und Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschl?ge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ung?nstige Marktentwicklungen gelten ausdr?cklich nicht als au?ergew?hnliche Entwicklungen. Die Teile des Verg?tungssystems, von denen in Ausnahmef?llen nur durch Beschluss des Verwaltungsrats abgewichen werden kann, sind die Struktur und der Zielgesamtverg?tung, die Laufzeiten sowie die Auszahlungszeitpunkte der variablen Verg?tung sowie die Erfolgsziele der variablen Verg?tung inkl. ihrer Gewichtung. Eine solche vor?bergehende Abweichung von dem Verg?tungssystem setzt folgendes Verfahren voraus: Der Verwaltungsrat stellt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen fest, dass eine Situation vorliegt, die eine vor?bergehende Abweichung vom Verg?tungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und legt fest, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Die Feststellungen der Sondersituation beruhen dabei auf einer vorherigen Evaluation, bei der sich der Verwaltungsrat externer Berater bedienen kann aber nicht muss. Diese Evaluation muss allen Verwaltungsratsmitgliedern im Vorfeld der Entscheidung mit einer Frist von wenigstens 2 Wochen zur Verf?gung gestellt werden und die Besonderheit der Situation, warum diese nicht absehbar war, sowie m?gliche L?sungen aufzeigen.

7.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Verwaltungsratsmitglieder

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. ? 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gem?? ?26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG sp?testens f?r die Durchf?hrung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Der Verwaltungsrat hat entschieden, die Verg?tung des Verwaltungsrates gem?? den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenw?rtigen Regelungen zur Verg?tung der Verwaltungsratsratsmitglieder, wie sie in ? 15 der Satzung der Serviceware SE (Stand: 18. September 2020) festgesetzt sind, wurden am 4. April 2018 von der Hauptversammlung beschlossen.

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, das unter a) dargelegte Verg?tungssystem f?r den Verwaltungsrat sowie die daraus abgeleitete Verwaltungsratsverg?tung zu beschlie?en und entsprechend die Satzung wie unter b) dargelegt zu ?ndern und neu zu fassen:

a)

Verg?tungssystem f?r den Verwaltungsrat gem?? ?? 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

A.

Maximalverg?tung

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erh?lt eine Maximalverg?tung von bis zu TEUR 160 p.a. (25% Festverg?tung und 75 % variable Verg?tung).

Die Maximalverg?tung f?r die ?brigen Mitglieder des Verwaltungsrats betr?gt TEUR 40 p.a. (100 % Festverg?tung).

B.

Beitrag der Verg?tung zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Verg?tungssystem tr?gt der Verantwortung und dem T?tigkeitsumfang der Verwaltungsratsmitglieder Rechnung. Der Verwaltungsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grunds?tze der Gesch?ftsf?hrung sowie ?berwachung der Gesch?ftsf?hrenden Direktoren einen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Entsprechend der Empfehlungen des DCGK soll der h?here Aufwand des Vorsitzenden des Verwaltungsrats durch eine zus?tzliche Verg?tung angemessen ber?cksichtigt werden. Dies gilt vorliegend umso mehr, als dass der Verwaltungsratsvorsitzende mit R?cksicht auf die Rechtsform der Gesellschaft (Europ?ische Aktiengesellschaft (SE) mit monistischer Struktur) eine besonders ausgepr?gte Verantwortung f?r die Gesch?ftsleitung der Gesellschaft tr?gt.

Vor dem Hintergrund der sich ?berschneidenden Aufgabenbereiche von Verwaltungsrat und gesch?ftsf?hrenden Direktoren im Zusammenhang mit der Gesch?ftsleitung der Gesellschaft soll der Vorsitzende des Verwaltungsrats eine an die aktienbasierten Verg?tungsbestandteile der gesch?ftsf?hrenden Direktoren angen?herte variable Verg?tungskomponente erhalten, um Zielkonflikte bei der Festlegung der Leitlinien f?r die Entwicklung der Gesellschaft zu minimieren.

C.

Feste und variable Verg?tungsbestandteile

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten neben einem Ersatz ihrer Auslagen zzgl. USt f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr eine feste Verg?tung in H?he von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erh?lt neben einem Ersatz seiner Auslagen zzgl. USt eine erh?hte feste Verg?tung von TEUR 20 pro Jahr. Daneben tr?gt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung f?r s?mtliche Mitglieder des Verwaltungsrats in einem angemessenen Umfang bis zur H?he einer maximalen Pr?mie pro Verwaltungsrat von TEUR 20.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann, sofern er nicht zugleich gesch?ftsf?hrender Direktor ist, eine variable Verg?tung von bis zu TEUR 120 p.a. Zu diesem Zweck kann ihm die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung das Recht einr?umen, Aktien der Gesellschaft innerhalb eines Aus?bungszeitraums von drei Monaten ab dem 6. Mai 2026 von der Gesellschaft zu einem Kaufpreis zu erwerben, der sich am derzeitigen B?rsenkurs orientiert und dem Aus?bungspreis f?r im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 ausgegebene Optionen entspricht.

Die ?brigen Verwaltungsmitglieder erhalten keine variable Verg?tung f?r ihre T?tigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats. F?r Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich gesch?ftsf?hrende Direktoren sind, kann allerdings eine variable Verg?tungskomponente im jeweiligen Dienstvertrag abgebildet werden.

D.

Leistungskriterien, Aufschubzeiten und Claw Back f?r die variablen Verg?tungsbestandteile des Verwaltungsratsvorsitzenden (inkl. Angaben zu aktienbasierter Verg?tung)

Ma?geblich f?r die Werthaltigkeit der variablen Verg?tung des Verwaltungsratsvorsitzenden soll die Entwicklung des B?rsenkurses der Aktien der Gesellschaft sein. Die Bedingungen der variablen Verg?tung (Aus?bungspreis, Aus?bungszeitraum und erste Aus?bungsm?glichkeit) sollen sich an dem jeweils geltenden Aktienoptionsplan f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren orientieren. Die erste Aus?bungsm?glichkeit soll fr?hestens vier (4) Jahre nach dem Tag des Hauptversammlungsbeschlusses ?ber die Festsetzung einer variablen Verg?tung in der Satzung bestehen. Eine Claw Back-Regelung oder eine Haltefrist f?r Aktien, f?r die ein Optionsrecht ausge?bt wird, sollen nicht vorgesehen werden. Im Falles eines vorzeitigen Ausscheidens soll die variable Verg?tung vollst?ndig verfallen soweit Aktien noch nicht erworben wurden.

Durch die mehrj?hrige Wartezeit wird ein Anreiz zur nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. Die Ankn?pfung an die Bedingungen des Aktienoptionsplans dient unter anderem dem Zweck, potenzielle Interessengegens?tze zwischen dem Verwaltungsratsvorsitzenden und den gesch?ftsf?hrenden Direktoren bei der Festlegung der Leitlinien f?r die Unternehmensentwicklung zu vermeiden.

E.

Ber?cksichtigung von Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Verg?tungssystems f?r den Verwaltungsrat

Aufgrund der besonderen Natur der Verwaltungsratsverg?tung, die f?r die T?tigkeit gew?hrt wird, die sich grundlegend von der T?tigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmerverg?tung nicht in Betracht.

F.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Zuk?nftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine best?tigende Beschlussfassung zul?ssig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Verg?tungssystem rechtzeitig einer ?berpr?fung unterzogen.

Die Verg?tung des Verwaltungsrats wird in ? 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Neuregelung zur Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder soll erstmals f?r das Gesch?ftsjahr anwendbar sein, in dem die vorgeschlagene Satzungs?nderung wirksam wird.

b)

?nderung des ? 15 der Satzung

(1)

? 15 der Satzung wird wie folgt ge?ndert:

'15.5 Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr neben einem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Verg?tung in H?he von EUR 10.000,00 (zuz?glich der gesetzlichen Umsatzsteuer, soweit diese anf?llt). Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erh?lt f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr neben einem Ersatz seiner Auslagen eine erh?hte feste Verg?tung von EUR 20.000,00. 15.6 Daneben tr?gt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung f?r den Vorsitzenden und die ?brigen Mitglieder des Verwaltungsrats in einem angemessenen Umfang bis zur H?he einer maximalen Pr?mie pro Verwaltungsratsmitglied von EUR 20.000,00. 15.7 Beginnt oder endet das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds oder die mit einer erh?hten festen Verg?tung versehene Funktion im Laufe eines Gesch?ftsjahres, erh?lt das Verwaltungsratsmitglied die feste Verg?tung bzw. die erh?hte feste Verg?tung zeitanteilig. 15.8 Die feste Verg?tung wird nach Ablauf der Hauptversammlung f?llig, die den Jahresabschluss f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr entgegennimmt oder ?ber seine Billigung entscheidet. 15.9 Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erh?lt zus?tzlich die nachfolgend festgelegte variable Verg?tung: ? Der Vorsitzende des Verwaltungsrats ist berechtigt, innerhalb eines Aus?bungszeitraums von drei Monaten ab dem 6. Mai 2026 (' Erster Aus?bungstag ') von der Gesellschaft die ?bertragung von bis zu 15.628 Aktien (' Call-Aktien ') der Gesellschaft Zug-um-Zug gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 15,00 je Call-Aktie zu verlangen, wobei sich der Aus?bungszeitraum um etwaige Closed Periods, die in den Aus?bungszeitraum fallen, verl?ngert. Die Anzahl der Call-Aktien reduziert sich am Ersten Aus?bungstag automatisch anteilig in dem Umfang, in dem der wirtschaftliche Vorteil (der sich aus der Wertdifferenz zwischen dem Kaufpreis von EUR 15,00 und dem 60-Tage-Durchschnitt des XETRA-Kurses der Aktien der Gesellschaft am Ersten Aus?bungstag ergibt) f?r den Vorsitzenden des Verwaltungsrats insgesamt EUR 600.000,00 ?bersteigen w?rde. Das Recht zum Erwerb der Call-Aktien verf?llt vollst?ndig, wenn der Vorsitzende des Verwaltungsrats vor dem 6. Mai 2026 aus dem Verwaltungsrat ausscheidet.' (2)

Die Regelungen von Abs. 15.1 bis 15.4 der Satzung bleiben unver?ndert.

8.

Beschlussfassung ?ber die (vorzeitige Wieder-)Wahl des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Christoph Debus

Das Amt aller Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2021 beschlie?t, sp?testens jedoch am 15. Mai 2025 (sechs Jahre nach der Bestellung). Ungeachtet dessen soll vor dem Hintergrund der Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Verwaltungsratsmitglieder einschlie?lich einer variablen Verg?tungskomponente f?r den Verwaltungsratsvorsitzenden und zur langfristigen Sicherung der Kompetenz und Expertise von Herrn Christoph Debus zum Nutzen der Gesellschaft bereits zum jetzigen Zeitpunkt eine Verl?ngerung der Amtszeit des Verwaltungsratsvorsitzenden Herrn Christoph Debus erfolgen.

Gem?? Art. 43 Abs. 2, 3 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit ?? 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit ? 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern der Aktion?re, die von der Hauptversammlung gew?hlt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.

Der Verwaltungsrat schl?gt vor diesem Hintergrund vor, unter Verk?rzung seiner bisherigen Amtszeit

*

Herrn Christoph Debus, Gesch?ftsf?hrer bei der Condor Flugdienst GmbH, Frankfurt, wohnhaft in Bad Homburg

f?r eine neue Amtszeit in den Verwaltungsrat zu w?hlen.

Die Bestellung von Herrn Christoph Debus erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der (neuen) Amtszeit beschlie?t, wobei das Gesch?ftsjahr, in dem die (neue) Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, l?ngstens jedoch f?r sechs Jahre nach der Bestellung.

Ein kurzer Lebenslauf ?ber relevante Kenntnisse, F?higkeiten und Erfahrungen von Herrn Christoph Debus k?nnen auf der Homepage der Gesellschaft unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/corporate-governance

abgerufen werden.

Herr Christoph Debus hat keine pers?nlichen und gesch?ftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion?ren.

Herr Christoph Debus ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Im Falle der Wahl von Herrn Christoph Debus ist geplant, ihn erneut zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu w?hlen.

II. Weitere Angaben Mitteilungen gem?? ? 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft betr?gt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 10.500.000,00 und ist eingeteilt in 10.500.000 auf den Inhaber lautende St?ckaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je St?ckaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger betr?gt dementsprechend 10.500.000. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien k?nnen keine Stimmrechte ausge?bt werden. Derzeit h?lt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen f?r die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Aus?bung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, ? 1 Abs. 2 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz').

F?r die Aktion?re erfolgt eine Bild- und Ton?bertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen?

Es k?nnen nur diejenigen Aktion?re die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (? 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend f?r die Aus?bung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktion?re nach ihrer Anmeldung.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft sp?testens am 29. April 2021 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Serviceware SEc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 M?nchenTelefax: +49 (0) 89 210 27 289E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de?

Die Aktion?re haben dar?ber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Aus?bung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (? 126b BGB) durch den Letztintermedi?r gem?? ? 67c AktG (d.h. das Institut, das f?r den Aktion?r die Depotkonten f?hrt) erforderlich.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 24. April 2021 (0:00 Uhr), zu beziehen. Ma?geblich f?r die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Aus?bung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft sp?testens am 2. Mai 2021 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Serviceware SEc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 M?nchenTelefax: +49 (0) 89 210 27 289E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de?

Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Aus?bung von Aktion?rsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktion?r nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Ver?u?erungen oder sonstige ?bertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verh?ltnis zur Gesellschaft keine Bedeutung f?r den Umfang und die Aus?bung der gesetzlichen Aktion?rsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktion?rs. Entsprechendes gilt f?r den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktion?r werden, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung f?r eine Dividendenberechtigung.

Vollmachten; Verfahren f?r die Aus?bung des Stimmrechts durch Bevollm?chtigte

Aktion?re, die die Hauptversammlung nicht pers?nlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht pers?nlich aus?ben m?chten, k?nnen sich bei der Aus?bung ihrer Rechte auch durch Bevollm?chtigte, z. B. einen Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung f?r die Aus?bung des Stimmrechts durch Bevollm?chtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bed?rfen der Textform und k?nnen elektronisch erfolgen und ?bermittelt werden. F?r die Erteilung von Vollmachen und ihren Widerruf kann ab dem 24. April 2021 die unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen?

bereitgestellte Anwendung genutzt werden. Nachweise ?ber die Bestellung eines Bevollm?chtigten k?nnen per E-Mail an die E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de?

?bermittelt werden. Der ?bermittelte Nachweis der Bevollm?chtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name und die Adresse des Aktion?rs oder die Stimmrechtskartennummer angegeben sind.

Intermedi?re, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen k?nnen im Rahmen der f?r sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (? 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen k?nnen bei dem jeweils zu Bevollm?chtigenden erfragt werden.

Dar?ber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktion?ren an, sich bei der Aus?bung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktion?re die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigen, m?ssen sie diesen in jedem Fall Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ung?ltig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgem?? abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter k?nnen elektronisch ab dem 24. April 2021 ?ber das HV-Portal der Gesellschaft unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen?

erteilt werden. Diese M?glichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.

Alternativ k?nnen Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des von der Gesellschaft daf?r vorgesehenen Vollmachtsformulars, welches auf der ?bersandten Stimmrechtskarte abgedruckt ist, erteilt werden. Die Aktion?re erhalten dieses Dokument nach ordnungsgem??er Anmeldung. Die Vollmacht und die Weisungen f?r den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gr?nden sp?testens bis zum 4. Mai 2021 (18:00 Uhr; Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Serviceware SEc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 M?nchenTelefax: +49 (0) 89 210 27 289E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Verfahren f?r die Aus?bung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktion?re k?nnen ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung f?r die Aus?bung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

F?r die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal der Gesellschaft unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen?

ab dem 24. April 2021 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verf?gung. Zugangsdaten erhalten die Aktion?re nach ihrer Anmeldung.

Erg?nzungsverlangen

Aktion?re, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 525.000 St?ckaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 500.000 St?ckaktien, k?nnen gem?? Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. ? 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gem. Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. ? 50 Abs. 2 SEAG f?r Erg?nzungsverlangen der Aktion?re einer SE erforderlich. ? 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich ? 122 Abs. 1 S. 1 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gem?? ? 126a BGB mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis sp?testens zum Ablauf des 21. April 2021 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Serviceware SEDer Verwaltungsratc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 M?nchenE-Mail: antraege@linkmarketservices.de Zug?nglichmachen von Gegenantr?gen und Wahlvorschl?gen

Gegenantr?ge von Aktion?ren zu den Beschlussvorschl?gen des Verwaltungsrats zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschl?ge zur Wahl des Abschlusspr?fers werden - soweit sie den anderen Aktion?ren zug?nglich zu machen sind - bei Nachweis der Aktion?rseigenschaft unverz?glich im Internet unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen?

ver?ffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis sp?testens zum Ablauf des 21. April 2021 (24:00 Uhr), der Gesellschaft an die folgende Adresse ?bersandt wurden:

Serviceware SEc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 M?nchenTelefax: +49 (0) 89 210 27 298E-Mail: antraege@linkmarketservices.de?

Nach ?? 126, 127 AktG zug?nglich zu machende Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktion?r ordnungsgem?? zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst ?ber die Vorschl?ge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unber?hrt.

Fragerecht

Gem?? ? 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktion?ren ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einger?umt. Der Verwaltungsrat hat beschlossen, dass Fragen sp?testens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu erm?glichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen ber?cksichtigt, die ab dem 24. April 2021 bis sp?testens zum 5. Mai 2021, 24.00 Uhr, ?ber das HV-Portal der Gesellschaft unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen?

eingereicht werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Verwaltungsrat in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Verwaltungsrat gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgem??em, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Erkl?rung Widerspruch

Aktion?re, die ihr Stimmrecht wie oben erl?utert ausge?bt haben, haben abweichend von ? 245 Nr. 1 AktG die M?glichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschl?sse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erkl?ren. Eine g?ltige Erkl?rung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktion?r oder der Bevollm?chtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet,

@ dgap.de