Ihr Broker

  • DAX 0,70
  • EUR/USD 0,50
  • GOLD 0,30

Nur Spreads

Keine Kommission

Jetzt registrieren

CFDs sind komplexe Instrumente und umfassen aufgrund der Hebelfinanzierung ein hohes Risiko, schnell Geld zu verlieren.

Schloss Wachenheim AG, AGM

Schloss Wachenheim AG,

08.10.2021 - 15:08:32

Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.11.2021 in http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Schloss Wachenheim AG Trier - Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktion?re hiermit zu der am Donnerstag, dem 25. November 2021, vormittags um 10:00 Uhr (MEZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Gem?? ? 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 in der ?nderungsfassung durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 in Verbindung mit ? 1 der Verordnung zur Verl?ngerung von Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (nachfolgend kurz 'COVID-19-PandemieG') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten als virtuelle Hauptversammlung stattfindet. Eine physische Anwesenheit der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist damit ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird f?r unsere ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re live ?ber das Hauptversammlungsportal der Gesellschaft im Internet ?bertragen.

F?r Einzelheiten verweisen wir auf den Abschnitt 'V. Weitere Angaben und Hinweise' in dieser Einladung.

I. Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts f?r die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erl?uternden Bericht zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 und ? 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 22. September 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit gem?? ? 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gem?? den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

zur Verf?gung.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Gesch?ftsjahr 2020/2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Gesch?ftsjahr 2020/2021 in H?he von EUR 30.219.736,41 wie folgt zu verwenden:

Aussch?ttung einer Dividende von EUR 0,50 je Aktie auf 7.920.000 St?ckaktien = EUR 3.960.000,00 Vortrag auf neue Rechnung = EUR 26.259.736,41 Bilanzgewinn = EUR 30.219.736,41

Gem?? ? 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag, mithin am 30. November 2021, f?llig.

Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unver?nderter Aussch?ttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter St?ckaktie vorsieht, den entsprechend h?heren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 sowie des Pr?fers f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 enthaltenen verk?rzten Abschlusses und Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die RSM GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, D?sseldorf, zum Abschlusspr?fer und zum Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 sowie zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 enthaltenen verk?rzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gem?? ? 115 Abs. 5, ? 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu w?hlen.

6.

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungs?nderung

Die Satzung enth?lt in ? 4 Abs. 6 die Erm?chtigung, das Grundkapital um bis zu EUR 25.027.200,00 zu erh?hen (sogenanntes 'Genehmigtes Kapital 2016'). Von dieser zum 16. November 2021 auslaufenden Erm?chtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um der Gesellschaft die entsprechenden M?glichkeiten zur Eigenkapitalbeschaffung und die damit verbundenen kursschonenden Reaktionsm?glichkeiten auf Marktgegebenheiten auch k?nftig zu erhalten, ist die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung der bisherigen Satzungsregelung vorgesehen ('Genehmigtes Kapital 2021').

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie?en:

Nach Auslaufen der bestehenden satzungsm??igen Erm?chtigung des Vorstands zur Kapitalerh?hung gem?? ? 4 Abs. 6 der Satzung zum 16. November 2021 wird durch Neufassung des ? 4 Abs. 6 der Satzung genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:

'Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. November 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro f?nfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei das Gewinnbezugsrecht der neuen Aktien auch abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG festzulegen, soweit dies rechtlich zul?ssig ist. Dabei ist den Aktion?ren hinsichtlich des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht einzur?umen. Die neuen Aktien k?nnen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re ein- oder mehrmalig auszuschlie?en,

a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen,

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erf?llung der Wandlungspflicht als Aktion?r zust?nde,

c)

bei Barkapitalerh?hungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die Kapitalerh?hung einen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?bersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ?? 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind,

d)

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden ausgegeben werden.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung des ? 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des jeweiligen genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.'

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gem?? ? 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss unter Abschnitt 'II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung', Unterabschnitt '1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gem?? ? 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG' abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an ?ber unsere Internetseite

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

verf?gbar. Dort steht der Bericht auch w?hrend der Hauptversammlung zur Verf?gung.

7.

Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungs?nderung

Das von der Hauptversammlung am 17. November 2016 beschlossene bedingte Kapital von bis zu EUR 25.027.200,00 (? 4 Abs. 7 der Satzung) ist vollst?ndig ungenutzt und l?uft am 16. November 2021 aus. Insofern soll neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Erteilung einer neuen Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. November 2026 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro einhundert Millionen) mit einer Laufzeit von l?ngstens 10 Jahren ab Ausgabe zu begeben. Die Wandel- und/oder Optionsanleihen sollen in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende verzinsliche Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') eingeteilt werden. Den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen k?nnen Wandlungsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf neue Stammaktien der Gesellschaft gew?hrt oder auferlegt werden. Insgesamt d?rfen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro f?nfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), eingeteilt in 3.960.000 St?ck auf den Inhaber lautende Stammaktien, einger?umt oder auferlegt werden.

aa) W?hrung, ausgebende Gesellschaft

Die Schuldverschreibungen k?nnen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert in Euro - in der gesetzlichen W?hrung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen W?hrung als Euro ist f?r die Berechnung des Gegenwerts der Referenzkurs der Europ?ischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung ?ber die Begebung ma?geblich.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch durch eine in- oder ausl?ndische Kapitalgesellschaft erfolgen, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist ('Konzernunternehmen'). In diesem Fall ist der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine markt?bliche Garantie f?r die jeweilige Anleihe zu ?bernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten f?r neue, auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft zu gew?hren bzw. aufzuerlegen.

bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Inhaber nach n?herer Ma?gabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden St?ckaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen k?nnen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch ?bertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erf?llt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Ma?gabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden k?nnen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gem?? den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine auf den Inhaber lautende St?ckaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner k?nnen eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich f?r nicht wandlungsf?hige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen k?nnen ein variables Wandlungsverh?ltnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abh?ngigkeit von der Entwicklung des Kurses der St?ckaktie der Gesellschaft w?hrend der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

cc) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen k?nnen das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsaus?bung nicht neue St?ckaktien zu gew?hren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der f?r die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der St?ckaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen k?nnen auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer b?rsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erf?llt werden kann.

Die Anleihebedingungen k?nnen auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endf?lligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine F?lligkeit wegen K?ndigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrages St?ckaktien der Gesellschaft oder einer b?rsennotierten anderen Gesellschaft zu gew?hren.

dd) Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen k?nnen auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem fr?heren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverh?ltnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee) Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis f?r eine St?ckaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der F?lle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der St?ckaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse an den letzten 10 B?rsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand ?ber die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgestattet sind, betragen oder - f?r den Fall der Einr?umung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gem?? ? 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. ? 9 Abs. 1 AktG und ? 199 AktG bleiben unber?hrt.

In den F?llen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach n?herer Ma?gabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der St?ckaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der 10 B?rsentage vor dem Tag der Endf?lligkeit oder vor einem anderen, in den Anleihebedingungen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. ? 9 Abs. 1 AktG und ? 199 AktG bleiben unber?hrt.

ff) Verw?sserungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des ? 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verw?sserungsschutzklausel nach n?herer Bestimmung der Bedingungen dann erm??igt werden, wenn die Gesellschaft w?hrend der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erh?ht oder (ii) unter Einr?umung eines ausschlie?lichen Bezugsrechts an ihre Aktion?re das Grundkapital erh?ht oder eigene Aktien ver?u?ert oder (iii) unter Einr?umung eines ausschlie?lichen Bezugsrechts an ihre Aktion?re weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht begibt, gew?hrt oder garantiert und in den F?llen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierf?r kein Bezugsrecht einger?umt wird, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erf?llung der Wandlungspflicht zustehen w?rde. Die Erm??igung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Aus?bung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erf?llung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen k?nnen dar?ber hinaus f?r den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Ma?nahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verw?sserung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

gg) Bezugsrecht und Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktion?ren nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen erm?glicht wird, wird den Aktion?ren das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise einger?umt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gew?hrung des gesetzlichen Bezugsrechts f?r die Aktion?re der Gesellschaft nach Ma?gabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge, die sich aufgrund des Bezugsverh?ltnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschlie?en, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einger?umt werden kann, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erf?llung der Wandlungspflicht als Aktion?r zustehen w?rde.

Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollst?ndig auszuschlie?en, sofern der Vorstand nach pflichtgem??er Pr?fung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch nur f?r Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gew?hren oder Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft begr?nden, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht ?bersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung. Auf diesen H?chstbetrag sind eigene Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zur nach ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver?u?ert werden. Ferner sind diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

hh) Durchf?hrungserm?chtigung

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und St?ckelung, Verw?sserungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

b)

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungs?nderung

Die Bestimmung zum bedingten Kapital in ? 4 Abs. 7 der Satzung ist in ihrem Wortlaut unter Aufhebung des bisher in ? 4 Abs. 7 der Satzung enthaltenen bedingten Kapitals wie folgt neu zu fassen ('Bedingtes Kapital 2021'):

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro f?nfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), eingeteilt in bis zu 3.960.000 St?ck auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2021).

Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einer in- oder ausl?ndischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund der Erm?chtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. November 2021 bis zum 24. November 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erf?llen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht aus?bt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gew?hrt, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gew?hrt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen b?rsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des vorstehend bezeichneten Erm?chtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung des ? 4 Abs. 1, 2 und 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Erm?chtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen f?r die Aus?bung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder f?r die Erf?llung von Wandlungspflichten.'

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss unter Abschnitt 'II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung', Unterabschnitt '2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG' abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an ?ber unsere Internetseite

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

verf?gbar. Dort steht der Bericht auch w?hrend der Hauptversammlung zur Verf?gung.

8.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG

Die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft hat gem?? ? 120a Abs. 1 AktG ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder zu beschlie?en. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Danach ist eine Beschlussfassung bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG hat am 22. September 2021 ein Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses Verg?tungssystem ist im Anschluss unter Abschnitt 'III. Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG' abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch w?hrend der gesamten Hauptversammlung ?ber unsere Internetseite

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

verf?gbar.

Der Aufsichtsrat schl?gt der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das beschriebene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der Schloss Wachenheim AG wird gem?? ? 120a AktG gebilligt.

9.

Beschlussfassung ?ber das Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG sowie ?ber die Anpassung der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder einschlie?lich Satzungs?nderung

Die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft hat gem?? ? 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre ?ber das Verg?tungssystem sowie ?ber die Verg?tung f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschlie?en.

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist in ? 16 der Satzung der Schloss Wachenheim AG geregelt, der derzeit wie folgt lautet:

'? 16 Verg?tung f?r Mitglieder. (1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt neben dem Ersatz seiner Auslagen f?r jedes volle Gesch?ftsjahr eine feste Verg?tung von EUR 11.000,00 sowie je Teilnahme an einer Sitzung des Gesamtgremiums eine Verg?tung in H?he von EUR 1.500,00. Als Sitzung gelten auch Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Wege einer Telefonkonferenz im Sinne des ? 14 Abs. 6. Der Vorsitzende erh?lt das Doppelte, sein Stellvertreter das 1 1/2fache dieser Betr?ge. Bestand die Bestellung als Aufsichtsratsmitglied nur w?hrend eines Teils eines Gesch?ftsjahrs, so ist die vorstehend bestimmte feste Verg?tung zeitanteilig zu entrichten. Die gesamte Verg?tung ist jeweils nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung ?ber das betreffende Gesch?ftsjahr zu zahlen.

(2)

F?r ihre T?tigkeit in Aussch?ssen, die der Aufsichtsrat gebildet hat, erhalten die dem jeweiligen Ausschuss angeh?renden Aufsichtsratsmitglieder je Teilnahme an einer Ausschusssitzung eine zus?tzliche Verg?tung von EUR 1.500,00. Absatz 1 S?tze 2, 3 und 5 gelten entsprechend.

(3)

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Verg?tung sowie auf die erstattbaren Auslagen entfallende Umsatzsteuer.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Versicherungsschutz, welcher die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratst?tigkeit abdeckt. Die Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) wird zu markt?blichen und die jeweilige Situation der Gesellschaft ber?cksichtigenden Konditionen abgeschlossen bzw. unterhalten. Es soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.'

Die letzte ?nderung am Verg?tungssystem sowie an der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte mit Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Dezember 2012.

Vorstand und Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG sind nach eingehender ?berpr?fung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Verg?tungsregelungen f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt angepasst werden sollten:

*

Anpassung der j?hrlichen Grundverg?tung der Aufsichtsratsmitglieder auf EUR 35.000,00 f?r den Vorsitzenden, EUR 25.000,00 f?r den stellvertretenden Vorsitzenden sowie EUR 15.000,00 f?r die ?brigen Mitglieder des Aufsichtsrats.

*

Reduzierung des Sitzungsgelds von bislang EUR 1.500,00 pro Sitzung (erh?ht um den Faktor 2 f?r den Vorsitzenden bzw. 1,5 f?r seinen Stellvertreter) auf k?nftig einheitlich EUR 1.000,00 pro Sitzung f?r alle Aufsichtsratsmitglieder (ohne Erh?hung f?r den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter).

Das im Anschluss unter Abschnitt 'IV. Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG' abgedruckte Verg?tungssystem ber?cksichtigt diese ?nderungen. Das Verg?tungssystem ist von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie auch w?hrend der gesamten Hauptversammlung ?ber unsere Internetseite

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

verf?gbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu dem Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats und zu deren Verg?tung Folgendes zu beschlie?en.

a)

Dem beschriebenen Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats in seiner Ausgestaltung einschlie?lich der zu lit. b) und c) vorgeschlagenen ?nderungen wird zugestimmt.

b)

? 16 der Satzung der Schloss Wachenheim AG wird wie folgt ge?ndert:

'? 16 Verg?tung f?r Mitglieder. (1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt neben dem Ersatz seiner Auslagen f?r jedes volle Gesch?ftsjahr eine feste Verg?tung von EUR 15.000,00 sowie je Teilnahme an einer Sitzung des Gesamtgremiums eine Verg?tung in H?he von EUR 1.000,00. Als Sitzungsteilnahme gilt sowohl die pers?nliche Teilnahme als auch die Teilnahme im Wege der Bild- und Ton?bertragung im Sinne des ? 14 Abs. 4. Hiervon abweichend betr?gt die feste Verg?tung f?r den Vorsitzenden EUR 35.000,00 und f?r seinen Stellvertreter EUR 25.000,00. Bestand die Bestellung als Aufsichtsratsmitglied nur w?hrend eines Teils eines Gesch?ftsjahrs, so ist die vorstehend bestimmte feste Verg?tung zeitanteilig zu entrichten. Die gesamte Verg?tung ist jeweils nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung ?ber das betreffende Gesch?ftsjahr zu zahlen.

(2)

F?r ihre T?tigkeit in Aussch?ssen, die der Aufsichtsrat gebildet hat, erhalten die dem jeweiligen Ausschuss angeh?renden Aufsichtsratsmitglieder je Teilnahme an einer Ausschusssitzung eine zus?tzliche Verg?tung von EUR 1.000,00. Absatz 1 Satz 5 gilt entsprechend.

(3)

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Verg?tung sowie auf die erstattbaren Auslagen anfallende Umsatzsteuer.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Versicherungsschutz, welcher die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratst?tigkeit abdeckt. Die Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) wird zu markt?blichen und die jeweilige Situation der Gesellschaft ber?cksichtigenden Konditionen abgeschlossen bzw. unterhalten. Es soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.'

c)

Die Verg?tungsregelungen in ? 16 der Satzung in der zu lit b) vorgeschlagenen Fassung gelten - unabh?ngig vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Satzungs?nderung, jedoch vorbehaltlich ihres Wirksamwerdens - mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022.

10.

Beschlussfassung ?ber die Anpassung des bestehenden Organschaftsvertrags mit Ergebnisabf?hrungsvereinbarung mit der Reichsgraf von Kesselstatt GmbH

Zwischen der Schloss Wachenheim AG als Organtr?gerin, Rechtsnachfolgerin der Saar-Sektkellerei Faber GmbH & Co. KG, Trier, und der Reichsgraf von Kesselstatt GmbH besteht seit dem 28. August 1987 ein Organschaftsvertrag mit Ergebnisabf?hrungsvereinbarung (Organschaftsvertrag).

Die steuerliche Anerkennung eines Organschaftsvertrages erfordert nach neuester Fassung des ? 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 K?rperschaftsteuergesetz als weitere Voraussetzung, dass eine Verlust?bernahme durch Verweis auf die Vorschriften des ? 302 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung vereinbart wird.

Daneben werden die Regelungen zur Gewinnabf?hrung um einen Verweis auf ? 301 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung erg?nzt und die Regelungen zu Vertragsdauer und K?ndigungsm?glichkeiten neu gefasst. Damit soll sichergestellt werden, dass auch der ge?nderte Organschaftsvertrag die in ? 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG genannten Voraussetzungen f?r die Anerkennung der steuerlichen Organschaft erf?llt.

Vor diesem Hintergrund haben die Schloss Wachenheim AG und die Reichsgraf von Kesselstatt GmbH am 14. Juli 2021 eine ?nderungsvereinbarung zum bestehenden Organschaftsvertrag mit Ergebnisabf?hrungsvereinbarung abgeschlossen.

Die ?nderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:

?

Die Regelung in Abschnitt II zur Gewinnabf?hrung wird wie folgt neu gefasst:

?

'Das Organ verpflichtet sich, den gesamten Gewinn voll an den Organtr?ger abzuf?hren. ? 301 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung ist zu beachten. Der Gesellschafter Rudolf Reichsgraf von Kesselstatt erh?lt eine j?hrliche feste Ausgleichszahlung von EUR 511,29.'

?

Die Regelung in Abschnitt IV zur Verlust?bernahme wird wie folgt neu gefasst:

?

'Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlust?bernahme entsprechend den Vorschriften des ? 302 AktG mit all seinen Abs?tzen in seiner jeweils g?ltigen Fassung, das hei?t unter den dort f?r Gewinnabf?hrungsvertr?ge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem daf?r geltenden Umfang.'

?

Die Regelung in Abschnitt V zu Laufzeit und K?ndigungsm?glichkeiten wird wie folgt neu gefasst:

?

'Die ?nderungen gem?? der ?nderungsvereinbarung vom 14. Juli 2021 gelten f?r das gesamte Gesch?ftsjahr des Organs, in dem die diesbez?gliche Eintragung in das Handelsregister des Organs erfolgt ist. Der Vertrag wird f?r die Dauer bis zum 30. Juni 2026, 24:00 Uhr, mindestens aber f?r f?nf Zeitjahre seit dem Beginn des Wirtschaftsjahres, in dem die Eintragung ?ber die ?nderung im Handelsregister des Organs erfolgt ist, abgeschlossen. Er verl?ngert sich unver?ndert jeweils um ein Jahr, falls er nicht sp?testens drei Monate vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gek?ndigt wird. F?r die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des K?ndigungsschreibens bei der anderen Vertragspartei an.'

?

Im ?brigen wird der Vertrag insoweit redaktionell ge?ndert, als dies zur Klarstellung der tats?chlichen und rechtlichen Gegebenheiten beitr?gt.

Der Organschaftsvertrag mit Ergebnisabf?hrungsvereinbarung in der ge?nderten Fassung sowie die ?nderungsvereinbarung, die Jahresabschl?sse der Schloss Wachenheim AG und der Reichsgraf von Kesselstatt GmbH f?r die letzten drei Gesch?ftsjahre, der nach ? 293a AktG zu erstattende Bericht ?ber die Anpassung des Organschaftsvertrags mit Ergebnisabf?hrungsvereinbarung sowie der Bericht des Vertragspr?fers nach ? 293e AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie auch w?hrend der gesamten Hauptversammlung ?ber unsere Internetseite

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

verf?gbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Anpassung des Organschaftsvertrags mit Ergebnisabf?hrungsvereinbarung zwischen der Schloss Wachenheim AG und der Reichsgraf von Kesselstatt GmbH zuzustimmen.

II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung 1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gem?? ? 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand hat gem?? ? 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht ?ber die Gr?nde f?r die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021?

zug?nglich und wird dort auch w?hrend der Hauptversammlung verf?gbar sein.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Schaffung des 'Genehmigten Kapitals 2021' nach dem Auslaufen des derzeit bestehenden 'Genehmigten Kapitals 2016' soll der Verwaltung weiterhin den Handlungsspielraum geben, f?r die folgenden f?nf Jahre die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. F?r eine Ausnutzung der Erm?chtigung hinsichtlich des genehmigten Kapitals gibt es zurzeit keine konkreten Pl?ne.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 wollen wir unseren Aktion?ren grunds?tzlich ein Bezugsrecht einr?umen, m?chten aber die M?glichkeit haben, es in folgenden F?llen auszuschlie?en:

*

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts f?r Spitzenbetr?ge ist erforderlich, um im Hinblick auf einen m?glichst runden Betrag der jeweiligen Kapitalerh?hung ein praktikables, technisch ohne weiteres durchf?hrbares Bezugsrechtsverh?ltnis darstellen zu k?nnen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet. Der m?gliche Verw?sserungseffekt ist aufgrund der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge gering.

*

Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gew?hrung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Ma?e wie Aktion?re vor Verw?sserung ihrer Rechte zu sch?tzen. Nach der Marktpraxis enthalten die Bedingungen von eventuell k?nftig auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechte Regelungen, die im Falle eines Bezugsangebots an Aktion?re auf neue Aktien den Wandlungs- oder Optionspreis nach Ma?gabe einer Verw?sserungsschutzformel erm??igen, wenn den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang einger?umt wird, wie es ihnen nach Aus?bung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erf?llung einer Wandlungspflicht zust?nde. Die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss bietet die M?glichkeit, dass der Wandlungs- oder Optionspreis der noch zu begebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nicht entsprechend der in der Marktpraxis ?blichen Regelungen erm??igt zu werden braucht. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss er?ffnet dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl der jeweils f?r die Gesellschaft g?nstigeren Gestaltungsm?glichkeit.

*

Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden k?nnen, sofern die Volumenvorgaben und ?brigen Anforderungen f?r einen Bezugsrechtsausschluss nach ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erf?llt sind. Erforderlich ist dabei, dass bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re einmalig oder mehrmals f?r einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung ?bersteigt, erfolgt und dabei der Ausgabebetrag den jeweiligen B?rsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die genannten Vorgaben stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, also der Schutz der Aktion?re vor einem Einflussverlust und einer Wertverw?sserung, nicht ber?hrt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktion?re kann durch Nachkauf ?ber die B?rse gesichert werden. Durch die Volumenbeschr?nkung des Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist gew?hrleistet, dass ein solcher Nachkauf ?ber die B?rse auch tats?chlich realisiert werden kann. Die Verwaltung wird dabei in die Lage versetzt, kurzfristig g?nstige B?rsensituationen durch marktnahe Preisfestsetzung auszunutzen, um einen m?glichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zuflie?ende Geld f?r die neuen Aktien wird sich am B?rsenpreis der schon b?rsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. F?r die Gesellschaft f?hrt die bezugsrechtsfreie Kapitalerh?hung zu einer gr??tm?glichen Kapitalsch?pfung und optimalen Erl?sen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re. Zum weiteren Schutz der Aktion?re vor Einflussverlust und Wertverw?sserung ist die Erm?chtigung f?r einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie bezugsrechtslose Kapitalerh?hungen wirkende Kapitalma?nahmen auf diesen H?chstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerh?hung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Erm?chtigung vor, dass Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung gem. ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte ohne Angebot an die Aktion?re ver?u?ert hat, den H?chstbetrag reduzieren. In gleicher Weise sind die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, soweit bei Ausgabe der Schuldverschreibung den Aktion?ren kein Bezugsrecht einger?umt wurde.

*

Die Gesellschaft beabsichtigt, auch zuk?nftig ihre Aktivit?ten auf den deutschen und internationalen M?rkten nicht allein durch organisches Wachstum, sondern bei sich entsprechend bietenden Gelegenheiten auch durch den Erwerb von oder die Beteiligung an anderen Unternehmen oder auch den Erwerb sonstiger Verm?gensgegenst?nde zu festigen und zu erweitern. Die Gesellschaft steht im nationalen und internationalen Wettbewerb. Sie sollte daher jederzeit in der Lage sein, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland schnell und flexibel handeln zu k?nnen. Dazu geh?rt es, in geeigneten F?llen die Gegenleistung nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch ?berlassung von Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Die Praxis zeigt, dass die Verk?ufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen oder auch von anderen f?r die Gesellschaft interessanten Verm?gensgegenst?nden als Gegenleistung h?ufig auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erw?gung ziehen. Da eine solche Kapitalerh?hung wegen des regelm??ig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist f?r die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Die Einr?umung eines Bezugsrechts w?rde den Erwerb gegen Gew?hrung von Aktien an die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte nicht zulassen. Daher muss die Gesellschaft die M?glichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erh?hen zu k?nnen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die M?glichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden konkretisieren und dabei auch sorgf?ltig abw?gen, ob die als Gegenleistung zu ?bertragenden Aktien durch eine Kapitalerh?hung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktion?re nur dann ausschlie?en, wenn der jeweilige Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. ?ber die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand hat gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht ?ber die Gr?nde f?r die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021?

zug?nglich und wird dort auch w?hrend der Hauptversammlung verf?gbar sein.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die vorgeschlagene Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro einhundert Millionen) sowie zur Schaffung des dazugeh?rigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro f?nfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), eingeteilt in bis zu 3.960.000 St?ck auf den Inhaber lautende Stammaktien, soll die nachfolgend noch n?her erl?uterten M?glichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivit?ten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt g?nstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung er?ffnen. Gegebenenfalls ?ber Beteiligungsgesellschaften und unter Garantie der Gesellschaft sollen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalm?rkte in Anspruch genommen werden k?nnen. Dementsprechend sollen die Schuldverschreibungen au?er in Euro auch in der gesetzlichen W?hrung eines OECD-Landes ausgegeben werden d?rfen. Zu Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen Erm?chtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pl?ne.

Der Ausgabebetrag f?r die neuen Aktien muss mit Ausnahme der F?lle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind, ermittelten B?rsenkurses entsprechen. Durch die M?glichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erh?hen kann) wird die Voraussetzung daf?r geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverh?ltnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen k?nnen.

In den F?llen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach n?herer Ma?gabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der St?ckaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der 10 B?rsentage vor dem Tag der Endf?lligkeit oder vor einem anderen, in den Anleihebedingungen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Den Aktion?ren steht grunds?tzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (? 221 Abs. 4 Satz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der M?glichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktion?ren die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. ? 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts f?r Spitzenbetr?ge erm?glicht die Ausnutzung der erbetenen Erm?chtigung durch runde Betr?ge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktion?re. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis f?r die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten nicht erm??igt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein h?herer Mittelzufluss erm?glicht wird. Beide F?lle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re.

Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re vollst?ndig auszuschlie?en, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erh?lt die Gesellschaft die M?glichkeit, g?nstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung w?re bei Wahrung des Bezugsrechts nicht m?glich. Zwar gestattet ? 186 Abs. 2 AktG eine Ver?ffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der h?ufig zu beobachtenden Volatilit?t an den Aktienm?rkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko ?ber mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschl?gen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen f?hrt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit ?ber seine Aus?bung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gef?hrdet bzw. mit zus?tzlichen Aufwendungen verbunden. Schlie?lich kann bei Einr?umung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der L?nge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf g?nstige bzw. ung?nstige Marktverh?ltnisse reagieren, sondern ist r?ckl?ufigen Aktienkursen w?hrend der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer f?r die Gesellschaft ung?nstigen Kapitalbeschaffung f?hren k?nnen.

F?r diesen Fall eines vollst?ndigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngem??. Die dort geregelte Grenze f?r Bezugsrechtsausschl?sse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall h?chstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten zur Verf?gung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht ?bersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Erm?chtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht ?berschritten wird, da nach der Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdr?cklich 10 % des Grundkapitals nicht ?berschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver?u?ert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Ver?u?erung bzw. Ausgabe w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zur nach ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Aus ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verw?sserung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verw?sserungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische B?rsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgem??er Pr?fung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen B?rsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zul?ssig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgem??er Pr?fung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verw?sserung des Wertes der Aktien f?hrt. Damit w?rde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktion?ren durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verw?sserung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Au?erdem haben die Aktion?re die M?glichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Aus?bung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zuk?ufe von Aktien ?ber die B?rse aufrecht zu erhalten. Demgegen?ber erm?glicht die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, gr??tm?gliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung g?nstiger Marktsituationen.

III. Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG 1.

Grundz?ge des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Damit leistet es einen Beitrag zur F?rderung der Unternehmensstrategie, n?mlich einem langfristigen, nachhaltigen und profitablen Wachstum. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit diesen - wie in der gemeinsamen j?hrlichen Erkl?rung von Vorstand und Aufsichtsrat gem?? ? 161 AktG dargestellt - entsprochen wurde und wird.

Das System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder ist klar und verst?ndlich gestaltet. Es ist an der Entwicklung der Schloss Wachenheim-Gruppe ausgerichtet und verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes, markt?bliches und wettbewerbsf?higes Verg?tungspaket anzubieten, das auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Unternehmensgruppe Rechnung tr?gt. Weiterhin orientiert sich die Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder auch an deren Aufgaben und Leistungen sowie an der Gr??e und Komplexit?t des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe.

Neben erfolgsunabh?ngigen Geld- und Sachleistungen enth?lt die Verg?tung auch kurz- und langfristige erfolgsabh?ngige bzw. variable Komponenten. Hierdurch wird ein nicht unwesentlicher Teil der Vorstandsverg?tung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt. Daneben sieht das Verg?tungssystem - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben - auch eine absolute H?chstgrenze der Verg?tung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Der Aufsichtsrat wird dieses Verg?tungssystem auf alle Anstellungsvertr?ge mit Vorstandsmitgliedern anwenden, die nach erstmaliger Billigung des Verg?tungssystems durch die Hauptversammlung ge?ndert, verl?ngert oder neu abgeschlossen werden.

2.

?berblick ?ber die Verg?tungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Verg?tung

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder umfasst feste und variable Bestandteile. Zu den festen bzw. erfolgsunabh?ngigen Komponenten z?hlen ein festes j?hrliches Grundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabh?ngigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Verg?tung, die sich grunds?tzlich an der Entwicklung des Konzernjahres?berschusses der Aktion?re der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, gegen?ber einem Basiszeitraum (als Zielvorgabe) bemisst. Dar?ber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bonus f?r besondere Leistungen gew?hren, sofern sich solche signifikant und vorteilhaft f?r die Schloss Wachenheim AG auswirken und die mit den ?brigen Bez?gen nicht abgegolten sind.

Infolge der Bemessung der variablen Verg?tung am Konzernjahres?berschuss der Aktion?re der Schloss Wachenheim AG ist das Verh?ltnis zwischen festen und variablen Verg?tungsbestandteilen in hohem Ma?e von der Entwicklung dieser Kennzahl abh?ngig. Bei einer angenommenen Zielerreichung von 100 % und einer Zielvorgabe auf dem Niveau des Gesch?ftsjahres 2020/21 setzt sich die Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder zu etwa 45 % bis 55 % aus variablen und im ?brigen aus fixen Bestandteilen zusammen. Bei einer h?heren Zielerreichung steigt der Anteil der variablen Verg?tung an und kann bei h?chstm?glicher Zielerreichung bis zu etwa 65 % bis 75 % an der Gesamtverg?tung (die dann der Maximalverg?tung entspricht) erreichen. Bei einer Zielunterschreitung sinkt der Anteil der variablen Verg?tung an der Gesamtverg?tung entsprechend. Bei einer Zielerreichung von 50 % oder weniger entf?llt die variable Verg?tung vollst?ndig; in diesem Fall besteht die Gesamtverg?tung ausschlie?lich aus fixen Bestandteilen.

Die kurzfristige sowie die langfristige variable Verg?tung, die ab einer Zielerreichung von 51 % gew?hrt wird, steigt mit zunehmendem Zielerreichungsgrad linear an. Aus dem Verh?ltnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung werden zur Ermittlung der kurz- und langfristigen variablen Verg?tung entsprechende Bonus-Prozents?tze ermittelt, die anschlie?end mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert werden und so die kurz- bzw. langfristige variable Verg?tung ergeben. Dabei ?bersteigt der langfristige Bonusprozentsatz den Kurzfristigen, um die langfristige variable Verg?tungskomponente h?her zu gewichten. So liegt im Fall einer stabilen Entwicklung des Konzernjahres?berschusses der Aktion?re der Schloss Wachenheim AG (und damit einer kurz- und langfristigen Zielerreichung von jeweils 100 %) der Anteil der langfristigen variablen Verg?tung an der gesamten variablen Verg?tung bei etwa 55 % bis 60 %. Bei unterschiedlichen Erreichungsgraden der kurz- und langfristigen Ziele k?nnen sich Verschiebungen zwischen den kurz- und langfristigen variablen Verg?tungsanteilen in die eine oder andere Richtung ergeben.

Aufgrund der Regelungen zur Maximalverg?tung ver?ndern sich die variablen Verg?tungsbestandteile ab einer bestimmten Zielerreichung nicht mehr.

3.

Ber?cksichtigung der Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft regelm??ig die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsverg?tung.

Im Rahmen der horizontalen Angemessenheitspr?fung wird ein Vergleich mit der Verg?tung von Vorstandsmitgliedern anderer b?rsennotierter Aktiengesellschaften vorgenommen. Dabei erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe - unter Beachtung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex - anhand der Kriterien Branche, Gr??e und Land.

Daneben ber?cksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der vertikalen Angemessenheitspr?fung auch die Verg?tungsstruktur des Unternehmens. Hier erfolgt eine Analyse der Vorstandsverg?tung im Verh?ltnis zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der Schloss Wachenheim AG f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr. Der obere F?hrungskreis besteht aus den Abteilungsleitern der Gesellschaft.

Au?erdem erfolgt auch eine ?berpr?fung des vertikalen Verg?tungsvergleichs im Zeitablauf; entsprechend der Empfehlung der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wird daf?r die Verg?tungsentwicklung der letzten f?nf Gesch?ftsjahre zugrunde gelegt.

4.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Die Ausgestaltung des Verg?tungssystems f?r den Vorstand der Schloss Wachenheim AG einschlie?lich der H?he der Verg?tung wurde vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personal- und Finanzausschusses und unter Beachtung der aktienrechtlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit diesen - wie in der gemeinsamen j?hrlichen Erkl?rung von Vorstand und Aufsichtsrat gem?? ? 161 AktG dargestellt - entsprochen wurde und wird, festgelegt. Die Umsetzung des Verg?tungssystems erfolgt durch den Abschluss von Anstellungsvertr?gen sowie Vereinbarungen ?ber die variablen Verg?tungsbestandteile mit den Vorstandsmitgliedern.

Auch die regelm??ige ?berpr?fung des Systems und der H?he der Verg?tung erfolgt durch den Aufsichtsrat, auf Basis einer entsprechenden Vorbereitung durch den Personal- und Finanzausschuss.

Mit Inkrafttreten des Finanzmarktintegrit?tsst?rkungsgesetzes und der damit verbundenen ?nderung des ? 107 Abs. 4 AktG wird der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 einen Pr?fungsausschuss einrichten. In diesem Zuge ist es vorgesehen, den derzeit bestehenden Personal- und Finanzausschuss aufzul?sen und damit keinen weiteren Ausschuss neben dem Pr?fungsausschuss einzurichten. Daher werden k?nftige ?berpr?fungen des Verg?tungssystems f?r den Vorstand sowie der H?he der Verg?tungen durch den Aufsichtsrat im Plenum vorgenommen. Hierbei kann der Aufsichtsrat bei Bedarf externe, unabh?ngige Berater hinzuziehen.

Im Fall von Interessenkonflikten im Zusammenhang mit der Festlegung, Umsetzung oder ?berpr?fung des Verg?tungssystems f?r den Vorstand wird das betroffene Mitglied des Aufsichtsrats einen derartigen Umstand unverz?glich offenlegen und sich an der Beratung und der Beschlussfassung auch nicht beteiligen.

Das Verg?tungssystem f?r den Vorstand der Schloss Wachenheim AG wird der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 erstmals zur Billigung vorgelegt. Bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Verg?tungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Billigung vor.

Das vorliegende Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG kommt erstmals bei Neubestellungen, Vertragsver?nderungen und Vertragsverl?ngerungen zur Anwendung, die nach erstmaliger Billigung des Verg?tungssystems durch die Hauptversammlung vorgenommen werden. Die vor diesem Zeitpunkt abgeschlossenen Vorstandsvertr?ge bleiben hiervon entsprechend den gesetzlichen Vorgaben unber?hrt. Insofern richten sich Verg?tungsanspr?che aus den derzeit laufenden Vorstandsvertr?gen, einschlie?lich derer aus den aktuell geltenden Vereinbarungen zur

@ dgap.de