Schaltbau Holding AG, AGM

Schaltbau Holding AG,

23.12.2021 - 15:08:21

Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.02.2022 in M?nchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Schaltbau Holding AG M?nchen - ISIN: DE000A2NBTL2 und DE000A3E5E89 -- WKN: A2NBTL und A3E5E8 - Einladung zur au?erordentlichen Hauptversammlungam 3. Februar 2022

Wir laden hiermit unsere Aktion?rinnen und Aktion?re zu der am Donnerstag, den 3. Februar 2022, 11:00 Uhr (MEZ), stattfindenden au?erordentlichen Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG ein.

Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten statt. Die gesamte Versammlung wird in unserem InvestorPortal unter der Internetadresse

? https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html ?

in Bild und Ton ?bertragen. Zur elektronischen Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung der Aktion?rsrechte, insbesondere des Stimmrechts, selbst oder durch Bevollm?chtigte, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktion?re eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben (N?here Hinweise unten in Abschnitt B.).

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft, Hollerithstra?e 5, 81829 M?nchen. Eine physische Teilnahme der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten vor Ort, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, ist nicht m?glich.

A. ?????TAGESORDNUNG 1.

Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrags zwischen der Voltage BidCo GmbH als herrschendem Unternehmen und der Schaltbau Holding AG als abh?ngigem Unternehmen

Die Voltage BidCo GmbH mit Sitz in M?nchen ist eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group Inc. beraten werden. Die Voltage BidCo GmbH hat den Aktion?ren der Schaltbau Holding AG im August 2021 im Rahmen eines freiwilligen ?ffentlichen ?bernahmeangebots und im November 2021 im Rahmen eines freiwilligen Delisting-Erwerbsangebots den Erwerb s?mtlicher von ihnen gehaltener Aktien der Schaltbau Holding AG angeboten und h?lt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung rund 78% der Aktien der Schaltbau Holding AG.

Die Voltage BidCo GmbH als herrschendes Unternehmen und die Schaltbau Holding AG als abh?ngiges Unternehmen haben am 17. Dezember 2021 einen Beherrschungs- -und Gewinnabf?hrungsvertrag (BGAV) geschlossen, mit dessen Wirksamkeit die Schaltbau Holding AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Voltage BidCo GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Voltage BidCo GmbH abzuf?hren. Der Beherrschungs- -und Gewinnabf?hrungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG und der Eintragung in das Handelsregister der Schaltbau Holding AG auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Voltage BidCo GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Voltage BidCo GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrags am 17. Dezember 2021 bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

?

Dem Abschluss des Beherrschungs- -und Gewinnabf?hrungsvertrags vom 17. Dezember 2021 zwischen der Voltage BidCo GmbH als herrschendem Unternehmen und der Schaltbau Holding AG als abh?ngigem Unternehmen wird zugestimmt.

Der Beherrschungs -und Gewinnabf?hrungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die Schaltbau Holding AG unterstellt der Voltage BidCo GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft. Die Voltage BidCo GmbH ist dementsprechend berechtigt, dem Vorstand der Schaltbau Holding AG hinsichtlich deren Leitung Weisungen zu erteilen. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in Ziffer 1 des Vertrags.

-

Die Schaltbau Holding AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Voltage BidCo GmbH abzuf?hren. Abzuf?hren ist - vorbehaltlich der Bildung und Aufl?sung von R?cklagen nach n?herer Bestimmung des Vertrags - der nach ? 301 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung zul?ssige H?chstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabf?hrung besteht erstmals f?r den ganzen Gewinn des am 1. Januar 2022 beginnenden oder desjenigen sp?teren Gesch?ftsjahres der Schaltbau Holding AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Gewinnabf?hrung finden sich im Einzelnen in Ziffer 2 des Vertrags.

-

Die Voltage BidCo GmbH ist nach ? 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der Schaltbau Holding AG verpflichtet. Die Verlustausgleichspflicht besteht erstmals f?r das am 1. Januar 2022 beginnende oder dasjenige sp?tere Gesch?ftsjahr der Schaltbau Holding AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zum Verlustausgleich finden sich im Einzelnen in Ziffer 3 des Vertrags.

-

Die Voltage BidCo GmbH verpflichtet sich, den au?enstehenden Aktion?ren der Schaltbau Holding AG f?r die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung ('Ausgleichszahlung') zu zahlen. Die Ausgleichszahlung betr?gt f?r jedes volle Gesch?ftsjahr der Schaltbau Holding AG f?r jede Aktie der Schaltbau Holding AG brutto EUR 2,16 ('Bruttoausgleichsbetrag'), abz?glich K?rperschaftsteuer sowie Solidarit?tszuschlag nach dem jeweils f?r diese Steuern f?r das betreffende Gesch?ftsjahr geltenden Steuersatz. Dieser Abzug ist aber nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen, der sich auf die der deutschen K?rperschaftssteuer unterliegenden Gewinne der Schaltbau Holding AG bezieht, d.h. auf einen Teilbetrag von EUR 1,64. Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags betr?gt die K?rperschaftssteuer 15 % und der Solidarit?tszuschlag 5,5 %. Dementsprechend kommen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,64 je Aktie der Schaltbau Holding AG EUR 0,26 zum Abzug. Insgesamt ergibt sich daraus nach den Verh?ltnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags eine Ausgleichszahlung in H?he von EUR 1,90 je Aktie der Schaltbau Holding AG f?r ein volles Gesch?ftsjahr der Schaltbau Holding AG. Die Ausgleichszahlung wird erstmals f?r dasjenige Gesch?ftsjahr der Schaltbau Holding AG gew?hrt, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Ausgleichszahlung einschlie?lich weiterer Einzelheiten zu abzuziehenden Steuern, F?lligkeit, unterj?hriger Beendigung des Vertrags, Kapitalerh?hungen und Auswirkungen einer Erh?hung der Ausgleichszahlung nach Durchf?hrung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in Ziffer 4 des Vertrags.

-

Die Voltage BidCo GmbH verpflichtet sich zudem, auf Verlangen eines jeden au?enstehenden Aktion?rs der Schaltbau Holding AG dessen Aktien gegen eine Barabfindung ('Abfindung') von EUR 50,33 je Aktie der Schaltbau Holding AG zu erwerben. Die Verpflichtung der Voltage BidCo GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister bekannt gemacht worden ist. Wurde ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung gestellt, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung ?ber den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Die Regelungen zur Abfindung einschlie?lich weiterer Einzelheiten zu Kapitalerh?hungen, ?bertragung von Aktien und Auswirkungen einer Erh?hung der Abfindung nach Durchf?hrung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in Ziffer 5 des Vertrags.

-

Die Voltage BidCo GmbH ist berechtigt, B?cher und Schriften der Schaltbau Holding AG jederzeit einzusehen und Ausk?nfte ?ber s?mtliche Angelegenheiten der Schaltbau Holding AG zu verlangen. Die Regelung des Auskunftsrechts findet sich im Einzelnen in Ziffer 6 des Vertrags.

-

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung der Voltage BidCo GmbH. Er wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Schaltbau Holding AG eingetragen worden ist. Die Regelungen zu Wirksamkeit und Wirkung finden sich im Einzelnen in Ziffer 7 des Vertrags.

-

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Die Voltage BidCo GmbH kann den Vertrag erstmals mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende desjenigen Gesch?ftsjahres der Schaltbau Holding AG k?ndigen, das fr?hestens mit Ablauf von f?nf Zeitjahren nach dem Beginn des Gesch?ftsjahres endet, f?r welches die Gewinnabf?hrungspflicht erstmals besteht. Danach kann die Voltage BidCo GmbH den Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Gesch?ftsjahres der Schaltbau Holding AG k?ndigen. Das ordentliche K?ndigungsrecht der Schaltbau Holding AG ist ausgeschlossen. Aus wichtigem Grund kann jede Partei den Vertrag ohne Einhaltung einer K?ndigungsfrist k?ndigen. Ein wichtiger Grund liegt unter anderem vor bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte der Voltage BidCo GmbH in der Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG. Die Regelungen zur Laufzeit und K?ndigung finden sich im Einzelnen in Ziffer 8 des Vertrags.

-

In Ziffer 9 enth?lt der Vertrag Schlussbestimmungen unter anderem dazu, dass die Unwirksamkeit oder Undurchf?hrbarkeit einzelner Bestimmungen die Wirksamkeit und Durchf?hrbarkeit der ?brigen Bestimmungen unber?hrt l?sst sowie zur Ber?cksichtigung der ertragsteuerlichen Bestimmungen f?r die Anerkennung einer Organschaft bei der Auslegung des Vertrags.

Im Detail hat der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag

zwischen der

Voltage BidCo GmbH, mit Sitz in M?nchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts M?nchen unter HRB 268131, mit eingetragener Gesch?ftsanschrift in Promenadeplatz 8, 80333 M?nchen ('Voltage')

und der

Schaltbau Holding AG, mit Sitz in M?nchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts M?nchen unter HRB 98668, mit eingetragener Gesch?ftsanschrift in Hollerithstra?e 5, 81829 M?nchen ('Schaltbau' und zusammen mit Voltage die 'Parteien', jede eine 'Partei').

1.

Leitung

1.1

Schaltbau unterstellt Voltage die Leitung ihrer Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses Vertrags. Dementsprechend ist Voltage berechtigt, dem Vorstand der Schaltbau hinsichtlich deren Leitung allgemeine als auch auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen. Voltage ist ebenfalls berechtigt, Weisungen in Bezug auf die Aufstellung des Jahresabschlusses der Schaltbau zu erteilen.

1.2

Der Vorstand von Schaltbau ist verpflichtet, die Weisungen der Voltage nach Ziffer 1.1 dieses Vertrags in ?bereinstimmung mit ? 308 Aktiengesetz ('AktG') zu befolgen.

1.3

Voltage ist nicht berechtigt, dem Vorstand der Schaltbau Weisungen in Bezug auf die ?nderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrags zu erteilen.

1.4

Weisungen bed?rfen der Textform.

2.

Gewinnabf?hrung

2.1

Schaltbau verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Voltage abzuf?hren. Abzuf?hren ist - vorbehaltlich der Bildung und Aufl?sung von R?cklagen nach Ziffer 2.2 dieses Vertrages - der nach ? 301 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung zul?ssige H?chstbetrag.

2.2

Schaltbau kann mit in Textform nach ? 126b BGB erfolgter Zustimmung von Voltage Betr?ge aus dem Jahres?berschuss in andere Gewinnr?cklagen (? 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zul?ssig und bei vern?nftiger kaufm?nnischer Beurteilung wirtschaftlich begr?ndet ist. Auf in Textform nach ? 126b BGB erfolgtes Verlangen von Voltage sind, soweit nach ?? 301, 302 AktG in ihrer jeweils g?ltigen Fassung zul?ssig, aus w?hrend der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnr?cklagen (? 272 Abs. 3 HGB) Betr?ge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuf?hren. Sonstige R?cklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt, d?rfen weder als Gewinn abgef?hrt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

2.3

Die Verpflichtung zur Gewinnabf?hrung besteht erstmals f?r den ganzen Gewinn des am 1. Januar 2022 beginnenden oder desjenigen sp?teren Gesch?ftsjahres von Schaltbau, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 7.2 dieses Vertrags wirksam wird. Die Verpflichtung nach Ziffer 2.1 dieses Vertrags ist in jedem Fall mit Feststellung des Jahresabschlusses f?r das betreffende Gesch?ftsjahr von Schaltbau f?llig.

3.

Verlust?bernahme

3.1

Voltage ist nach ? 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags von Schaltbau verpflichtet. Die Bestimmungen des ? 302 AktG sind in ihrer Gesamtheit und in ihrer jeweils g?ltigen Fassung anzuwenden.

3.2

Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals f?r das am 1. Januar 2022 beginnende oder dasjenige sp?tere Gesch?ftsjahr von Schaltbau, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 7.2 dieses Vertrags wirksam wird. Die Verpflichtung wird jeweils am Ende eines Gesch?ftsjahres von Schaltbau f?llig.

3.3

Bei einer Beendigung dieses Vertrags w?hrend eines Gesch?ftsjahres von Schaltbau, insbesondere durch K?ndigung aus wichtigem Grund, ist Voltage zur ?bernahme desjenigen Fehlbetrags von Schaltbau verpflichtet, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.

4.

Ausgleichszahlung

4.1

Voltage verpflichtet sich, den au?enstehenden Aktion?ren von Schaltbau f?r die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung ('Ausgleichszahlung') zu zahlen.

4.2

Die Ausgleichszahlung betr?gt f?r jedes volle Gesch?ftsjahr von Schaltbau f?r jede nennwertlose auf den Namen lautende St?ckaktie von Schaltbau mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Schaltbau von EUR 1,22 je St?ckaktie (jeweils eine 'Schaltbau-Aktie' und zusammen die 'Schaltbau-Aktien') brutto EUR 2,16 ('Bruttoausgleichsbetrag'), abz?glich eines Betrages f?r die K?rperschaftsteuer sowie den Solidarit?tszuschlag nach dem jeweils f?r diese Steuern f?r das betreffende Gesch?ftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 1,64 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen K?rperschaftssteuer unterliegenden Gewinne von Schaltbau bezieht. Nach den Verh?ltnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,64 je Schaltbau-Aktie, der sich auf die mit deutscher K?rperschaftsteuer belasteten Gewinne der Schaltbau bezieht, 15 % K?rperschaftssteuer zzgl. 5,5 % Solidarit?tszuschlag, d.h. EUR 0,26, zum Abzug. Zusammen mit dem ?brigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,52 je Schaltbau-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher K?rperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verh?ltnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags nach kaufm?nnischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in H?he von EUR 1,90 je Schaltbau-Aktie f?r ein volles Gesch?ftsjahr von Schaltbau.

4.3

Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragssteuer zuz?glich Solidarit?tszuschlag) von der Ausgleichszahlung einbehalten werden.

4.4

Die Ausgleichszahlung ist am dritten Gesch?ftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von Schaltbau f?r das jeweils abgelaufene Gesch?ftsjahr von Schaltbau, jedoch sp?testens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Gesch?ftsjahres von Schaltbau f?llig.

4.5

Die Ausgleichszahlung wird erstmals f?r dasjenige Gesch?ftsjahr der Schaltbau, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 7.2 dieses Vertrags wirksam wird, gew?hrt und wird gem?? Ziffer 4.4 dieses Vertrags erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der Schaltbau im darauffolgenden Gesch?ftsjahr gezahlt.

4.6

Falls dieser Vertrag w?hrend eines Gesch?ftsjahres der Schaltbau endet oder Schaltbau w?hrend der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgesch?ftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag f?r das betroffene Gesch?ftsjahr zeitanteilig.

4.7

Falls das Grundkapital der Schaltbau aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erh?ht wird, vermindert sich die Ausgleichszahlung je Schaltbau-Aktie in dem Ma?e, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unver?ndert bleibt. Falls das Grundkapital der Schaltbau durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erh?ht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch f?r die von au?enstehenden Aktion?ren bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerh?hung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gem?? dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von der Schaltbau bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

4.8

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz ('SpruchG') eingeleitet wird und das Gericht rechtskr?ftig eine h?here Ausgleichszahlung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach ? 11 Abs. 4 SpruchG eine h?here Ausgleichszahlung vereinbart wird, k?nnen auch die bereits nach Ma?gabe der Ziffer 5 dieses Vertrags abgefundenen au?enstehenden Aktion?re eine entsprechende Erg?nzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

5.

Abfindung

5.1

Voltage verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden au?enstehenden Aktion?rs von Schaltbau dessen Aktien gegen eine Barabfindung ('Abfindung') von EUR 50,33 je Schaltbau-Aktie zu erwerben.

5.2

Die Verpflichtung von Voltage zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister des Sitzes von Schaltbau nach ? 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verl?ngerung der Frist nach ? 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in ? 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unber?hrt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung ?ber den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

5.3

Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrags bestimmten Frist das Grundkapital von Schaltbau aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erh?ht wird, vermindert sich ab diesem Zeitpunkt die Abfindung je Aktie in dem Ma?e, dass der Gesamtbetrag der Abfindung f?r die zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgefundenen Aktien unver?ndert bleibt. Falls das Grundkapital von Schaltbau bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrags bestimmten Frist durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage erh?ht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch f?r die von au?enstehenden Aktion?ren bezogenen Aktien aus dieser Kapitalerh?hung.

5.4

Die ?bertragung von Schaltbau-Aktien gegen Abfindung ist f?r die au?enstehenden Aktion?re von Schaltbau kostenfrei.

5.5

Falls ein Spruchverfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskr?ftig eine h?here Abfindung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach ? 11 Abs. 4 SpruchG eine h?here Abfindung vereinbart wird, k?nnen auch die bereits abgefundenen au?enstehenden Aktion?re eine entsprechende Erg?nzung der Abfindung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

6.

Auskunftsrecht

6.1

Voltage ist berechtigt, B?cher und Schriften der Schaltbau jederzeit einzusehen.

6.2

Der Vorstand der Schaltbau ist verpflichtet, Voltage jederzeit alle verlangten Ausk?nfte ?ber s?mtliche Angelegenheiten von Schaltbau zu geben.

6.3

Unbeschadet der vorstehenden Rechte ist Schaltbau verpflichtet, Voltage ?ber die gesch?ftliche Entwicklung, insbesondere ?ber wesentliche Gesch?ftsvorf?lle, laufend zu informieren.

7.

Wirksamkeit, Wirkung

7.1

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Schaltbau sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Voltage.

7.2

Dieser Vertrag wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Schaltbau eingetragen worden ist. Er gilt bez?glich der Verpflichtung zur Gewinnabf?hrung nach Ziffer 2 dieses Vertrages und der Verpflichtung zur Verlust?bernahme nach Ziffer 3 dieses Vertrages r?ckwirkend ab dem Beginn des Gesch?ftsjahres von Schaltbau, in dem dieser Vertrag im Handelsregister von Schaltbau eingetragen wird.

8.

Laufzeit, K?ndigung

8.1

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

8.2

Voltage kann diesen Vertrag erstmals mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende desjenigen Gesch?ftsjahres von Schaltbau k?ndigen, das fr?hestens mit Ablauf von f?nf Zeitjahren nach dem Beginn des Gesch?ftsjahres endet, f?r welches die Verpflichtung zur Abf?hrung des Gewinns nach Ziffer 2 dieses Vertrages erstmals besteht.

8.3

Danach kann Voltage diesen Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Gesch?ftsjahres von Schaltbau k?ndigen. Das ordentliche K?ndigungsrecht von Schaltbau (? 297 Abs. 2 AktG) ist ausgeschlossen.

8.4

Die K?ndigung bedarf der Schriftform. F?r die Einhaltung der K?ndigungsfristen kommt es auf den Zugang des K?ndigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.

8.5

Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer K?ndigung-frist k?ndigen. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor

a)

bei Verlust der unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheit der Stimmrechte der Voltage in der Hauptversammlung von Schaltbau;

b)

bei Rechtsformwechsel, einer Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei;

c)

aus anderen Gr?nden, die einen wichtigen Grund im steuerlichen Sinne f?r die Beendigung des Vertrages darstellen.

d)

Falls Voltage nach diesem Vertrag bestehende Zahlungsverpflichtungen nicht erf?llt, soll Schaltbau die Voltage hiervon unterrichten und ihr einen Monat Zeit zur Erf?llung geben, bevor Schaltbau diesen Vertrag aus wichtigem Grund k?ndigt. ? 297 Abs. 1 Satz 2 AktG bleibt unber?hrt.

8.6

Im Fall einer fristlosen K?ndigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der K?ndigung genannten Tages, fr?hestens jedoch mit Ablauf desjenigen Tages, an dem die K?ndigung zugeht.

8.7

Wenn dieser Vertrag endet, hat Voltage den Gl?ubigern von Schaltbau nach Ma?gabe von ? 303 AktG Sicherheit zu leisten.

9.

Schlussbestimmungen

9.1

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchf?hrbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungsl?cke enthalten, l?sst dies (unwiderlegbar und ohne dass eine Partei die Absicht der Parteien hier?ber darlegen oder beweisen m?sste) die Wirksamkeit und Durchf?hrbarkeit der ?brigen Bestimmungen unber?hrt. Anstelle der unwirksamen oder undurchf?hrbaren Bestimmung oder zur Ausf?llung der Regelungsl?cke gilt eine angemessene, wirksame und durchf?hrbare Regelung als vereinbart, die dem am n?chsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Ber?cksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt h?tten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht h?tten.

9.2

Zur Auslegung dieses Vertrags sind die ertragssteuerrechtlichen Bestimmungen f?r die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere ?? 14 bis 19 KStG in ihrer jeweils g?ltigen Fassung zu ber?cksichtigen.

9.3

Die Parteien erkl?ren ausdr?cklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (? 139 BGB) mit anderen Rechtsgesch?ften oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien get?tigt oder abgeschlossen wurden oder werden, bildet oder bilden soll.

9.4

?nderungen oder Erg?nzungen dieses Vertrages bed?rfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch f?r dieses Schriftformerfordernis. Im ?brigen gilt ? 295 AktG.

9.5

Soweit rechtlich zul?ssig, ist M?nchen Erf?llungsort f?r die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag sowie ausschlie?licher Gerichtsstand.

Unterschriften

?

Schaltbau Holding AG:

Datum: 17. Dezember 2021 Datum: 17. Dezember 2021 Name: Position: Dr. J?rgen BrandesVorstandsvorsitzender (CEO) Name: Position: Steffen MunzFinanzvorstand (CFO)

?

Voltage BidCo GmbH:

Datum: 17. Dezember 2021 Name:Position: Michael SchusterGesch?ftsf?hrer

?

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

folgende Unterlagen ver?ffentlicht und werden auch w?hrend der Hauptversammlung dort zug?nglich sein:

-

Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der Voltage BidCo GmbH und der Schaltbau Holding AG vom 17. Dezember 2021;

-

nach ? 293a AktG erstatteter gemeinsamer Bericht der Gesch?ftsf?hrung der Voltage BidCo GmbH und des Vorstands der Schaltbau Holding AG vom 17. Dezember 2021 einschlie?lich Anlagen, u.a. der Gutachtlichen Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft vom 6. Dezember 2021 ?ber die Ermittlung des Unternehmenswerts der Schaltbau Holding AG zum 3. Februar 2022;

-

Pr?fungsbericht gem?? ? 293e AktG des gemeinsam f?r die Voltage BidCo GmbH und die Schaltbau Holding AG bestellten Vertragspr?fers I-ADVISE AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft vom 10. Dezember 2021;

-

Schaltbau Holding Gesch?ftsberichte 2020, 2019 und 2018 (einschlie?lich der Konzernabschl?sse zum 31. Dezember 2020, zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018 sowie der zusammengefassten Lageberichte f?r die Schaltbau Holding AG und den Konzern f?r die Gesch?ftsjahre 2020, 2019 und 2018);

-

Jahresabschl?sse der Schaltbau Holding AG zum 31. Dezember 2020, zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018;

-

Er?ffnungsbilanz der Voltage BidCo GmbH (damals noch firmierend als Blitz 21-900 GmbH) zum 26. Juli 2021

Da die Voltage BidCo GmbH erst am 23. Juli 2021 gegr?ndet wurde und durch Eintragung im Handelsregister am 26. Juli 2021 entstanden ist, endet ihr erstes (Rumpf-)Gesch?ftsjahr erst am 31. Dezember 2021, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch keine festgestellten Jahresabschl?sse der Voltage BidCo GmbH vorliegen, die zug?nglich gemacht oder ausgelegt werden k?nnten.

2.

Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabf?hrungsvertrags zwischen der Schaltbau Holding AG als Organtr?ger und der Schaltbau GmbH als Organgesellschaft

Die Schaltbau Holding AG h?lt s?mtliche Gesch?ftsanteile der Schaltbau GmbH mit Sitz in M?nchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts M?nchen unter HRB 132519. Der zwischen der Schaltbau Holding AG als Organtr?ger und der Schaltbau GmbH als Organgesellschaft bislang bestehende Ergebnisabf?hrungsvertrag wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 aufgehoben, weil er nur einen statischen und keinen dynamischen Verweis auf ? 302 AktG enth?lt. Die Schaltbau Holding AG beabsichtigt vor diesem Hintergrund, mit der Schaltbau GmbH einen neuen Ergebnisabf?hrungsvertrag abzuschlie?en, der den Anforderungen des ? 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG n.F. entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

?

Dem Abschluss des Ergebnisabf?hrungsvertrags zwischen der Schaltbau Holding AG als Organtr?ger und der Schaltbau GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Der Ergebnisabf?hrungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die Schaltbau GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des ? 301 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung an die Schaltbau Holding AG abzuf?hren. Die Verpflichtung zur Gewinnabf?hrung besteht erstmals f?r den ganzen Gewinn des am 1. Januar 2022 beginnenden oder desjenigen sp?teren Gesch?ftsjahres der Schaltbau GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird.

-

Die Schaltbau Holding AG ist entsprechend den Vorschriften des ? 302 AktG in der jeweils g?ltigen Fassung verpflichtet, einen Jahresfehlbetrag der Schaltbau GmbH auszugleichen. Die Verlustausgleichspflicht besteht erstmals f?r das am 1. Januar 2022 beginnende oder dasjenige sp?tere Gesch?ftsjahr der Schaltbau GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird.

-

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung der Schaltbau GmbH. Er wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister der Schaltbau GmbH eingetragen wird.

-

Der Vertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Gesch?ftsjahres der Schaltbau GmbH gek?ndigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung zum Ablauf des Gesch?ftsjahres, das fr?hestens f?nf Zeitjahre nach dem Beginn des Gesch?ftsjahres endet, in dem erstmals die Verpflichtung zur Gewinnabf?hrung besteht.

-

Der Vertrag kann ferner aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer K?ndigungsfrist gek?ndigt werden. Als wichtiger Grund gelten unter anderem die erstmalige Beteiligung eines au?enstehenden Gesellschafters an der Schaltbau GmbH entsprechend ? 307 AktG und der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte der Schaltbau Holding AG aus der Beteiligung an der Schaltbau GmbH.

Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Schaltbau GmbH dem Abschluss des Ergebnisabf?hrungsvertrages nach der Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG in notarieller Form zustimmt und die Schaltbau Holding AG und die Schaltbau GmbH anschlie?end den Vertrag schlie?en.

Die Gesch?ftsanteile an der Schaltbau GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der Schaltbau Holding AG gehalten. Infolge des Fehlens au?enstehender Gesellschafter an der Schaltbau GmbH sind weder Ausgleichszahlungen (? 304 AktG) noch Abfindungen (? 305 AktG) im Vertrag vorzusehen. Aus dem gleichen Grund ist eine Pr?fung des Vertrages durch einen Vertragspr?fer (? 293b AktG) nicht erforderlich.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

folgende Unterlagen ver?ffentlicht und werden auch w?hrend der Hauptversammlung dort zug?nglich sein:

-

Entwurf des Ergebnisabf?hrungsvertrags zwischen der Schaltbau Holding AG und der Schaltbau GmbH

-

Entsprechend ? 293a AktG erstatteter gemeinsamer Bericht des Vorstands der Schaltbau Holding AG und der Gesch?ftsf?hrung der Schaltbau GmbH vom 17. Dezember 2021

-

Schaltbau Holding Gesch?ftsberichte 2020, 2019 und 2018 (einschlie?lich der Konzernabschl?sse zum 31. Dezember 2020, zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018 sowie der zusammengefassten Lageberichte f?r die Schaltbau Holding AG und den Konzern f?r die Gesch?ftsjahre 2020, 2019 und 2018)

-

Jahresabschl?sse der Schaltbau Holding AG zum 31. Dezember 2020, zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018

-

Jahresabschl?sse der Schaltbau GmbH zum 31. Dezember 2020, zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018

3.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 f?r die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung dieser Personen f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t, gew?hlten Aufsichtsratsmitglieder St?phane Rambaud-Measson, Prof. Dr. Thorsten Grenz, Florian Martin Schuhbauer und Sebastian Reppegather haben ihre Aufsichtsratsmandate jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 25. Oktober 2021 niedergelegt. Das Amtsgericht M?nchen hat mit Beschl?ssen vom 15. Oktober 2021 auf Vorschlag des Vorstands der Gesellschaft gem?? ? 104 AktG Wilko Andreas Stark, Dr. Friedel Drees, Vanessa Lemmer und Willi Westenberger als Ersatz f?r die vier mit Wirkung zum Ablauf des 25. Oktober 2021 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Schaltbau Holding AG bestellt. Ihr jeweiliges Amt erlischt gem?? ?104 Abs. 6 AktG in jedem Fall, sobald die Hauptversammlung f?r sie ein neues Aufsichtsratsmitglied gew?hlt hat und dieses die Wahl angenommen hat.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem?? ?? 95, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. ? 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich gem?? ?? 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und ? 1 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. ? 4 Abs. 1 des Gesetzes ?ber die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu w?hlenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert gem?? ? 9 Abs. 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t, sofern bei der Wahl nicht eine k?rzere Amtszeit bestimmt wird. Das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds gew?hlt, so besteht sein Amt gem?? ? 9 Abs. 2 der Satzung f?r den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor, folgende Personen, die aufgrund gerichtlicher Bestellung bereits gegenw?rtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, jeweils als Ersatz f?r sich selbst mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und Annahme der Wahl bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung dieser Personen f?r das dritte Gesch?ftsjahr nach der Bestellung durch die Hauptversammlung beschlie?t, in den Aufsichtsrat zu w?hlen:

3.1

Dr. Friedel Drees Investment Manager; Gesch?ftsf?hrer der Carlyle Beratungs GmbHM?nchen

3.2

Vanessa Lemmer Kauffrau; Investment Professional bei Carlyle Beratungs GmbHAugsburg

3.3

Wilko Andreas Starkselbst?ndiger UnternehmensberaterGerlingen

3.4

Willi Westenberger Kaufmann; Investment Professional bei Carlyle Beratungs GmbHM?nchen

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl ?ber die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen.

Ausf?hrliche Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

zur Verf?gung.

Angaben gem?? ? 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie gem?? Ziffer C.13 bis C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex ?ber die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten

Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten oder vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Dr. Friedel Drees:

- Atotech Limited Aufsichtsrat - Flender GmbH Aufsichtsrat

Vanessa Lemmer:

- Flender GmbH Aufsichtsrat

Wilko Andreas Stark:

- Sono Group N.V. Vorsitzender des Aufsichtsrats - Flender GmbH Aufsichtsrat - Kromberg & SchubertGmbH & Co. KG Beirat - ZKW Group GmbH und ZKW Lichtsysteme GmbH Aufsichtsrat - Altech Advanced Materials AG Aufsichtsrat

Willi Westenberger:

- Flender GmbH Aufsichtsrat

Dr. Friedel Drees ist als Gesch?ftsf?hrer, Vanessa Lemmer und Willi Westenberger sind als Investment Professionals f?r die Carlyle Beratungs GmbH t?tig. Die Carlyle Beratungs GmbH geh?rt zur Carlyle Gruppe, zu der auch die The Carlyle Group Inc. geh?rt, die mittelbar Gesellschafterin der Komplement?re der Fondgesellschaften ist, die ?ber Zwischengesellschaften ma?geblich an der Voltage Bidco GmbH beteiligt sind. Voltage BidCo GmbH ist die Mehrheitsaktion?rin der Schaltbau Holding AG. Im ?brigen bestehen nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Konzerns der Schaltbau Holding AG, den Organen der Schaltbau Holding AG sowie einem wesentlich an der Schaltbau Holding AG beteiligten Aktion?r andererseits keine pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen.

B. ?????TEILNAHMEBEDINGUNGEN SOWIE WEITERE ANORDNUNGEN UND HINWEISE

Die Hauptversammlung wird auf Grund eines Vorstandsbeschlusses vom 17. Dezember 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 17. Dezember 2021 nach Ma?gabe des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht), in der aktuell g?ltigen Fassung (nachfolgend COVID-19-Ma?nahmengesetz), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten abgehalten.

Die Hauptversammlung wird am 3. Februar 2022, ab 11.00 Uhr (MEZ), live in Bild und Ton in unserem InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

? https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html ?

?bertragen. Hierbei werden sich voraussichtlich der Versammlungsleiter, der Vorstand, ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter und der protokollierende Notar physisch in den R?umen des Verwaltungssitzes der Gesellschaft, Hollerithstra?e 5, 81829 M?nchen, befinden. Der ?brige Aufsichtsrat wird sich entweder ebenfalls dort befinden oder an der Hauptversammlung durch Zuschaltung online teilnehmen. Aktion?re, die ihr Stimmrecht aus?ben, Fragen einreichen, die Hauptversammlung live in Bild und Ton im InvestorPortal verfolgen oder Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung einreichen wollen, m?ssen sich zuvor anmelden (siehe nachstehend unter 'Voraussetzung f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'). Eine physische Teilnahme der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten erfolgt daher ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Wir bitten die Aktion?re auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Aus?bung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktion?rsrechten.

1.

Voraussetzung f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung einschlie?lich der elektronischen Zuschaltung zur ?bertragung der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsaus?bung sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktion?re eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind. Die Anmeldung muss in Textform (? 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft sp?testens bis Donnerstag, den 27. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ, der 'Anmeldeschluss'), zugehen. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu ?bermitteln

Schaltbau Holding AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchenE-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder kann online ?ber das InvestorPortal erfolgen, das unter der Internetadresse

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

zu erreichen ist.

Den Onlinezugang erhalten Aktion?re, die bereits im InvestorPortal registriert sind, durch Eingabe ihrer Aktion?rsnummer und ihres pers?nlich vergebenen Passworts. Alle ?brigen Aktion?re, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten ihre Aktion?rsnummer und ein Initialpasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.

Aktion?re sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, ?ber ihre Aktien zu verf?gen. Ma?gebend f?r das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechtes ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 27. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), entsprechen. Auftr?ge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusses in der Zeit vom 28. Januar 2022, 0:00 Uhr (MEZ), bis einschlie?lich dem 3. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet und ber?cksichtigt (Umschreibestopp). Technisch ma?geblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 27. Januar 2022.

2.

Stimmabgabe durch einen Bevollm?chtigten

a)

Aktion?re, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und die ordnungsgem?? zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind (vgl. oben Ziff. 1), k?nnen ihre Rechte in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollm?chtigten wahrnehmen lassen; bevollm?chtigen kann der Aktion?r eine Person seiner Wahl, auch z. B. die depotf?hrende Bank oder eine Aktion?rsvereinigung oder einen sonstigen Dritten. Bevollm?chtigt der Aktion?r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen.

Wenn nicht ein Intermedi?r oder - soweit sie diesen gem?? ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - eine Aktion?rsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich gesch?ftsm??ig gegen?ber Aktion?ren zur Aus?bung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollm?chtigt wird, muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegen?ber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (? 126b BGB) erfolgen.

F?r die Vollmachtserteilung gegen?ber der Gesellschaft, die ?bermittlung des Nachweises einer gegen?ber dem Bevollm?chtigten erkl?rten Bevollm?chtigung und f?r den Widerruf von Vollmachten steht bis zum 2. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), folgende Adresse und E-Mail-Adresse zur Verf?gung:

Schaltbau Holding AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchenE-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Au?erdem steht daf?r - auch am Tag der Hauptversammlung - das InvestorPortal unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verf?gung. F?r die Nutzung des InvestorPortals gelten die Angaben unter Ziff. 1 zur Anmeldung zur Hauptversammlung ?ber das InvestorPortal entsprechend.

Wegen etwa geltender Besonderheiten f?r die Bevollm?chtigung eines Intermedi?rs oder - soweit sie diesen gem?? ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - einer Aktion?rsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer Person, die sich gesch?ftsm??ig gegen?ber Aktion?ren zur Aus?bung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, wird empfohlen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Die Bevollm?chtigten k?nnen ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie k?nnen das Stimmrecht f?r von ihnen vertretene Aktion?re allein im Wege der Briefwahl (vgl. nachstehend Ziff. 3) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. nachstehend Ziff. 2 Buchstabe b)) aus?ben. Au?erdem k?nnen auch Bevollm?chtigte die Hauptversammlung live in Bild und Ton ?ber das InvestorPortal unter der Internetadresse

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

verfolgen sowie von dem Fragerecht (vgl. nachstehend Ziff. 4) und der M?glichkeit, Widerspruch gegen einzelne oder alle Beschl?sse der Hauptversammlung zu erkl?ren (vgl. nachstehend Ziff. 5), Gebrauch machen.

F?r Bevollm?chtigte werden von der Gesellschaft nach Erteilung der Vollmacht gegen?ber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegen?ber dem Bevollm?chtigten erteilten Vollmacht die notwendigen Zugangsdaten f?r den Onlinezugang f?r das InvestorPortal zur Verf?gung gestellt. Auch bevollm?chtigten Intermedi?ren, Aktion?rsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gem?? ? 134a AktG sowie diesen gem?? ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen stellt die Gesellschaft auf Wunsch einen Onlinezugang zur Verf?gung.

b)

Den Aktion?ren, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und die ordnungsgem?? zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihren Bevollm?chtigten wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen sowie eventuelle ?nderungen und Widerrufe hierzu m?ssen in Textform (? 126b BGB) ?bermittelt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft k?nnen bis Mittwoch, den 2. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), ?ber einen der vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktwege (Postanschrift oder E-Mail) erteilt, ge?ndert oder widerrufen werden; ma?gebend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsaus?bung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdr?ckliche Weisung zu einzelnen Gegenst?nden der Tagesordnung erteilt wurde. Ein Formular f?r die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter ist den mit der Einladung ?bersandten Unterlagen beigef?gt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

abgerufen werden.

Aktion?re, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihre Bevollm?chtigten k?nnen Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch ?ber das InvestorPortal unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

jeweils bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen Hauptversammlung erteilen. Bis zu diesem Zeitpunkt k?nnen erteilte Vollmachten und Weisungen auch ?ber das InvestorPortal unter der vorstehend genannten Internetadresse widerrufen bzw. ge?ndert werden. F?r die Nutzung des InvestorPortals durch Aktion?re gelten die Angaben unter Ziff. 1 zur Anmeldung zur Hauptversammlung ?ber das InvestorPortal und f?r die Bevollm?chtigten die Angaben oben unter Ziff. 2 Buchstabe a) entsprechend.

3.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktion?re, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihre Bevollm?chtigten k?nnen ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation ?ber das InvestorPortal abgeben, ohne an der Versammlung teilzunehmen (Briefwahl).

Die elektronische Stimmabgabe durch Briefwahl ?ber das InvestorPortal unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

kann bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

F?r eine ?nderung oder einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben entsprechend.

Auch bevollm?chtigte Intermedi?re, Aktion?rsvereinigungen und Stimmrechtsberater gem?? ? 134a AktG sowie diesen gem?? ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen k?nnen sich der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg zur Verf?gung.

4.

Fragerecht der Aktion?re

Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Ma?nahmengesetz).

Fragen der Aktion?re bzw. ihrer Bevollm?chtigten sind bis sp?testens Dienstag, den 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation ?ber das unter der Internetadresse

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

zug?ngliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist k?nnen Fragen nicht mehr eingereicht werden. Auf anderem Wege eingereichte Fragen bleiben unber?cksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgem??em, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

5.

Erkl?rung von Widerspr?chen zu Protokoll

Aktion?re, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1) und die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder ?ber Vollmachterteilung ausge?bt haben, k?nnen von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende ?ber das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erkl?ren. Die Erkl?rung eines Widerspruchs kann unter den genannten Voraussetzungen auch durch Bevollm?chtigte von Aktion?ren, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, erfolgen.

C. ?????GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in insgesamt 10.891.940 auf den Namen lautende Stamm-St?ckaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gew?hren. Die Gesellschaft h?lt zu diesem Zeitpunkt 7.645 eigene Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die 10.891.940 St?ckaktien der Gesellschaft gew?hren somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.884.295 Stimmen.

D. ?????ZUG?NGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN, HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT SOWIE BILD- UND TON?BERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG

Die Informationen und Unterlagen nach ? 124a AktG sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

? https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html ?

zug?nglich gemacht. Auf dieser Internetseite zug?nglich gemacht werden auch ggf. zu ver?ffentlichende Antr?ge, Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge gem?? ?? 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse.

Zuschaltung zur Bild- und Ton?bertragung

Alle Aktion?re der Gesellschaft, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. Abschnitt B.1), deren Bevollm?chtigte sowie gesondert zugelassene Vertreter der interessierten ?ffentlichkeit k?nnen die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, den 3. Februar 2022, ab 11:00 Uhr (MEZ), im Internet unter

? https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html ?

verfolgen.

E. ?????ERL?UTERUNG ZU DEN RECHTEN DER AKTION?RE NACH ?? 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG I.V.M. ? 1 ABS. 2 COVID-19-MASSNAHMENGESETZ 1.

Auskunftsrecht der Aktion?re

Jedem Aktion?r ist grunds?tzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft ?ber Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgem??en Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und gesch?ftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in ? 131 Abs. 3 AktG genannten Gr?nden absehen (z. B. keine Offenlegung von Gesch?ftsgeheimnissen).

Ferner gelten gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Ma?nahmengesetz f?r das Auskunftsrecht der Aktion?re folgende Besonderheiten und Einschr?nkungen: Ein Rederecht der Aktion?re in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung besteht nicht; sie haben ausschlie?lich das Recht, Fragen zu stellen. Das Fragerecht ist gem?? ? 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Ma?nahmengesetz im Wege der elektronischen Kommunikation einzur?umen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgem??em, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann vorgeben, dass Fragen bis sp?testens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Von dieser M?glichkeit hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Fragen der Aktion?re bzw. ihrer Bevollm?chtigten sind bis sp?testens Dienstag, den 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation ?ber das unter der Internetadresse

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

zug?ngliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist k?nnen Fragen nicht mehr eingereicht werden. Insbesondere k?nnen damit auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung keine Fragen gestellt werden.

2.

Recht der Aktion?re auf Gegenvorschl?ge/Wahlvorschl?ge

Jeder Aktion?r ist berechtigt, Gegenantr?ge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschl?ge zu ?bersenden. Solche Antr?ge werden einschlie?lich des Namens des Aktion?rs, einer etwaigen Begr?ndung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

zug?nglich gemacht, falls der Aktion?r sp?testens bis Mittwoch, den 19. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt an (ausschlie?lich) die folgende Adresse der Gesellschaft (Postanschrift oder E-Mail) ?bersandt hat:

Schaltbau Holding AGHollerithstra?e 581829 M?nchenE-Mail: aohv2022@schaltbau.de

Von der Ver?ffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begr?ndung kann die Gesellschaft unter den in ? 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begr?ndung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zug?nglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen betr?gt.

Die vorstehenden Regelungen f?r Gegenantr?ge gelten sinngem?? ebenso f?r Vorschl?ge eines Aktion?rs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlusspr?fern. Wahlvorschl?ge m?ssen nicht begr?ndet werden. Abgesehen von den F?llen des ? 126 Abs. 2 i. V. m. ? 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschl?ge auch dann nicht zug?nglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach ? 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, Beruf und Wohnort des Pr?fers bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben zu Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten) enthalten.

Ein nach den ?? 126, 127 AktG zug?nglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktion?r ordnungsgem?? legitimiert und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. Abschnitt B.1).

3.

Verlangen einer Erg?nzung der Tagesordnung

Aktion?re, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, k?nnen verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (? 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte verwenden Sie daf?r folgende Adresse:

Schaltbau Holding AGDer VorstandHollerithstra?e 581829 M?nchen

Der Antrag, mit dem die Erg?nzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft sp?testens bis Sonntag, den 9. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Antragsteller m?ssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Erg?nzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ?ber den Antrag halten.

4.

Weitergehende Erl?uterungen

Weitergehende Erl?uterungen zu den vorstehend genannten Aktion?rsrechten nach ?? 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und ? 1 des COVID-19-Ma?nahmengesetz sind vom Tag der Einberufung an ?ber die oben genannte Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

S?mtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der f?r Deutschland ma?geblichen mitteleurop?ischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verh?ltnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

5.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation f?r Aktion?re und Aktion?rsvertreter

Ihre personenbezogenen Daten werden f?r die im Aktiengesetz vorgeschriebene F?hrung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktion?r bzw. Aktion?rsvertreter sowie zur Durchf?hrung unserer Hauptversammlungen und zum Betrieb des Aktion?rsportals verarbeitet. Dar?ber hinaus werden Ihre Daten f?r damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erf?llung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. N?here Informationen zum Datenschutz f?r Aktion?re und Aktion?rsvertreter sind unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

abrufbar.

?

M?nchen, im Dezember 2021

Schaltbau Holding AG

Der Vorstand

23.12.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: Schaltbau Holding AG Hollerithstr. 5 81829 M?nchen

Deutschland E-Mail: investor@schaltbau.de Internet: https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4000/investor-relations.html ? Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1261903??23.12.2021?

@ dgap.de